董事会提名委员会实施细则


               云南云天化股份有限公司
             董事会提名委员会实施细则
                     （2023年12月修订）

                        第一章 总则

    第一条   为完善公司治理结构，进一步规范董事、高级管理人员

的选择标准和程序，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公

司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证

券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1 号—规范运作》以及《公司章程》等相关规范性文件的规定，特制

定本实施细则。

    第二条   董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要

负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、标准和程序提出建议。

                      第二章   人员组成

    第三条   提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事委员应

当占提名委员会成员过半数。

    第四条   提名委员会委员由董事长提名并由董事会选择产生。

    第五条   提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并经董事会批准产生。

    第六条   提名委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期

届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

委员资格；委员在任期届满前可以向董事会提交书面辞职申请，委员
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在失去资格和获准辞职后，委员会根据本细则的规定补足委员人数，

补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期届满。

    第七条     提名委员会下设提名委员会办公室，办公室设在公司董

事会办公室。

                        第三章   职责权限

    第八条     提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和

程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并

就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）董事会授权的其他事宜；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提

名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

    第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成

明确的审查意见。

                        第四章   决策程序
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    第十一条   提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，

结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选

择程序和任期期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十二条   董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会办公室应积极与公司有关部门进行交流，研究

公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

    （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市

场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）提名委员会办公室收集初选人的职业、学历、职称、详细

的工作经历和业绩等基本情况、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高

级管理人员人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条

件，对初选人员进行资格审查；

    （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                      第五章   议事规则

    第十三条   公司董事长、提名委员会主任或半数以上委员提议可

召开提名委员会会议，会议召开前三天以书面、邮件、短信等形式通

知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履职时应委

托其他一名独立董事委员代为履行职责。

    第十四条   提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
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委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视

频、电话或者其他方式召开。

    第十五条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委

员的过半数通过。

    第十六条   提名委员会会议表决方式原则为投票表决。

    第十七条   提名委员会办公室成员可列席会议，提名委员会会议

必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十八条   如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

    第十九条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。

    第二十条   提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十一条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

的形式报公司董事会。

    第二十二条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

                          第六章 附则

    第二十三条     本实施细则自董事会审议通过之日起施行。

    第二十四条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
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司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十五条   本细则由公司董事会负责解释。