董事会战略委员会实施细则

                 云南云天化股份有限公司
               董事会战略委员会实施细则
                    （2023 年 12 月修订）

                        第一章 总则

    第一条   为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全

投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决议的

质量，完善公司治理结构，提高公司环境、社会及管治（即“ESG”）

治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上

市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》

等相关规范性文件的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本

实施细则。

    第二条   董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要

负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 治理进行研究并提

出建议。

                      第二章   人员组成

    第三条   战略委员会成员由五名董事组成。

    第四条   战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。战略

委员会其他委员由董事长提名，由董事会选举产生。

    第五条   战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，

可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
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格；委员会根据本细则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截

至该委员担任董事的任期届满。委员在任期届满前可以向董事会提交

书面的辞职申请。

    第六条   战略委员会下设战略委员会办公室，办公室设在公司战

略发展部。

                       第三章   职责权限

    第七条   战略委员会的主要职责权限：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议方案；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案

进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资

产经营项目进行研究并提出建议；

    （四）制定公司 ESG 战略、目标、规划等并监督实施，评估对

公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险与机遇；

    （五）审阅公司年度 ESG 报告，并提交董事会审议；

    （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （七）对上述事项的实施进行检查、评价。

    （八）董事会授权的其他事宜。

    第八条   战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定。

                       第四章   决策程序
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    第九条     战略委员会办公室负责做好战略委员会决策的前期准

备工作，组织完成并向董事会战略委员会提供资料：

    （一）由公司有关部门或控股子公司（参股公司）的负责人上报

重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性报告（草案）

以及合作方的基本情况等资料；

    （二）由战略委员会办公室进行初审，签发立项意见书，并报战

略委员会备案；

    （三）公司有关部门或者控股子公司（参股公司）负责对外进行

协议、合同、章程（草案）及可行性报告等洽谈并上报战略委员会办

公室；

    （四）由战略委员会办公室进行评审，签发书面意见，并向战略

委员会提交正式提案。

    第十条   战略委员会根据战略委员会办公室的提案召开会议，进

行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会办公室。

                        第五章   议事规则

    第十一条     战略委员会主任或半数以上委员提议可召开战略委

员会会议，会议召开前三天以书面、邮件、短信等形式通知全体委员，

如遇紧急事项的，经全体委员同意可以随时通知召开。会议由主任委

员召集和主持，主任委员不能出席履职时可委托其他一名委员代为履

行职责。

    第十二条     战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
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委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视

频、电话或者其他方式召开。

    第十三条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委

员的过半数通过。

    第十四条     战略委员会会议表决方式原则为投票表决。

    第十五条     战略委员会办公室成员可列席战略委员会会议，必要

时亦可邀请公司监事与高级管理人员列席会议。

    第十六条     如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第十八条     战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。

                          第六章 附则

    第二十一条     本实施细则自董事会审议通过之日起施行。

    第二十二条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
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司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十三条   本细则由公司董事会负责解释。