证券代码：600096          证券简称：云天化         公告编号：临 2023-117


            云南云天化股份有限公司
  第九届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     全体董事参与表决

    一、董事会会议召开情况
    云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
二十二次（临时）会议通知于 2023 年 11 月 25 日以送达、邮件等方

式通知全体董事及相关人员。会议于 2023 年 12 月 1 日以现场表决与
通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事 11 人，实际参加表
决董事 11 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    （一）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于终止
2022 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。
    同意公司终止 2022 年度向特定对象发行股票事项，并与项目保
荐机构向上海证券交易所申请撤回发行股票相关申报文件材料。
    由于公司控股股东云天化集团有限责任公司属于本次公司向特
定对象发行股票认购方，关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先
生、谢华贵先生对该议案回避表决。
    详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 公 司 临

2023-119 号公告。
    （二）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司

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控股股东拟变更承诺事项的议案》。
    同意公司控股股东云天化集团有限责任公司对受让吉林云天化
农业发展有限公司股权时出具的解决同业竞争承诺事项进行变更；同

时，公司与吉林云天化农业发展有限公司续签《托管协议》，吉林云
天化农业发展有限公司将其化肥业务委托公司进行管理。
    关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该

议案回避表决。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 公 司 临

2023-120 号公告。
    （三）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购
控股子公司云南云天化云峰化工有限公司少数股权的议案》。

    为进一步提高公司整体经营决策效率，整合产业资源，提高归属
于上市公司股东的利润水平，同意公司以非公开协议转让的方式收购
中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有

的云南云天化云峰化工有限公司（以下简称“云峰化工”）25.12%股
权，收购完成后，云峰化工将成为公司全资子公司。
    本次收购以资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，
评估基准日为 2023 年 9 月 30 日，云峰化工股东全部权益价值为
89,084.98 万元；云峰化工 25.12%的股权协议收购价格为 22,122.07
万元。

    （四）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于新增
参股公司担保额度的议案》。
    同意公司按照持股比例对参股公司云南友天新能源科技有限公
司的融资业务新增 2.74 亿元担保额度。
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    担保额度有效期自股东大会批准之日起不超过 7 年，各股东均不
收取担保费。
    同时，申请公司董事会授权董事长（或其指定代理人）在上述担

保限额内签署公司融资担保事项（文件）。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 公 司 临

2023-121 号公告。
    （五）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议
公司 2023 年度内部控制评价工作方案的议案》。

    （六）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订
〈公司章程〉的议案》。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。

    详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 公 司 临
2023-122 号公告及公司同日披露的《云南云天化股份有限公司公司章
程》。

    （七）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订
〈独立董事工作制度〉的议案》。
    根据中国证券监督管理委员会要求及《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法
律法规的规定，结合公司实际情况，对《云南云天化股份有限公司独
立董事工作制度》相关内容进行修订。

    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露
的《云南云天化股份有限公司独立董事工作制度》。
    （八）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订
                                   3
公司董事会专门委员会实施细则的议案》。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》 上
海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会实施细则》《董事会
提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会

战略委员会实施细则》中相关内容进行修订。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露
的《云南云天化股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《云南云

天化股份有限公司董事会提名委员会实施细则》《云南云天化股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《云南云天化股份有限公
司董事会战略委员会实施细则》。

    （九）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开
2023 年第六次临时股东大会的议案》。
    详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 公 司 临

2023-125 号公告。


                                             云南云天化股份有限公司
                                                         董事会
                                                   2023 年 12 月 2 日




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