证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-135
云南云天化股份有限公司
关于增加 2023 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次增加日常关联交易预计事项为董事会决策权限，无需提交
公司股东大会审议。
本次日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中必要的、
持续性的业务，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易
不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、2023 年度日常关联交易的基本情况
（一）2023 年度日常关联交易履行的审议程序
2023 年 4 月 13 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司 2023 年度日常关联交易事项的议案》。关联董事段文瀚先
生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生、钟德红先生回避了该项议案
的表决。公司独立董事并就此次议案发表了事前认可意见和独立意见。
详见公司于 2023 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2023-
049）。
2023 年 5 月 5 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2023 年度日常关联交易事项的议案》，关联股东云天化集团有限责
任公司回避了该议案的表决。
（二）本次增加 2023 年度日常关联交易事项履行的审议程序
1
2023 年 4 月 30 日，公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下
简称“云天化集团”）收购云南省戎合投资控股有限公司（以下简称“戎
合控股”）90%股权，戎合控股及其子公司与公司形成新增关联方关系。
公司预计 2023 年度与戎合控股及其子公司，以及他关联企业之间发生
日常性关联交易总额有所增加，预计增加金额为 13,050 万元。
2023 年 12 月 25 日，公司召开独立董事专门会议，公司 4 名独立
董事参与会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于增
加 2023 年度日常关联交易事项的议案》；独立董事认为：公司根据日
常生产经营需要，预计增加 2023 年度日常关联交易，各方遵循公开、
公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的
原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，独立董事同意该事项，并
提交公司董事会审议。
2023 年 12 月 26 日，公司第九届董事会第二十四次（临时）会议
审议通过《关于增加 2023 年度日常关联交易事项的议案》。关联董事
段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生、钟德红先生回避了
该项议案的表决。公司本次事项为董事会决策权限，无需提交公司股
东大会审议。
（三）本次增加 2023 年度日常关联交易情况
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单位：万元
前次董事 1-9 月实 本次预 本次预 占同类业
关联交易类别 关联方 会全年预 际发生 计增加 计全年 务比例 本次预计金额增加原因
计金额 金额 金额 金额 （％）
主要为公司子公司预计与其新增机车作业
云南磷化集团海口磷业有限公司 5,200 3,801 400 5,600 2.16
接受关联方的 服务。
劳务或服务 中轻依兰(集团)有限公司 50 99 450 500 0.19 主要为公司子公司预计新增项目技改服务。
云南省戎合投资控股有限公司及其控股子公司 - 0.36 100 100 0.04 主要为公司控股股东云天化集团于 2023 年
小计 5,250 3,900 950 6,200 2.39 4 月 30 日收购戎合控股 90%股权，戎合控
向关联方采购 股及其子公司与公司形成新增关联方关系。
云南省戎合投资控股有限公司及其控股子公司 - 3,069 5,050 5,050 0.10
原材料或商品 公司及子公司向戎合控股及其子公司采购
小计 - 3,069 5,050 5,050 0.10 民爆产品及相关服务，向戎合控股及其子公
云南省戎合投资控股有限公司及其控股子公司 - 2,248 4,750 4,750 0.07 司销售硝酸铵水溶液等相关化工产品。
主要为公司子公司预计增加对其食品级磷
向关联方销售 云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司 250 622 600 850 0.01
酸销售量。
产品或商品
主要为公司子公司预计增加蒸汽及液氨的
云南云天化石化有限公司 11,000 8,697 1,500 12,550 0.18
销售量
小计 11,250 11,568 6,900 18,150 0.26
向关联方出租 主要为以化磷业预计新增对公司子公司科
云南云天化以化磷业研究技术有限公司 - 6 50 50 0.80
资产 研用途的苗床租赁。
小计 - 6 50 50 0.80
承租关联方的 主要是公司子公司预计对其增加铁路专用
云南红云氯碱有限公司 - 0 100 100 0.26
资产 线路租赁服务。
小计 - 0 100 100 0.26
合计 16,500 18,543 13,050 29,550
备注：“占同类业务比例”分母按 2023 年预计财务数据计算。
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二、关联方介绍及关联关系
（一）企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
统一社会信用代码：915300003253086878
成立时间：2015 年 1 月 9 日
注册地：云南省昆明市西山区海口工业园区
法定代表人：Nadav Turner
注册资本：人民币 230,000 万元
主营业务：非煤矿山矿产资源开采；肥料生产；危险化学品生产；
危险化学品经营；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；道路危险货物运
输；选矿；非金属矿及制品销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可
类化工产品）等。
控股股东：Ashli Chemicals(Holland)B.V.
截至 2022 年 12 月 31 日，云南磷化集团海口磷业有限公司经审计
资产总额 525,740.15 万元，负债总额 132,137.80 万元，净资产 393,602.35
万元，资产负债率 25.13%；2022 年度实现营业收入 486,365.86 万元，
净利润 72,938.55 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南磷化集团海口磷业有限公司未经审
计资产总额 486,058.87 万元，负债总额 106,307.51 万元，净资产
379,751.36 万元，资产负债率 21.87%；2023 年 1-9 月实现营业收入
289,713.83 万元，净利润 34,676.96 万元。
与公司的关联关系：公司董事钟德红先生、副总经理师永林先生担
任该公司董事，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 关
联法人关系。
履约能力分析：良好。
（二）企业名称：中轻依兰（集团）有限公司
统一社会信用代码：9153000021656805XK
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成立时间：1996 年 3 月 26 日
注册地：昆明市西山区小海口
法定代表人：向建刚
注册资本：人民币 26,964 万元
主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添
加剂生产；食品用洗涤剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；肥料
生产；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程施工；电气安装服
务；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售；药品生产；药品批发；
餐饮服务；医疗服务；食品销售；化妆品生产；危险废物经营等。
控股股东：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，中轻依兰（集团）有限公司经审计资产
总额 43,918.27 万元，负债总额 34,072.09 万元，净资产 9,846.18 万元，
资产负债率 77.58%；2022 年度实现营业收入 62,843.66 万元，净利润
1,680.68 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，中轻依兰（集团）有限公司未经审计资
产总额 43,119.35 万元，负债总额 31,304.20 万元，净资产 11,815.15 万
元，资产负债率 72.60%；2023 年 1-9 月实现营业收入 31,187.70 万元，
净利润 1,925.12 万元。
与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司控股股东为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 关联法人关
系。
履约能力分析：良好。
（三）企业名称：云南省戎合投资控股有限公司
统一社会信用代码：91530100MA6NJM6R1R
成立时间：2019 年 1 月 17 日
注册地：云南省昆明市高新区海源北路 769 号
5
法定代表人：杨小江
注册资本：508,671.79 万元人民币
主营业务：受托对国有资产经营管理、项目开发；股权投资及管理；
项目投资及对所投资的项目进行管理；特种装备科研生产、特种设备制
造；核矿业及新材料、卫星应用；军民融合研发创新；货物及技术进出
口业务。
控股股东：云天化集团
截至 2022 年 12 月 31 日，云南省戎合投资控股有限公司经审计资
产总额 930,442.60 万元，负债总额 350,629.39 万元，净资产 579,813.21
万元，资产负债率 37.68%；2022 年度实现营业收入 478,859.44 万元，
净利润 20,490.68 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南省戎合投资控股有限公司未经审计
资产总额 933,889.62 万元，负债总额 335,471.85 万元，净资产 598,417.77
万元，资产负债率 35.92%；2023 年 1-9 月实现营业收入 327,572.63 万
元，净利润 19,364.82 万元。
与公司的关联关系：云南省戎合投资控股有限公司控股股东为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 关联法
人关系。
履约能力分析：良好。
（四）企业名称：云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司
统一社会信用代码：915300007134036510
成立时间：1999 年 3 月 1 日
注册地：云南省昆明市西山区小海口
法定代表人：李民
注册资本：3,964.819 万元
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主营业务：生产和销售以磷为主要原料的食品添加剂、磷酸盐、磷
化物系列化工产品；货物进出口及技术进出口业务。
控股股东：云南磷化集团海口磷业有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日，云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司经
审计资产总额 12,311.17 万元，负债总额 2,101.70 万元，净资产 10,209.47
万元，资产负债率 17.07%；2022 年度实现营业收入 16,283.98 万元，
净利润 2,816.96 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司未
经审计资产总额 13,138.30 万元，负债总额 1,555.28 万元，净资产
11,583.02 万元，资产负债率 11.84%；2023 年 1-9 月实现营业收入
8,578.94 万元，净利润 1,373.55 万元。
与公司的关联关系：云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司为公司
关联方实际控制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3 关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（五）企业名称：云南云天化石化有限公司
统一社会信用代码：9153000005221692XF
成立时间：2012 年 8 月 22 日
注册地：昆明市安宁市草铺镇
法定代表人：刘和兴
注册资本：人民币 110,800 万元
主营业务：危险化学品生产；危险化学品经营；检验检测服务；职
业卫生技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；技术进出口；装卸搬运；煤炭及制品销售；
热力生产和供应；塑料制品销售等。
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控股股东：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，云南云天化石化有限公司经审计资产总
额 294,821.39 万元，负债总额 156,886.42 万元，净资产 137,934.97 万
元，资产负债率 53.21%；2022 年度实现营业收入 221,054.88 万元，净
利润 12,111.59 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南云天化石化有限公司未经审计资产
总额 292,455.55 万元，负债总额 143,567.77 万元，净资产 148,887.78 万
元，资产负债率 49.09%；2023 年 1-9 月实现营业收入 165,030.54 万元，
净利润 10,537.08 万元。
与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司控股股东为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 关联法人关
系。
履约能力分析：良好
（六）企业名称：云南云天化以化磷业研究技术有限公司
统一社会信用代码：91530000336429169H
成立时间：2015 年 08 月 05 日
注册地：云南省昆明市西山区滇池路 1417 号
法定代表人：Nadav Turner
注册资本：2,000 万元
主营业务：磷基化肥（不包括控制释放化肥和缓释肥）、湿法磷酸、
磷酸盐、磷化工、精细磷化工领域的新工艺、新技术、新产品研究、工
程技术开发和技术服务。
控股股东：Ashli Chemicals(Holland)B.V.
截至 2022 年 12 月 31 日，云南云天化以化磷业研究技术有限公司
经审计资产总额 2,145.90 万元，负债总额 3,900.41 万元，净资产-1,754.51
万元，资产负债率 181.76%；2022 年度实现营业收入 1,446.39 万元，
8
净利润 271.54 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南云天化以化磷业研究技术有限公司
未经审计资产总额 1,861.75 万元，负债总额 3,817.71 万元，净资产
-1,955.96 万元，资产负债率 205.06%；2023 年 1-9 月实现营业收入
682.58 万元，净利润-201.45 万元。
与公司的关联关系：公司原董事 Ofer Lifshitz（奥夫里弗谢茨）先
生 2022 年担任云南云天化以化磷业研究技术有限公司董事长，与公司
符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（七）企业名称：云南红云氯碱有限公司
统一社会信用代码：9153000021658325XA
成立时间：1980 年 9 月 10 日
注册地：云南省连然镇大屯
法定代表人：向建刚
注册资本：33,398 万元
主营业务：机械加工、安装检修、防腐；电器设备安装、仪表仪器
安装及检修等。
控股股东:云天化集团
截至 2022 年 12 月 31 日，云南红云氯碱有限公司经审计资产总额
20,738.31 万元，负债总额 18,379.75 万元，净资产 2,358.56 万元，资产
负债率 88.63%；2022 年度实现营业收入 506.14 万元，净利润-573.42
万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南红云氯碱有限公司未经审计资产总
额 21,563.00 万元，负债总额 19,534.53 万元，净资产 2,028.47 万元，
资产负债率 90.59%；2023 年 1-9 月实现营业收入 183.68 万元，净利润
-330.09 万元。
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与公司的关联关系：云南红云氯碱有限公司是云天化集团全资子
公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 关联法人关
系。
履约能力分析：良好。
三、关联交易的定价政策和依据
公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或
市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方
式确定各方的权利和义务。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，均属本公司
与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，符合公司的实际情况。
因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不
会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 27 日
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