同方股份：中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2023-09-02
中信证券股份有限公司
关于
同方股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：二〇二三年九月
目录
释义 ............................................................................................................................... 2
第一节 序言 ................................................................................................................. 3
第二节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 4
一、财务顾问承诺 .................................................................................................4
二、财务顾问声明 .................................................................................................4
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 .....................6
二、本次收购的目的 .............................................................................................6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 .........7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .........................................9
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
..................................................................................................................................... 10
六、收购人的资金来源及其合法性 ...................................................................10
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 ...............................................10
八、收购人所履行必要的授权和批准程序 .......................................................11
九、收购人过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排 ...............................11
十、对收购人后续计划的核查 ...........................................................................12
十一、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ...................13
十二、收购标的权利限制情况及其他安排 .......................................................15
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ............. 16
十四、对收购人前 6 个月买卖上市公司股票情况的核查 ...............................16
十五、本次交易中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的情形 ..................................................................................................................... 18
十六、收购人及其一致行动人免于发出要约的理由 .......................................18
十七、财务顾问意见 ...........................................................................................19
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释义
除非另有说明，本报告涉及到的词语定义如下：
本公司、同方股份、
指 同方股份有限公司
上市公司
收购报告书 指 《同方股份有限公司收购报告书》
收购人、中国宝原 指 中国宝原投资有限公司
中核投资 指 中国核工业集团资本控股有限公司
中核集团 指 收购人中核资本控股股东，中国核工业集团有限公司
本次收购 指 收购人以无偿划转方式获得同方股份 30.11%股权
《公司章程》 指 现行有效的《同方股份有限公司章程》
收购报告书 指 《同方股份有限公司收购报告书》
本报告书、本财务 《中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司收购报告书之财
指
顾问报告 务顾问报告》
本财务顾问、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《第 16 号准则》 指
市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：如无特殊说明，本报告书所涉尾数差异均系四舍五入所致。
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第一节 序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》以及其他相
关法律、法规及规范性文件的有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”）接受中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”）委托担任本次收
购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问
意见。
本财务顾问按照行业的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础
上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有
关各方参考。
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第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及上市公司提
供，收购人及上市公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件
和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购
报告书正文所列内容，除非相关法律法规、中国证监会另有要求，并不对与本次
收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对同方股份的任何投资
建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财
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务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面
同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购
报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已
向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的声明函，承诺为本财务顾
问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息
真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》等法律、
法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
党的十八大以来，国务院国资委着力推进中央企业战略性重组和专业化整合，
促进中央企业突出主责主业，提升资源配置效率，增强核心竞争力，发挥服务国
家战略、实现创新发展、畅通产业循环、保障社会民生等方面的支撑作用。
本次无偿划转将同方股份管理关系和产权关系调整至中国宝原，汇聚中核集
团内部优质资源，优化中核集团产业化布局，进一步打造统一的核技术应用产业
平台。
本次收购完成前，中国宝原未持有同方股份股权。中核资本持有同方股份
1,008,817,542 股股份，占同方股份总股本的 30.11%，系同方股份控股股东。中
核资本的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委，因此国务院国资委
为同方股份的实际控制人。
本次收购完成后，中核资本不再持有上市公司股份。中国宝原将持有同方股
份 1,008,817,542 股股份，占同方股份总股本的 30.11%，成为同方股份控股股东。
同方股份实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
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经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背，本次收购对公众公司不存在重大不利影响或重大风险。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及
的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审
阅及必要核查。
履行上述程序后，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理
办法》和《第 16 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
企业名称 中国宝原投资有限公司
成立时间 1988-01-20
注册地址 北京市西城区南礼士路 3A 号
法定代表人 韩泳江
注册资本 75,725.53 万元人民币
统一社会信用代码 9111000010000720XH
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 2016-12-08 至无固定期限
资产管理；投资、投资管理、投资咨询；仪器仪表、节能环保产品、
核工业产品、核技术应用研发、设计、技术开发、技术服务、技术转
让、技术咨询、技术培训；核产业的配套服务；物业经营管理；出租
办公用房、出租商业用房；销售医疗器械、仪器仪表、核电成套设备、
经营范围 核仪器设备、机电产品、木材、建材、五金工具、化工原料、计算机
及配件；工程承揽；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主
体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区田村路 37 号院
通讯方式 010-88635060
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主要股东或发起人 中国核工业集团有限公司
注：截止本报告书签署日，法定代表人正在办理由孟琰彬变更为韩泳江的工商手续中。
2、收购人的主体资格
《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购
公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
收购人为国务院国资委监管的国有独资公司中核集团的全资子公司，根据收
购人出具的承诺并查询公开信息，截至本财务顾问报告出具之日，中国宝原不存
在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十
条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司
的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，收购人原无需支付对价款，获
得该等股份不涉及资金支付，因此，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情况。
根据本次无偿划转情况并经核查，本财务顾问认为：收购人本次权益变动不
存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上
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市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人等进行了相
关沟通及辅导，主要内容为相关法律法规、上市公司主要股东、控股股东应承担
的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会
的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，
财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证
监会的规定以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依
法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人
不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问依照《收购管理办法》及《第 16 号准则》要求，就收购人诚信
记录进行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿
的情形。截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本报告书出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其主要负责人等
进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及
其主要负责人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的
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义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义
务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本财务顾问报告出具之日，中国宝原控股股东为中核集团，中核集团持
有中国宝原100%股权，实际控制人为国务院国资委。中国宝原的股权及控制关
系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的收购人
股权结构、控股股东及实际控制人的情况真实、完整、准确。
六、收购人的资金来源及其合法性
本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得
该等股份不涉及资金支付，因此，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源
于上市公司及其关联方的情况。
根据本次无偿划转情况并经核查，本财务顾问认为：收购人本次权益变动不
存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上
市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
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八、收购人所履行必要的授权和批准程序
（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间
本次收购已经履行的程序如下：
（1）2023 年 7 月 3 日，中国宝原董事会 2023 年第五次会议审议通过了《关
于中国宝原无偿受让中核资本所持同方股份有限公司股权并承担中核资本收购
同方股份有限公司相关贷款余额的议案》；
（2）2023 年 7 月 4 日，中核资本第一届董事会第九次会议审议通过了《关
于审议同方股份股权无偿划转至中国宝原的议案》；
（3）2023 年 8 月 23 日，中核集团作出《关于将中核资本所持同方股份 30.11%
股权无偿划转至中国宝原的批复》（中核财发〔2023〕159 号），批准同意中核资
本将所持同方股份 1,008,817,542 股，共计 30.11%股份无偿划转至中国宝原；
（4）2023 年 8 月 29 日，中核资本与中国宝原签署《股份无偿划转协议》，
约定中核资本持有同方股份 1,008,817,542 股股份（其中 386,398,762 股为限售股）
全部无偿划转给中国宝原，中国宝原同意接受无偿划入标的股份。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需履行的程序如下：
（1）取得上交所关于本次无偿划转的合规审查确认；
（2）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。
经查阅相关文件，本财务顾问认为：本次收购已履行了相应的内部审批程序，
除上述尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，
该等法律程序合法有效。
九、收购人过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排
为保持上市公司稳定经营，在过渡期间内，收购人没有对同方股份资产、业
务、董事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划。
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本财务顾问认为上述安排符合《收购管理办法》的规定，有利于保持上市公
司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变同方股份主营业务
或者对同方股份主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司
战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公
司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法
规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现
任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购
人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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（五）员工聘用计划重大变动
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重
大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出
重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
（六）上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计
划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购
人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构
进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
十一、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，同方股份控股股东为中国宝原，实际控制人为国务院国资
委。本次收购不涉及同方股份的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对同方
股份与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，同
方股份仍将具有独立经营能力，在业务、人员、资产、财务和机构等方面保持独
立。
为保证同方股份业务、人员、资产、财务和机构的独立性，中国宝原作为同
方股份的控股股东及中国宝原的控股股东中核集团均作出如下承诺：
“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独
立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、
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生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
若违反承诺函内容，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成
的损失承担赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
为促进同方股份持续健康发展，避免收购人及收购人控制的其他公司在生产
经营活动中损害同方股份的利益，根据有关法律法规的规定，中国宝原就避免同
业竞争问题，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，中国宝原及其控制的其他企业所从事的业务与
上市公司所从事的业务不存在同业竞争情形。；
2、在本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上
市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决
等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证
各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争；
3、本次收购完成后，本公司及本公司其他附属公司将积极避免与上市公司
新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系
的业务或经济活动；
4、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其他股东的权益；
5、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造
成的损失承担赔偿责任。”
为避免与上市公司同业竞争，收购人控股股东中核集团承诺：
“1、截至本承诺函出具日，中国核工业集团有限公司及其控制的其他企业
所从事的业务与上市公司所从事的业务不存在同业竞争情形。
2、本次无偿划转完成后，本集团将积极采取必要及可行的措施以避免本集
团及本集团控制的其他企业与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞
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争，同时，本集团保证充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公
司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本集团及本集团控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司
内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上
市公司及其中小股东利益的行为。
4、若违反上述承诺，本集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造
成的损失承担赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交
易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定
的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为促进同方股份持续健康发展，避免收购人及收购人所控制的其他公司在生
产经营活动中损害同方股份的利益，根据有关法律法规的规定，中国宝原及其控
股股东中核集团就规范关联交易问题，承诺如下：
“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的
关联交易；
2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的
基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上
市公司的利益不受损害；
3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造
成的损失承担赔偿责任。”
十二、收购标的权利限制情况及其他安排
2021 年 8 月 24 日，同方股份向中核资本非公开发行股票 386,398,762 股股
份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中核资
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本已承诺其所认购的股票自上市公司非公开发行股票结束之日起 36 个月内不得
转让。根据该承诺，本次收购涉及的中核资本所持同方股份 386,398,762 股股份
仍在锁定期内，预计将于 2024 年 8 月 24 日解除限售。
根据收购人出具的承诺并经核查，除上述情形外，收购人未在收购标的上设
定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5
万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排
经核查，本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十四、对收购人前 6 个月买卖上市公司股票情况的核查
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根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果和收购人出具的自查报告，
在同方股份就本次无偿划转发布提示性公告之日前 6 个月，即 2023 年 2 月 24
日至 2023 年 8 月 24 日，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果和相关董事、监事、高级管
理人员出具的自查报告，在同方股份就本次无偿划转发布提示性公告之日前 6
个月内，除收购人原董事王义存在买卖上市公司股票的情况外，收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情
况。
收购人原董事王义自查期间买卖公司股票的情况如下：
序号 交易日期 买入/卖出 股份变动数量（股）
1 2023.4.4 买入 1,100
2 2023.4.4 买入 900
3 2023.4.6 卖出 1,000
4 2023.4.6 买入 1,000
5 2023.4.6 卖出 900
6 2023.4.6 卖出 100
7 2023.4.7 卖出 600
8 2023.4.7 卖出 300
9 2023.4.7 卖出 100
针对上述自查期间买卖股票的行为，王义做出如下承诺：“本人的股票交易
行为发生时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、
上市公司已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投
资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，上述股票交易行为
系独立的市场行为，与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息
买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖
同方股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律
法规或证券主管机关的要求，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上
市公司。”
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经核查，除上述情形外，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（父母、配偶、年满 18 周岁子女）在
同方股份就本次无偿划转发布提示性公告之日前 6 个月内不存在持有或买卖上
市公司股票的情况。
十五、本次交易中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的情形
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目
依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
十六、收购人及其一致行动人免于发出要约的理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“收购人与出
让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导
致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”
根据《收购报告书》及同方股份于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
披露的相关公告，本次收购前，中核资本持有同方股份 1,008,817,542 股股份，
占同方股份总股本的 30.11%，系同方股份控股股东。中核资本的控股股东为中
核集团，实际控制人为国务院国资委。本次无偿划转后，中核资本不再持有同方
股份的股份，中国宝原将持有同方股份 1,008,817,542 股股份，占同方股份总股
本的 30.11%，成为同方股份控股股东。中国宝原的控股股东为中核集团，同方
股份实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
如上所述，中核资本、中国宝原的控股股东均为中核集团，本次收购是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）
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项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
十七、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理
办法》、《第 16 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的
主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良
好，具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，上市
公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司收购报告
书之财务顾问报告》签字盖章页）
财务顾问主办人：
黄艺彬 李婉璐
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
