同方股份：同方股份有限公司关于修订公司章程的公告2023-11-01
股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临 2023-069
同方股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日召开了第九届董事会
第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步规范公司运作，提升
公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修
正）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，并结合公司的实际情况，拟对《同方
股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体见下表：
修订前 修订后
第九条 公司根据《中国共产党章程》规定，设 第九条 公司根据《中国共产党章程》规定，设
立中国共产党同方股份有限公司委员会（以下简 立中国共产党同方股份有限公司委员会（以下简
称“公司党委”）和中国共产党同方股份有限公 称“公司党委”）和中国共产党同方股份有限公
司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）， 司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的
党务工作人员，保障党组织的工作经费。 党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第八十八条 董事会行使下列职权： 第八十八条 董事会行使下列职权：
(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2)执行股东大会决议； (2)执行股东大会决议；
(3)决定公司发展规划、年度生产经营计划和投 (3)决定公司发展规划、年度生产经营计划和投
资方案； 资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发 (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发
行公司债券或者其他证券及上市方案； 行公司债券或者其他证券及上市方案；
(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 (7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(8)股东大会授权董事会，在建立严格的审查和 (8)在本章程和股东大会授权范围内，决定公司
决策程序的基础上，决定运用公司资产所作出的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
风险投资、资产处置、抵押与担保等项目的权限 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
为不得超过公司净资产的 10％（含 10％）。对 ……
超过权限的风险投资、资产处置、抵(质)押与担 (17)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东
保等项目，应当组织有关专业人员进行评审并制 大会授予的其他职权。
定可行性方案，报股东大会批准；
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……
(17)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之 第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之
一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人 一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利 士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 益，保护中小股东合法权益。
受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人等单位或个人的影响。
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会
际控制人存在关联关系的单位或个人的影响。 委员外的其他职务。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会
委员外的其他职务。
第九十八条 独立董事应当具备与其行使职权 第九十八条 独立董事应当具备与其行使职权
相适应的任职条件 相适应的任职条件
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任公司董事的资格； 备担任公司董事的资格；
（2）具有本章程第九十九条所要求的独立性； （2）具有本章程第九十九条所要求的独立性；
（3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 （3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律
律、行政法规、规章及规则； 法规和规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 （4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
立董事职责所必需的工作经验； 法律、会计或者经济等工作经验；
（5）公司章程规定的其他条件。 （5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第九十九条 独立董事必须具有独立性，为保 第九十九条 独立董事必须具有独立性，为保
证其独立性，下列人员不得担任独立董事 ： 证其独立性，下列人员不得担任独立董事 ：
（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其 （1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶的兄弟姐妹等）； 偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上 的父母等）；
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 （2）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上
系亲属； 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以 系亲属；
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 （3）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以
的人员及其直系亲属； 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 的人员及其直系亲属；
人员； （4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
（5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨 任职的人员及其配偶、父母、子女；
询等服务的人员； （5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
（6）公司章程规定的其他人员； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
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（7）中国证监会认定的其他人员。 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（7）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立
性的其他人员。
第一百条 独立董事的提名、选举和更换应 第一百条 独立董事的提名、选举和更换应
当依法、规范地进行 当依法、规范地进行
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 （1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立 公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定； 董事候选人，并经股东大会选举决定；
（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 （2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东
公司董事会应当按照规定公布上述内容； 大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
（3）公司应当在股东大会召开前披露独立董事 述内容；
候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对 （3）公司应当在股东大会召开前披露独立董事
候选人有足够的了解； 候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对
（4）独立董事每届任期与该公司其他董事任期 候选人有足够的了解；
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 （4）独立董事每届任期与该公司其他董事任期
间不得超过六年； 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
（5）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 间不得超过六年；
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现 （5）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
职理由不当的，可以作出公开的声明； 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
（6）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当
东和债权人注意的情况进行说明； 及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
（7）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 上市公司应当及时予以披露。独立董事不符合
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成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改 《上市公司独立董事管理办法》第七条第（一）
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法 项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事 辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事， 知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
职务。 解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选；
（6）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露；
（7）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
成员或者其专门委员会中独立董事所占的比例
低于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事
就任前，独立董事仍应当按照法律法规及本章程
的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日召开股东大会改选独立董事。
第一百〇一条 为了充分发挥独立董事的作 第一百〇一条 为了充分发挥独立董事的作
用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法 用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以 律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以
下特别职权： 下特别职权：
（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交 （1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 进行审计、咨询或者核查；
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 （2）对可能损害上市公司或者中小股东权益的
的依据。 事项发表独立意见；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会 ；
（3）向董事会提请召开临时股东大会 ； （4）提议召开董事会 ；
（4）提议召开董事会 ； （5）依法向股东征集股东权利。
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）法律、行政法规、中国证监会和公司章程
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 规定的其他职权。
票权。 独立董事行使前款第（1）项、第（3）项至第（4）
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职 意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司
责，维护公司整体利益。 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市
公司应当披露具体情况和理由。
第一百〇二条 公司重大关联交易、聘用或解 第一百〇二条 公司重大关联交易、公司及相
聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同 关方变更或者豁免承诺的方案、公司被收购时董
意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应由
提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和 全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨
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在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由 论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开
意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 向股东征集投票权， 独立董事可独立聘请外部
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费 审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
用由公司承担。 计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百〇五条 独立董事应当按时出席董事 第一百〇五条 独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独
事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行
说明。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百〇六条 公司应当保证独立董事享有 第一百〇六条 公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 相关材料和信息，定期通报公司运营情况，提供
时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策 资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 作。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整、
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出
议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披 延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以
露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司 采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立
及独立董事本人应当至少保存 5 年。 董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 10 年。
除以上内容外，各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更
登记等事宜。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2023 年 11 月 1 日
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