董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法




                  同方股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其

                     变动管理办法


                       第一章 总则


    第一条   为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《同方股份有限公司章程》的有关规定，为规范董事、监
事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理，特制定本办法。


    第二条   公司及董事、监事和高级管理人员应当遵守本办法。


    第三条   董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指
登记在其名下的所有本公司股份，从事融资融券交易的，还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。

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    第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍
生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕
交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。公
司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于
对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，
应当严格遵守。


                    第二章 股份变动管理


    第五条   董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让：
   (一) 本公司股票上市交易之日起一年内；
   (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
   (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在
     该期限内的；
   (四) 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，
     在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以
     及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
   (五) 董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被
     证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
   (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监
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        会和证券交易所规定的其他情形。


   第六条    董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。


   董事、监事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一
次全部转让，不受前款转让比例的限制。


   第七条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限
制性规定：
   （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；
   （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
   （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易
所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。


   第八条    董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公
司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。


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   公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内
转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第五条的规定。


   第九条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年
可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。


   因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。


   第十条     公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该
总数作为次年可转让股份的计算基数。


   第十一条     公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益并及时披露相关情况。


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   前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
   上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个
月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起
算 6 个月内又买入的。


   第十二条   公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：


   (一) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；
   (二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
   (三)   自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
   (四) 证券交易所规定的其他期间。


   第十三条   董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍
生品种的行为：


   (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
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   (二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
   (三) 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
   (四) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关
系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。


   上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种
的，参照本办法第十九条的规定执行。


                     第三章 信息披露


   第十四条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管
理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监
事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、
监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。


   第十五条   董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间
内委托公司通过证券交易所网站申报个人、配偶、父母、子女及
为其持有股票的账户所有人身份信息(包括但不限于姓名、职务、
身份证号、证券账户、离任职时间等)：


   (一) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任
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        职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后
        2 个交易日内；
   (二) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息
        发生变化后的 2 个交易日内；
   (三) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
   (四) 证券交易所要求的其他时间。
   以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本
   公司股份按相关规定予以管理的申请。


    第十六条   董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数
据的及时、真实、准确、完整，同意证券交易所及时公布相关人
员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。


    第十七条   公司董事监事和高级管理人员在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进
行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。


   第十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易
所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出股份 17 个交易日前以
书面方式通知公司；公司应当在董事、监事和高级管理人员首次
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卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公
告。董事、监事和高级管理人员应按照监管部门的规定通知公司
减持进展及实施完成情况，公司应该及时披露。


   第十九条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发
生变动的，应当自该实施发生之日起 2 个交易日内，通过公司董
事会向证券交易所申报，并在证券交易所指定的网站上进行公告。
公告内容包括：


   (一) 上年末所持本公司股份数量；
   (二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
   (三) 本次变动前持股数量；
   (四) 本次股份变动的日期、数量、价格；
   (五) 变动后的持股数量；
   (六) 证券交易所要求披露的其他事项。


   第二十条   公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务
规则的规定履行报告和披露等义务。


                     第四章     违规责任
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   第二十一条    对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事和高级管
理人员，证券登记公司可根据中国证监会、上海证券交易所等的
要求对其持有及新增的公司股份予以锁定。


    第二十二条    公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定
的，上海证券交易所视情节轻重给予相应处分。


    第二十三条    公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》
第四十四条规定买卖本公司股票的，中国证监会依照《证券法》
的有关规定将予以处罚。


    第二十四条    公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法
规、中国证监会有关规定、上交所有关规定、《公司章程》和本管
理办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报业
务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司在法律、
法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。


                         第五章 附则




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  第二十五条   本办法由公司董事会负责解释。


  第二十六条   本办法自公司第九届董事会第八次会议通过之
日起实施。




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