湖北美尔雅股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年六月
湖北美尔雅股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2022 年度董事会工作报告 √
2 2022 年度监事会工作报告 √
3 2022 年年度报告及报告摘要 √
4 2022 年度财务决算报告 √
5 关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的 √
议案
6 关于续聘 2023 年度审计机构的议案 √
7 关于确认 2022 年关联交易执行及预计 2023 年日常 √
关联交易的议案
8 2022 年度内部控制评价报告 √
9 关于 2023 年度使用自有资金购买理财产品的议案 √
10 关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案 √
本次会议将听取公司2022年度独立董事述职报告。
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《湖北美尔雅股份有限公司章
程》等相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应
当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超
过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年6
月7日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北美尔雅
股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期、时间：2023年6月27日 14点00分
召开地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源国际商务中心6层会议室。
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月27日至2023年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记；
(二) 会议主持人宣布湖北美尔雅股份有限公司2022年年度股东大会开始；
(三) 会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议
参会人员、列席人员；
(四) 审议本次会议议案，独立董事述职；
(五) 股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明；
(六) 股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人；
(七) 股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票；
(八) 宣读投票注意事项及现场投票表决；
(九) 会议主持人宣布现场表决结果；
(十) 见证律师出具股东大会见证意见；
(十一) 现场会议结束。
议案一：
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022 年公司董事会严格履行了公司章程赋予的权利，对公司重大事项进行了审
议，对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了信息披露义务，发挥了
董事会的决策作用，现将公司 2022 年的经营运行情况和 2023 年的经营计划及措施
报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2022 年度，公司共召开 14 次董事会，会议情况和决议内容如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第十一届董事会 2022 年 1 月 审议通过《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》、
第十七次会议 27 日 《关于召开 2022 年度第一次临时股东大会的议案》。
第十一届董事会 2022 年 2 月 审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》、《关
第十八次会议 18 日 于修订的议案》、《关于召开 2022 年度第二次临时股东大会
的议案》。
第十一届董事会 2022 年 3 月 审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》、《关
第十九次会议 10 日 于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》、《关于选举公
司董事长的议案》、《关于选举战略委员会主任委员的议案》、
《关于选举公司副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的
议案》、《关于召开 2022 年度第三次临时股东大会的议案》。
第十一届董事会 2022 年 4 月 审议通过《关于修订的议案》、《关于补选公司第十一届董事
第二十次会议 11 日 会董事的议案》、《关于补选公司第十一届董事会独立董事的
议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司常务
副总经理的议案》、《关于召开 2022 年度第四次临时股东大
会的议案》。
第十一届董事会 2022 年 4 月 审议通过《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司业绩承
第二十一次会议 15 日 诺期变更议案》。
第十一届董事会 2022 年 4 月 审议通过《2021 年度总经理工作报告》、《2021 年度董事会
第二十二次会议 27 日 工作报告》、《2021 年年度报告及报告摘要》、《董事会审计委
员会 2021 年度履职情况总结报告》、《董事会审计委员会关
于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2021 年年
度审计工作的总结报告》、《2021 年度财务决算报告》、《关于
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于续
聘公司 2022 年度审计机构的议案》、《关于 2021 年度执行
及预计 2022 年日常关联交易的议案》、《2021 年度内部控制
评价报告》、《2021 年度内部控制审计报告》、《关于湖北美尔
雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表的专项审核报告》、《关于 2022 年度使用自有资金购
买理财产品的议案》、《关于 2022 年度向银行申请综合授信
额度的议案》、 关于召开 2021 年年度股东大会的议案》、 司
2022 年第一季度报告》、《2021 年度独立董事履职报告》。
第十一届董事会 2022 年 5 月 审议通过关于公司重大资产出售暨签署《股权转让框架协议》
第二十三次会议 25 日 的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案、关于召开 2021
年年度股东大会的议案。
第十一届董事会 2022 年 8 月 审议通过《关于增补公司第十一届董事会非独立董事的议
第二十四次会议 25 日 案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事
会秘书的议案》、 关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
第十一届董事会 2022 年 9 月 审议通过《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的
第二十五次会议 8日 议案》、《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重
大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方
签署的议案》、《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》、 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、 关于本次交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市情形的议案》、《关于公司股票价格波动达到<上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关
标准的说明的议案》、《关于本次重大资产出售相关主体不存
在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》、《关于批准
本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告
的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明
的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次重
大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
第十一届董事会 2022 年 9 月 审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、 关
第二十六次会议 30 日 于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于召开公司
2022 年第五次临时股东大会的议案》。
第十一届董事会 2022 年 10 审议通过《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告
第二十七次会议 月 14 日 书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
第十二届董事会 2022 年 10 审议通过《关于选举公司第十二届董事会董事长的议案》、 关
第一次会议 月 25 日 于选举公司第十二届董事会副董事长的议案》、《关于公司第
十二届董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任段雯
彦女士为公司总经理的议案》、《关于聘任佘惊雷先生为公司
副总经理的议案》、《关于聘任吴海先生为公司副总经理的议
案》、《关于聘任田丰先生为公司副总经理的议案》、《关于聘
任赵娜女士为公司财务总监的议案》、《关于聘任石睿女士为
公司董事会秘书的议案》。
第十二届董事会 2022 年 10 审议通过《关于 2022 年第三季度报告的议案》、《关于公司
第二次会议 月 28 日 计提商誉减值准备的议案》。
第十二届董事会 2022 年 12 审议通过《关于变更公司 2022 年度审计机构的议案》、《关于
第三次会议 月5日 修订<公司章程>的议案》、 关于召开公司 2022 年第六次临时
股东大会的议案》。
决议刊登的信息披露报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，
严格执行了股东大会的各项决议。2022 年公司召开了一次年度股东大会和五次临
时股东大会，公司董事会均按照每次大会决议及授权，认真执行各项决议。
（三）信息披露的执行情况
2022 年，公司全年共发布临时公告 195 份，其中定期公告 6 份。相关信息披
露事项均按照法律、法规的要求及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较
高。
二、2022 年度公司主要经营情况的讨论与分析
2022 年度，公司积极应对整体社会环境带来的各种变化，采取多项举措复工复
产的同时，对内加强各项生产经营管理，对外积极争取国内外市场订单，实施了一
系列创新、改革和挖掘增效的措施。整体来说，在后期防疫常态化环境下，公司运
营整体保持稳定。
1、服装业务
国内公司服装业务包括生产加工和销售，涉及品牌男装、女装及配套服饰产品。
美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T 恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位
为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰
名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。
其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，
产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格。公司国内营销渠道主要包括
零售、团购订制和网购等，零售以直营店、商场专柜为主，团购主要包括对外承接
男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，网购产品与实体店经营不同品类产品。
外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以
强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司的营销网络和订单
渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步
发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的基础上，还积极利用公司生产能力和外
贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品结构和市场结构。
与此同时，公司持续加强对电商新模式、新渠道的研究，努力提升线上渠道覆
盖率和市场占有率；国内市场各业务单元围绕业务定位，以客户需求为导向，创新
营销方法，壮大产品组合，拓展业务领域，调整产品结构，强化应用技术服务、方
案营销和战略合作，推进重点大客户攻坚；国际市场把握供应链变动，在报告期内
确保了收入的稳定。
2、药店连锁业务
报告期内，公司根据区域聚焦的发展策略，全面提升组织效能，进一步强化门
店精益化运营管理。公司连锁药店主要向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康
食品、个人护理用品及与健康相关的其他等商品，为患者提供门诊诊疗等相关服务。
药品零售主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现
终端销售；同时通过直营模式拓展门店区域布局，深耕西北，专注区域化发展。公
司在青海省直营门店数约 50 家，门店主要开设在商业区街边、医院周边和居民社区
附近，店面布局呈网络模式，门店数及销售额居当地医药零售前列。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）发展战略
国际国内双循环的大背景下，公司将以市场为导向，围绕强化服装品牌建设和
产业转型升级两大主题，继续坚持实施“质量立企、科技强企、品牌兴企”的发展
战略。一方面，强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设，合理调整产
业布局，逐步实现生产布局规模化、工艺高新化、产品高端化、产业服务化、生产
智能化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争
力。另一方面，通过强化公司治理、创新商业模式来构建新的发展战略格局，通过
多种方式整合市场资源，努力寻找及培育新优势，增加发展新动能，以提升公司抗
风险能力以及后续发展潜力。
（二）经营计划
公司坚持长期发展战略，综合考虑市场形势，不断提升公司产品的市场竞争力
和公司的核心竞争力；加强市场推广和客户拓展，积极挖掘新的市场机会，提高公
司市场销售规模；不断加强公司经营管理水平和人才队伍建设，对员工进行多种方
式的激励。在新的一年中，公司的总体经营目标仍是营业收入保持稳定增长，盈利
能力持续提升。该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观经济环境和市场发展趋
势对经营目标进行适当的调整，该目标不构成对公司的业绩保证。为完成经营目标，
公司在夯实原有业务的基础上，将顺应国家发展战略和行业发展方向并勇于创新，
推动创新业务领域的积极探索，培育公司新的业务增长点。
1、深化品牌建设
完善品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率，增强品
牌的开发理念和服务理念，加快开发的力度与速度，提高产品开发的质量，拓展内
销市场，努力把品牌做优、做精、做强，形成“市场提升品牌、品牌促进市场”的
良性循环。探求新型营销模式，加强品牌建设，提升品牌形象，重点打造具有品牌
标签化的产品，沉淀品牌风格和视觉元素，基于对市场消费和审美变化的研究，不
断强化代表美尔雅核心价值的品牌系列。
2、加强技术投入
在保证公司产品品质和服务的同时，逐步实现传统产业的改造升级。持续淘汰
落后产能，引进国际、国内先进水平的设备，通过设备改造和更新换代提升生产效
率、降低生产成本；不断改进生产工艺，规范生产流程，同时做好检验检测、品质
认证与国际标准接轨等。
3、探索业务新形态
“十四五”规划已全面落地，中国经济增长新动能很大一部分将集中在数字经
济、工业互联网、新基建、新能源、碳中和等领域，公司将基于自身核心资源和产
业链整合能力，深度挖掘机会点，加快新业务布局，在优势领域持续发力，培育并
形成新的业务增长点。
2023 年我们将紧紧围绕今年的工作目标，在各位股东和社会各界的大力支持下，
团结一心，努力拼搏，攻坚克难，提升经营业绩，实现年度既定目标任务。
以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司共召开十次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监
事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事职责。
一、 报告期内，监事会的工作情况
会议届次 召开日期 决议内容
第十一届监事会 2022 年 4 月
《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司业绩承诺期变更议案》
第十二次会议 15 日
《2021 年度报告及报告摘要》、《2021 年度监事会工作报告》、《2021 年度财
务决算报告》、《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、
《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》、《公司关于确认 2021 年日常关
第十一届监事会 2022 年 4 月
联交易执行及预计 2022 年日常关联交易的议案》、《2022 年第一季度报告》、
第十三次会议 26 日
《2021 年度内部控制评价报告》、《2021 年度内部控制审计报告》、《关于 2022
年度使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于 2022 年拟向银行申请综合授
信额度的议案》、《关于增补公司第十一届监事会监事的议案》
第十一届监事会 2022 年 5 月
《关于增补公司第十一届监事会监事的议案》
第十四次会议 25 日
第十一届监事会 2022 年 8 月
《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
第十五次会议 25 日
《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资
产重组方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关
于公司与交易对方签署<股权转让协议>的议案》、《关于<湖北美尔雅股份有限
公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
第十一届监事会 2022 年 9 月
定的重组上市情形的议案》、《关于公司股票价格波动达到<上海证券交易所上
第十六次会议 8 日
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的说明的议案》、《关
于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》、《关于批准本
次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于本
次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及定价公允性说明的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重
第十一届监事会 2022 年 9 月 组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》
第十七次会议 30 日
第十一届监事会 2022 年 10 《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及
第十八次会议 月 14 日 其摘要的议案》
第十二届董事会 2022 年 10
《关于选举公司第十二届监事会主席的议案》
第一次会议 月 25 日
第十二届董事会 2022 年 10
《关于 2022 年第三季度报告的议案》、《关于公司计提商誉减值准备的议案》
第二次会议 月 28 日
第十二届董事会 2022 年 12
《关于补选公司监事的议案》、《关于变更公司 2022 年度审计机构的议案》
第三次会议 月5日
二、 监事会对公司依法运作情况的专项审核意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相
关法律、法规赋予的职权，对公司年度股东大会、董事会的召开程序、决议事项，
董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行
了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控
制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、
法规、公司章程和损害公司或股东利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的专项审核意见
监事会认为，报告期内，公司财务制度完善、管理规范，严格遵照公司财务管
理及内控制度进行的，永拓会计师事务所有限公司对公司 2022 年度财务报告审计后
所岀具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司 2022 年度财务报告
真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对公司募集资金实际投入情况的专项审核意见
报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
五、 监事会对公司收购、出售资产情况的专项审核意见
报告期内，针对公司的重大资产出售，监事会认为标的资产的最终定价是以符
合《证券法》相关要求的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为基础，由交
易双方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其
他股东利益的情形。
六、 监事会对公司确认 2022 年日常关联交易执行的专项审核意见
报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团公司
及其关联方提供蒸汽、转供水电，并委托美尔雅集团公司关联方加工，各项交易均
与关联方签订了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平
合理、未损害公司和股东的利益。公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序
合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。
七、 监事会对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项审核意见
根据要求，我们作为公司监事，对公司 2022 年度对外担保情况及关联方占用资
金情况进行了认真的核查,相关说明及独立意见如下：报告期内无新增对外担保，公
司当前的对外担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
八、 监事会对公司 2022 年度报告的专项审核意见
公司 2022 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管
理制度的各项规定；2022 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所
的各项规定，所包含的信息能真实反映公司 2022 年经营管理和财务状况；在对 2022
年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规
定的行为。
九、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2022 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司
内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、
真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制自我评估报告无异议。
以上议案已经公司第十二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三：
2022年年度报告及报告摘要
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《湖北美尔雅股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，
公司编制了 2022 年年度报告及报告摘要（报告及摘要内容见公司于 2023 年 4 月 29
日刊登在上海证券交易所网站的公告）。
以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
议案四：
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
本公司 2022 年度财务会计报表，经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具保留意见的审计报告，合并会计报表主要财务数据如下：
一、财务状况
（一）资产结构
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减比例
总资产 138,709.89 128,317.24 8.10%
其中：流动资产 70,112.39 59,275.38 18.28%
非流动资产 68,597.51 69,041.86 -0.64%
2022 年末资产总额 138,709.89 万元较上年末增加 10,392.65 万元。其中：
流动资产增加 10,837.01 万元。主要变化：1、交易性金融资产增加 9,969.13
万元，系公司持有理财产品较年初增加；2、应收款项融资减少 221.92 万元，系公
司年初持有的银行承兑汇票年末已到期无余额所致。
非流动资产减少 444.35 万元。主要变化：1、商誉减少 9,946.50 万元，系本年
对全资子公司青海惠嘉计提商誉减值所致；2、 在建工程减少 1,311.39 万元，系公
司服装生产线智能化改造项目完工转入固定资产、无形资产、长期待摊费用所致。3、
使用权资产减少 1388 万元，主要是系使用权资产计提累计折旧所致；4、其他非流
动资产增加 5,796.14 万元，主要系预付鼎森股权收购款 6000 万元所致； 5、固定
资产增加 3,070.95 万元，主要是公司在建工程转固和本期购置房屋及建筑物所致；
6、长期股权投资增加 2,635.28 万元，主要是公司权益法核算下属子公司期货公司
本期产生收益所致；7、长期待摊费用增加 278.10 万元，主要系资产装修及改造费
用增加；8、递延所得税资产增加 221.10 万元，主要是资产减值增加导致的递延所
得税增加；9、无形资产增加 199.97 万元，主要是在建工程完工转入无形资产 236.06
万元以及本期无形资产摊销所致。
（二）负债结构
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减比例
负债总额 72,781.56 50,149.17 45.13%
其中：流动负债 66,474.78 42,767.13 55.43%
非流动负债 6,306.78 7,382.03 -14.57%
2022 年末负债总额 72,781.56 万元，较年初余额增加 22,632.39 万元。其中：
流动负债增加 23,707.65 万元。非流动负债减少 1,075.25 万元。
流动负债增加 23,707.6 万元，主要变化：1、预收款项增加 25,432.32 万元，
主要是公司处置子公司美尔雅期货有限公司收到预收款 25,424.00 万元；2、一年内
到期的非流动负债增加 872.62 万元，系长期借款和租赁负债一年内到期余额增加所
致；3、合同负债减少 978.16 万元，系预收货款减少所致；4、其他应付款减少 683.45
万元，主要系青海惠嘉支付前期收购款所致；5、应交税费减少 600.61 万元，系应
交企业所得税、应交增值税、应交房产税减少所致。
非流动负债减少 1,075.25 万元，主要是由于支付租金，租赁负债余额减少所致。
（三）股东权益
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减比例
归属于母公司股东权益合
62,928.78 74,778.86 -15.85%
计
其中：股本 36,000.00 36,000.00 0.00%
资本公积 17,973.53 17,973.88 0.00%
其他综合收益
盈余公积 3,818.55 3,818.55 0.00%
未分配利润 5,136.70 16,986.43 -69.76%
2022 年末归属于母公司所有者权益 62,928.78 万元，较年初减少 11,850.08 万
元，主要是本期经营活动产生损失所致。
二、经营成果
（一）经营情况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减比例
营业收入 43,162.61 48,554.11 -11.10%
营业成本 26,679.20 30,553.18 -12.68%
毛利率 38.19% 37.07%
销售费用 11,950.93 12,016.01 -0.54%
管理费用 3,853.32 3,582.90 7.55%
财务费用 1,698.22 1,649.90 2.93%
投资收益 2,895.66 4,804.38 -39.73%
本期营业收入较上年同期减少 5,391.50 万元，相应成本及销售费用较上年同期
分别减少 3,873.98 万元、65.08 万元；管理费用增加 270.42 万元，主要是公司重
大资产出售涉及的中介费、咨询费用增加所致；财务费用增加 48.32 万元，主要是
汇兑损益上升导致财务费用增加所致；投资收益减少 1,908.72 万元，主要是本年对
美尔雅期货的投资收益和理财产品投资收益较上年减少所致。
（二）减值损失
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增减比例
信用减值损失（损失
-665.38 -133.74 不适用
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-13,411.91 -2,610.22 不适用
以“-”号填列）
合计 -14,077.28 -2,743.97 不适用
本年度减值损失较上年同期增加 11,333.31 万元，主要是本年增加青海惠嘉商
誉减值 9,946.51 万元、存货跌价准备较上年增加 854.14 万元，以及其他应收款坏
账准备增加 517.26 万元导致。
（三）盈利水平
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减比例
营业利润 -12,124.16 2,637.20 -559.74%
净利润 -11,939.03 2,116.63 -664.06%
归属于母公司股东的
-11,849.73 2,285.20 -618.54%
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -12,312.84 1,622.77 -858.76%
净利润
本年度公司盈利水平及扣除非经常性损益的净利润较上年同期降幅较大，原因
主要是公司本年收入减少及计提资产减值准备所致。
三、现金流量
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增减比例
经营活动产生的现金流量
-161.51 -11,004.04 不适用
净额
投资活动产生的现金流量
4,685.79 16,808.69 -72.12%
净额
筹资活动产生的现金流量
-4,730.62 -1,545.68 不适用
净额
汇率变动对现金及现金等
-289.27 -214.12 不适用
价物的影响
本年度现金及现金等价物净减少额 495.61 万元。其中：
（ 一 ） 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -161.51 万 元 ， 较 上 年 同 期 增 加
10,842.53 万元，原因主要是购买商品支付的现金占销售商品收到的现金比例下降、
支付给职工以及为职工支付的现金较上年下降、支付税费较上年同期下降所致。
（二）投资活动产生的现金流量净额为 4,685.79 万元，较上年同期减少
12,122.90 万元，主要是本年收到美尔雅期货出售款 80%，以及购买理财产品收到的
净现金流减少所致。
（三）筹资活动产生的现金流量净额为-4,730.62 万元，较上年同期减少
3,184.94 万元，主要是取得借款收到的现金较上年减少，偿还债务支付的现金较上
年增加。
（四）汇率变动对现金及现金等价物的影响数减少 75.15 万元，主要是汇率波
动影响所致。
以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
议案五：
关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2022 年度实现净利润
-119,390,346.78 元，归属于母公司所有者的净利润-118,497,297.93 元，截止 2022
年 12 月 31 日，本公司实际可供股东分配利润为 51,366,998.05 元。
为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同
时为补充发展所需流动资金，公司拟定 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。本方案是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东近期
及中长期合理回报基础上，结合公司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求
等做出的利润分配安排。
二、2022 年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《公
司章程》等相关规定，鉴于公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，
虽然 2022 年度期末累计未分配利润为正值，但结合公司目前的经营现状，为确保公
司日常经营的资金需求，同时增强公司抵御风险的能力，考虑公司正常经营及长远
发展，亦为全体股东利益的长远考虑，公司 2022 年度拟不进行利润分配，不以公积
金转增股本。
以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
议案六：
关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）拟聘任会计师事务所信息
1、基本信息
（1）机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年12月20日
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层
（5）首席合伙人：吕江
（6）是否曾从事过证券服务业务：是
（7）2022年末合伙人数量104人、注册会计师数量333人、签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师人数136人。
（8）2022年经审计总收入35,821万元、审计业务收入30,996万元、证券业务收
入15,164万元。
（9）上年度（2022年末）上市公司审计客户前五大主要行业：
行业序号 行业门类 行业大类
C26 制造业 化学原料及化学制品制造业
C27 制造业 医药制造业
C29 制造业 橡胶和塑料制品业
C34 制造业 通用设备制造业
C35 制造业 专用设备制造业
上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：
行业序号 行业门类 行业大类
信息传输、软件和信息技
I65 软件和信息技术服务业
术服务业
L72 租赁和商务服务业 商务服务业
C34 制造业 通用设备制造业
C35 制造业 专用设备制造业
计算机、通信和其他电子设备制
C39 制造业
造业
年度上市公司审计收费：5128万元
上年度挂牌公司审计收费：3172万元
上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：0家
上年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：0家
2、投资者保护能力
永拓会计师事务所具有良好的投资者保护能力，能承担因审计失败导致的民事
赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。近三年，永拓会计师
事务所不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
职业风险基金上年度年末数：4,067万元；
职业保险累计赔偿限额：3,000万元。
3、诚信记录
永拓会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。近三年，永拓会计师事务所受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自
律处分的具体情况如下：
类型 2022年度 2021年度 2020年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 1次 1次 无
行政监管措施 4次 1次 5次
自律处分 无 无 无
永拓会计师事务所的从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律
处分的具体情况如下：20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚
7次、监督管理措施22次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：
王庆华先生，1996年12月成为执业注册会计师，1996年开始从事上市公司审计
业务。2013年10月开始在永拓事务所执业。主要负责过的证券业务有青海金瑞矿业
发展股份有限公司、甘肃金刚光伏股份有限公司、广东正业科技股份有限公司等项
目。至今为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，
具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师：
汪四玉：注册会计师，2021 年 10 月成为执业注册会计师，2018 年 10 开始在永
拓事务所执业，2018 年开始从事上市公司审计业务。主要负责与参与过的证券业务
有青海金瑞矿业发展股份有限公司、广东正业科技股份有限公司、甘肃金刚光伏股
份有限公司等项目。至今为多家上市公司提供审计专业服务，具备相应专业胜任能
力。
项目质量控制复核合伙人：
史春生先生，拥有注册会计师执业资格，从2004年10月开始从事审计工作，2015
年3月加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙）专职从事证券业务质量控制复核工作。
担任江苏苏博特新材料股份有限公司、北京声讯电子科技股份有限公司等IPO企业首
发上市独立复核，以及白银有色集团股份有限公司、甘肃工程咨询集团股份有限公
司、广东高乐股份有限公司、山东矿机集团股份有限公司、北京康斯特仪表科技股
份有限公司、中信国安葡萄酒业股份有限公司、广东正业科技股份有限公司等10余
家上市公司独立复核，具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到
刑事处罚的情况，也无受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施的情况及无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分的情况。
3、独立性
拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不
存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司2022年度审计费用为90万元，其中财务报表审计费用70万元，内部控制审
计费用20万元。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，定价
原则未发生重大变化。
2023年度审计费用尚未确定，公司将综合考虑业务规模，年报审计需配备的人
员数量、工作经验及工作量等因素，依据公允合理的原则与永拓会计师事务所协商
确定2023年度财务报表及内部控制审计费用。
以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
议案七：
关于确认2022年关联交易执行及预计2023年日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
1、关联方购销情况
出售商品/提供劳力情况表
关联交易 关联交易定 本期交易金额 预计下年度交
关联方 关联交易内容
类型 价原则 （元） 易金额（元）
湖北美尔雅集团 销售水电汽、 采购价加管
购销商品 635,386.97 700,000.00
有限公司 提供客运服务 理费
小计 635,386.97 700,000.00
采购商品/接受劳力情况表
关联交 关联交易定 本期交易金额 预计下年度交
关联方 关联交易内容
易类型 价原则 （元） 易金额（元）
黄石美爱时装有限公 购销商
采购商品 采购市场价 - 10,000.00
司 品
小计 - 10,000.00
2、关联租赁情况
本公司作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费用 上年确认的租赁费用
黄石众盛科技有限公司 房屋 2,558,486.86 2,431,598.77
注：2021 年 4 月 20 日，湖北美尔雅集团有限公司将黄石众盛科技有限公司股权转让给非关联方黄石美尔
雅纺织科技有限公司，黄石众盛科技有限公司在 2021 年度与公司发生的交易属于关联交易，本报告期末该公司
为本公司的非关联方，本期本公司作为承租方确认的租赁费用 2,558,486.86 元。
3、关联方担保情况
本公司作为被担保方
担保起始 担保到期 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额
日 日 经履行完毕
黄石众盛科技 湖北美尔雅股份 115,450,000 2021 年 2 2026 年 2 否
有限公司 有限公司 .00 元 月 月
担保起始 担保到期 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额
日 日 经履行完毕
马明军 青海众友健康惠 4,509,028.7 2021 年 7 2023 年 9 否
嘉医药连锁有限 6元 月7日 月7日
公司
二、关联方介绍及关联关系
企业性 与本公司关
公司名称 注册地 经营范围
质 系
纺织品、面料、辅料及服装制造加
湖北美尔雅集团有限公司 黄石市 有限 第一大股东
工。
湖北美尔雅集团销售有限公 受控股股东
黄石市 纺织品、服装及辅料制造及销售 有限
司 控制
受控股股东
黄石美京纤维有限公司 黄石市 生产、销售化纤面料 合资
控制
受控股股东
黄石美爱时装有限公司 黄石市 生产、销售各类服装，服饰产品 合资
控制
受控股股东
上海美香服饰有限公司 上海市 服装蒸烫 合资
控制
轶件开发、展示服务、文化咨询、
受原控股股
黄石众盛科技有限公司 黄石市 经济信息咨询（不含证券和期货） 有限
东控制
等
受原控股股
湖北美红服装有限公司 黄石市 生产、销售各类服装，服饰产品 有限
东控制
投资管理；投资咨询；销售针纺织
北京中纺丝路投资管理有限 受控股股东
北京市 品、服装；服装设计；技术推广服 有限
公司 控制
务
青海惠嘉公
牛淑慧 司法定代表
人
三、定价政策、定价依据和结算方式
日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。
四、交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常关联交易均属于正常的业务购销、租赁等活动。为维护公司
及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了关联交
易协议，关联交易的价格公允、合理。公司关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符
合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业
务不会因此而对关联方形成依赖。
以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
议案八：
2022年度内部控制评价报告
各位股东及股东代理人：
具体内容见公司于 2023 年 4 月 29 日刊登在上海证券交易所网站的《2022 年度
内部控制评价报告》。
以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
议案九：
关于2023年度使用自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代理人：
一、购买理财产品概述
1、投资额度
自股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会批准2024年度理财产品额
度之日止，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币2亿元的自有资金，进行理财
产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的
累加金额不得超过8亿元人民币。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司、保险公司或信
托公司等金融机构理财产品（包括本币和外币理财产品、定期型结构性存款等）。
3、投资期限
投资期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会
批准2024年度理财产品额度之日止。
4、资金来源
公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当
时机，阶段性进行投资。
5、公司内部需履行的审批程序
该议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
公司投资理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需
要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用
不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。
2、风险控制措施
（1）公司购买标的为理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍
生品以及无担保债券为投资标的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审
议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展
情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险。
（2）公司资金管理部须建立台账对短期理财产品进行管理，核算部门须建立完
整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司运用阶段性自有闲置资金进行理财产品投资是在确保公司日常运营和资金
安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的短期理
财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。
以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
议案十：
关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司 2023
年度的经营计划和融资需求，公司及子公司拟向合作银行申请总额不超过 2.31 亿元
人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开
立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务，实际使用情况将根据需要进行灵活调
配，具体授信额度情况如下：
申请授信额
序号 授信银行 抵押物 担保人
度（万元）
兴业银行黄石分 具体内容以与银行签订的抵 -
1 13,800
行 押担保合同为准
黄石农村商业银
具体内容以与银行签订的抵 集团公司担
2 行股份有限公司 7,000
押担保合同为准 保
颐阳支行
湖北银行黄石分 具体内容以与银行签订的抵
3 1,000 -
行 押担保合同为准
招商银行黄石分 具体内容以与银行签订的抵
4 1,000 -
行 押担保合同为准
交通银行黄石分 具体内容以与银行签订的抵
5 300 -
行 押担保合同为准
合计 - 23,100 - -
为提高工作效率，及时办理融资业务，自 2022 年度股东大会审议通过之日起
至公司 2023 年度股东大会批准 2024 年银行授信额度之日止。同意授权公司法定代
表人审核并签署与以上单一银行的融资事项，对与以上单一银行融资额度内，且期
限不超过壹年的，由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对以上
单一银行出具董事会融资决议。并授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及
贷款业务的相关手续。
以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
