甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
          董事会审计委员会实施细则
                           第一章     总则

    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董

事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引》《公司章程》及其他有关规定，公
司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。

                        第二章      人员组成

    第三条   审计委员会成员由三至七名董事组成，成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，且成员中至少有一名
独立董事为会计专业人士并担任召集人。
    独立董事中的会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第四条   审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，
具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

                                 1
    第五条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条     审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事中会计专
业人士担任，负责主持审计委员会工作。
    第七条     审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连

任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第八条     审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司

内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整
的财务报告。

                          第三章   职责权限

    第九条     审计委员会的主要职责如下：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关
规定中涉及的其他事项。
    第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董

事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

                                   2
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者

重大会计差错更正；
    （五）法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。

    第十一条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列
职责：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构

提供非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及
在审计中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    第十二条   公司聘请或者更换外部审计机构，应由董事会审计委员会
形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者
董事、监事和高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务
规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。




                                3
    第十三条   董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下
列职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应向审计委
员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的
整改计划和整改情况应同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系。
    第十四条   审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见，应当履
行下列职责：
    （一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性
和完整性提出意见；
    （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；
    （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；
    （四）监督财务会计报告问题的整改情况。
    第十五条   审计委员会监督及评估公司的内部控制，应当履行下列职
责：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评价
报告；


                                4
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构
沟通发现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十六条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外审机构之间沟通的职责包括以下方面：

   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的
配合。

    第十七条   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
    第十八条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十九条 公司披露年度报告的同时，应在上海证券交易所网站披露
董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员
会会议的召开情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
    第二十条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                        第四章   决策程序

    第二十一条 审计委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会

办公室负责，公司内部审计部门及相关部门负责做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    (一)公司相关财务报告；
    (二)内外部审计机构的工作报告；

                                 5
    (三)外部审计合同及相关工作报告；
    (四)公司对外披露信息情况；

    (五)公司重大关联交易审计报告；
    (六)其他相关事宜。
    第二十二条   审计委员会会议对公司内部审计部门及相关部门提供

的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    (一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面

真实；
    (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关
联交易是否合乎相关法律法规；
    (四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    (五)其他相关事宜。

                         第五章 议事规则

    第二十三条   审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召
开四次，每季度召开一次，临时会议由召集人或两名及以上委员提议召开。
会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持。主任委员不能出

席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
    第二十四条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过

半数通过。
    审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第二十五条   审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀

                                 6
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十六条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十七条     审计委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，会议记录等会议资料应

当至少保存 10 年。
    第二十八条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十九条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。

                            第六章    附则

    第三十条     本实施细则自董事会决议通过之日起生效并施行，自本实
施细则生效之日起，公司原董事会审计委员会实施细则自动失效。
    第三十一条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十二条     本实施细则由公司董事会负责解释。




                                  7