甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
        董事会薪酬与考核委员会实施细则
                          第一章     总则

    第一条   为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员
的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》

及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细
则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构。主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条   本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管

理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及
由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

                        第二章     人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当
过半数并担任召集人。

    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委

员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，

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可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条     薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并
执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                          第三章   职责权限

    第九条     董事会薪酬与考核委员会的主要职责：
    （一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
    （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
       （三）董事会授权的其他事宜。
    第十条     董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董

事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
    第十一条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十二条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准。

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                        第四章   决策程序
    第十三条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；

    (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
    (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据；
    （六）其他与董事及高级管理人员的薪酬、业绩考核相关的资料。
    第十四条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序。对董事及高级管理人

员进行绩效评价；
    (三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式。表决通过后，报公司董事会。

                        第五章   议事规则

    第十五条   薪酬与考核委员会每年应至少召开一次会议，并于会议召

开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员主持。
    第十六条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

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可举行，每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十八条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及
高级管理人员列席会议。
    第十九条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细
则的规定。

    第二十二条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，会议记录等会议
资料应当至少保存 10 年。

    第二十三条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
    第二十四条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅

自披露有关信息。
                            第六章    附则

    第二十五条     本实施细则自董事会决议通过之日起生效并施行，自本

实施细则生效之日起，公司原董事会薪酬与考核委员会实施细则自动失
效。


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    第二十六条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十七条   本实施细则由公司董事会负责解释。




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