诺德股份：诺德新材料股份有限公司监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见2023-05-26
诺德新材料股份有限公司监事会
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为诺德新材
料股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，我们在全面了解和审核公司本次
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意
见如下：
1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定和要求，经核查，我们认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象
发行股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件，同意公司申请向
特定对象发行 A 股股票。
2、公司本次发行的方案和预案结合公司经营发展的实际情况制定，符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利
益，发行方案及预案切实可行。该方案及预案的实施有利于提升公司的盈利能力、
增强风险防范能力和市场竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远
利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。
3、公司编制的募集资金使用的可行性分析报告，结合了公司经营与财务现
状、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次向特定对
象发行募集资金投资用途符合国家相关产业政策的规定，符合公司的实际情况和
长远发展目标，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次发行根据实际情况选择符合的证券产品，具有合理的背景与目的。
发行对象选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序
合理；发行方式可行、发行方案公平、合理。公司就本次向特定对象发行股票对
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即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
5、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者
利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，有利于保
障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关
于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承
诺均符合相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。
6、公司制订的《诺德新材料股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2022 修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《上市公司章程指引》以及《公司章
程》等相关规定，明确了公司对股东的合理投资回报，增强了利润分配决策的透
明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股
东尤其是中小股东依法享有的股东权利。
综上，本次发行的相关事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，发
行方案可行，决策程序合规，有利于公司长远发展，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。公司本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易
所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。
我们已对本次发行拟提交股东大会审议的全套文件进行了审核，同意公司本
次向特定对象发行 A 股股票。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《诺德新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票相关事项的书面审核意见》之签署页）
监事签名：
赵周南 陈家雄 陈柯旭
诺德新材料股份有限公司监事会
2023 年 5 月 25 日
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