北京市中伦（深圳）律师事务所
关于诺德新材料股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年六月
法律意见书
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于诺德新材料股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：诺德新材料股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受诺德新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派周雨翔律师、梁恒瑜律师出席并见证公
司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）以及《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现
场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意
见书。
本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的
认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律
意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
2023年5月25日，公司董事会召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，并于2023年5月26日通过指定
信息披露媒体发出了《诺德新材料股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东
大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大会通知》
载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等
内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2023年6月12日14:00在深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16
层诺德新材料股份有限公司会议室如期召开。本次股东大会由董事长陈立志主
持。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通
过 交 易 系 统 投 票 平 台 进 行 投 票 的 具 体 时 间 为 2023 年 6 月 12 日 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2023年6月
12日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
1.出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共106人，
共计持有公司有表决权股份536,686,687股，占公司股权登记日扣除回购专用账户
上已回购股份后的股份总数的30.9297%。本所律师查验了出席现场会议的股东身
份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东资格由上海
证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在
参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规
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法律意见书
定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
公司全体董事、监事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式出席、
列席本次股东大会。
2.本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决情况：赞成票534,165,685股，反对票2,521,002股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5302%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票45,750,954股，反对票2,521,002股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.7775%。
表决结果：通过。
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2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类、面值
表决情况：赞成票534,165,685股，反对票2,521,002股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5302%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票45,750,954股，反对票2,521,002股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.7775%。
表决结果：通过。
（2）发行方式及发行时间
表决情况：赞成票534,165,685股，反对票2,521,002股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5302%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票45,750,954股，反对票2,521,002股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.7775%。
表决结果：通过。
（3）发行对象及认购方式
表决情况：赞成票534,165,685股，反对票2,521,002股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5302%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票45,750,954股，反对票2,521,002股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.7775%。
表决结果：通过。
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法律意见书
（4）定价基准日、发行价格和定价方式
表决情况：赞成票534,165,685股，反对票2,521,002股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5302%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票45,750,954股，反对票2,521,002股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.7775%。
表决结果：通过。
（5）发行数量
表决情况：赞成票534,165,685股，反对票2,521,002股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5302%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票45,750,954股，反对票2,521,002股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.7775%。
表决结果：通过。
（6）限售期
表决情况：赞成票534,165,685股，反对票2,521,002股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5302%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票45,750,954股，反对票2,521,002股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.7775%。
表决结果：通过。
（7）募集资金用途
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表决情况：赞成票534,165,685股，反对票2,521,002股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5302%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票45,750,954股，反对票2,521,002股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.7775%。
表决结果：通过。
（8）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
表决情况：赞成票534,165,685股，反对票2,521,002股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5302%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票45,750,954股，反对票2,521,002股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.7775%。
表决结果：通过。
（9）上市地点
表决情况：赞成票534,165,685股，反对票2,521,002股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5302%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票45,750,954股，反对票2,521,002股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.7775%。
表决结果：通过。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期
表决情况：赞成票534,165,685股，反对票2,521,002股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5302%。
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其中，中小投资者表决情况：赞成票45,750,954股，反对票2,521,002股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.7775%。
表决结果：通过。
3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决情况：赞成票534,165,685股，反对票2,521,002股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5302%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票45,750,954股，反对票2,521,002股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.7775%。
表决结果：通过。
4.《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的
议案》
表决情况：赞成票534,165,685股，反对票2,521,002股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5302%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票45,750,954股，反对票2,521,002股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.7775%。
表决结果：通过。
5.《关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
表决情况：赞成票534,165,685股，反对票2,521,002股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5302%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票45,750,954股，反对票2,521,002股，弃
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法律意见书
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.7775%。
表决结果：通过。
6.《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：赞成票534,166,785股，反对票2,519,902股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5304%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票45,752,054股，反对票2,519,902股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.7797%。
表决结果：通过。
7.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：赞成票534,165,685股，反对票2,521,002股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5302%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票45,750,954股，反对票2,521,002股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.7775%。
表决结果：通过。
8.《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
表决情况：赞成票534,299,585股，反对票2,387,102股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5552%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票45,884,854股，反对票2,387,102股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
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95.0548%。
表决结果：通过。
9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
项的议案》
表决情况：赞成票534,165,685股，反对票2,521,002股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5302%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票45,750,954股，反对票2,521,002股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.7775%。
表决结果：通过。
10.《关于公司修订募集资金管理办法的议案》
表决情况：赞成票530,080,881股，反对票6,605,806股，弃权票0股，赞成票
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.7691%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票41,666,150股，反对票6,605,806股，弃
权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
86.3154%。
表决结果：通过。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
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（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于诺德新材料股份有限公司2023
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周雨翔
梁恒瑜
2023 年 6 月 12 日
