中天国富证券有限公司
                     关于诺德新材料股份有限公司
                   差异化权益分派事项的核查意见


     中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为诺德
新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对诺德股份 2023 年一季度
利润分配所涉及的差异化权益分派事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

     一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

     根据公司 2023 年 4 月 28 日召开的第十届董事会第十七次会议、2023 年 5
月 22 日召开的 2022 年年度股东大会审议分别通过的《公司 2023 年第一季度利
润分配预案的议案》，具体利润分配方案如下：

     公司 2023 年一季度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
截至 2023 年 4 月 27 日，公司总股本 1,746,472,532 股（其中公司回购专户
11,291,600 股不参与利润分配），扣除公司回购专户的股份余额 11,291,600 股后，
应 分 配 股 数 共 1,735,180,932 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利 人 民 币
173,518,093.20 元（含税）。

     如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本
发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本
发生变化，将另行公告具体调整情况。

     二、申请特殊除权除息处理的依据,具体除权除息方案及计算公

式
    （一）回购情况

    公司于 2022 年 4 月 25 日召开第九届董事会第五十三次会议及第九届监事
会第二十六次会议，于 2022 年 5 月 10 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海
证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    截至 2022 年 9 月 30 日，公司本次回购股份事项完成，公司以集中竞价方式
通过上海证券交易所交易系统实际回购公司股份 11,291,600 股，存放于公司回购
专用证券账户。

    （二）分红方案

    详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。

    （三）申请特殊除权除息处理的依据

    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司回购专用账户中的股
份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司 2023 年一季度权益分派实施
差异化权益分派。

    （四）具体除权除息方案及计算公式

    公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）

    截至 2023 年 6 月 21 日，公司总股本为 1,746,472,532 股，股份回购专用账
户 11,291,600 股股份。公司 2022 年年度股东大会审议通过的利润分配方案已经
扣除公司股份回购专用账户股份数量，因此，公司现金分红总金额、每股现金红
利金额不涉及调整，即：每股现金红利=0.1000 元（含税）。

    公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股份变动
比例为 0。

    本申请日（即 2023 年 6 月 21 日）的收盘价为 6.77 元/股。
    1、实际分派计算的除权（息）参考价格

    实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.1000
元（含税）。

    本次根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（6.7700-0.1000）÷（1+0）=6.6700 元/股。

    2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（1,735,180,932×0.1000）÷1,746,472,532≈0.0994 元（含税）。

    公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（1,735,180,932×0）÷1,746,472,532=0。

    本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现
金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（6.7700-0.0994）÷（1+0）=6.6706
元/股。

     三、本次差异化权益分派符合以下两个条件

    （一）本次差异化权益分派情形属于“公司已回购至专用账户的股份不参与
分配”的情形

    （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）

    公司以申请日（即 2023 年 6 月 21 日）的收盘价计算本次差异化权益分派对
除权除息参考价格影响的绝对值如下：

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|6.6700-6.6706|÷6.6700≈0.0090%，小于 1%。

    因此，公司以申请日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价
格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：诺德股份本次差异化权益分派事项符合《公司法》
《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司差异化
权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：


                             常   江                   陈华伟




                                                 中天国富证券有限公司

                                                           年   月   日