诺德新材料股份有限公司
       独立董事关于第十届董事会第二十次会议
                       相关事项的独立意见
   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《诺德
新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及
规范性文件的规定，我们作为诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们审阅了第十届董事会第二十次会议相关资料，本着对公司及
股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司第十届董事会第二十次会议相
关事项进行认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

   一、关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案的独立意见

   公司独立董事经认真审核，认为本次注销部分股票期权事项符合《管理办
法》《2021年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草
案）》”）及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意对此部分
股票期权按照相关激励计划的相关规定实施注销。

   二、关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权
价格的议案的独立意见

   公司独立董事经认真审核，认为公司此次对2021年股票期权激励计划首次
授予部分和预留授予部分股票期权的行权价格进行调整符合《管理办法》及公
司《激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定。本次调整
事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的
程序，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的
情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励
的相关规定，本次对相关事项的调整合法有效。独立董事一致同意本次对公司
2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的行权价格进
行调整。
    三、关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予
部分第一个行权期行权条件成就的议案的独立意见

    根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分 104 名激励对象第二个行
权期及预留授予部分 7 名激励对象第一个行权期行权的行权条件已经成就，我
们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

    本次符合条件的激励对象采用自主行权方式行权，首次授予股票期权第二
期的行权数量为 7,332,420 份，行权截止日为 2024 年 4 月 14 日；预留股票期
权第一期的行权数量为 475,000 份，行权截止日为 2024 年 4 月 17 日。董事会
就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    我们认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及
预留股票期权第一个行权期的相关行权安排符合《管理办法》等相关法律法规
及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况，同意符合条件的激
励对象按照本次股权激励计划的相关规定在行权期内自主行权。



    （以下无正文）
本页为《诺德新材料股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见》签字页：




独立董事签字：




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    蔡明星




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    陈友春




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    肖晓兰




                                                    2023 年 7 月 28 日