北京市天元律师事务所上海分所

 关于诺德新材料股份有限公司

  2021 年股票期权激励计划

 注销部分股票期权相关事宜的

           法律意见




   北京市天元律师事务所上海分所
                  北京市天元律师事务所上海分所
                   关于诺德新材料股份有限公司
                     2021 年股票期权激励计划
                   注销部分股票期权相关事宜的
                               法律意见


                                              京天股字（2023）第 442-2 号



致：诺德新材料股份有限公司


    北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受诺德新材料股份
有限公司（曾用名：诺德投资股份有限公司，以下简称“公司”）的委托，担任
公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律
顾问，为公司本次激励计划注销部分股票期权相关事宜（以下简称“本次注销”）
出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《诺
德投资股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5．本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6．本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次注销的批准与授权


    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除公司 2021 年第二次临时股
东大会对董事会的授权外，本次注销已取得的批准与授权情况如下：


    2023 年 7 月 28 日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十次
会议分别审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》等议
案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2021 年第二次
临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定。


    二、本次注销的情况


    （一）本次注销原因和数量


    1．行权期内未行权


    根据《激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
权日和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的部分规定，在股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。


    根据公司提供的相关文件，本次激励计划首次授予部分股票期权的第一个行
权期已到期，激励对象在第一个可行权期内未行权的股票期权数量为 1,900,603
份。因此，公司将注销上述已到期未行权的股票期权 1,900,603 份。


    2．激励对象离职


    根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化的处理”的部分规定，激励对象因辞职、公司裁员而离
职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销，其已行权股票不作处理，离职前需缴纳完毕股
票期权已行权部分的个人所得税。


    根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的 24 名原激
励对象和预留授予部分的 1 名原激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，因
此，公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 2,041,940 份。


    3．激励对象个人绩效考核不达标
     根据《激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期
权的行权条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的部分规定，激励对象的个
人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果
确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际
行权的股份数量：

              考核评级               A          B          C        D

           个人层面行权比例         100%       100%       100%      0%


     激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额
度


     在各年度公司层面业绩考核达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考
核结果为 A、B 或 C，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为 D，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权，
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。


     根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中预留授予部分的 1 名激励对
象在预留授予部分第一个行权期个人层面绩效考核结果为 D，对应个人层面行权
比例为 0%，因此，公司将注销该激励对象对应行权期内已获授但尚未行权的股
票期权 250,000 份。


     （二）本次注销的影响


     根据公司提供的相关文件，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继
续实施。


     因此，本所律师认为，公司本次注销的原因和注销股票期权的数量均符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，
也不会影响公司股权激励计划继续实施。
    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2021 年第
二次临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，
履行了相应的程序；本次注销的原因和注销股票期权的数量均符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会
影响公司股权激励计划继续实施。


                           （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所上海分所关于诺德新材料股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事宜的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所上海分所（盖章）


负责人：

              李琦




                                       经办律师：


                                                         徐   涛




                                                         祝佳瑶




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                                                       2023 年 7 月 28 日