中天国富证券有限公司
                  关于诺德新材料股份有限公司
            部分募集资金投资项目延期的核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为诺德
新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年
8 月修订》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对诺德股份部分非公开发行股
票募集资金投资项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]3704 号）核准，公司向特定对象非公开发行
340,000,000.00 股股票，募集资金总额为人民币 2,288,200,000.00 元，扣除相关发
行费用人民币 16,571,698.12 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
2,271,628,301.88 元。2022 年 2 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了 “大华验字
[2022]000106 号”《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求
开立募集资金专户存储。

     二、募集资金投资项目基本情况

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司 2021 年度非公开发行股票募集资金投资项目
及募集资金使用情况如下：




                                     1
                               项目投资     拟投入募集       募集资金累计
 序                                                                          投资进度/
            项目名称             总额       资金金额           投入金额
 号                                                                          是否完成
                               （万元）     （万元）           （万元）
      湖北黄石年产 15,000 吨
 1                             125,176.00        95,000.00       67,053.49     70.58%
      高档电解铜箔工程项目
      惠州联合铜箔电子材料
 2                             102,567.76        78,342.83       60,613.10      已完成
      有限公司三期扩建项目
      补充流动资金及偿还银
 3                              53,820.00        53,820.00       53,820.00      已完成
      行贷款
            合计               281,563.76       227,162.83      181,486.59           -

    注：公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第六次会议和 2022 年年度股
东大会分别审议通过《关于 2021 年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》，同意公司将“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”予
以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签
订合同待支付金额的实际余额为准）。公司于 2023 年 6 月实际提取 13,541.72 万元节余募集
资金永久补流，剩余资金系已签合同待支付金额及质保金。

      截至 2023 年 9 月 30 日，公司累计使用 2021 年度非公开发行股票募集资金
181,486.59 万元，尚未使用募集资金余额为 33,577.00 万元（含利息及理财收益）。

      三、本次募集资金投资项目延期情况

      （一）本次部分募投项目延期情况

      公司本次延期的募集资金投资项目为“湖北黄石年产 15,000 吨高档电解铜
箔工程项目”，结合目前公司募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，在
募集资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，对项目达到预
定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

                                      项目原计划达到预定可       调整后达到预定可使用
             项目名称
                                          使用状态日期                 状态日期
 湖北黄石年产 15,000 吨高档电解铜
                                            2023 年 10 月            2024 年 3 月
           箔工程项目

      （二）本次部分募投项目延期原因

      本次募投项目延期，主要系：①部分供应商的材料及设备部件未能按时供给，
影响项目土建建设及设备安装；②市政供电工程建设未能按时完工，影响厂区整
体供电，导致项目建设进度不及预期。经公司审慎考虑近期外部客观环境并结合


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公司业务发展规划，公司拟将该项目达到预定可使用状态时间调整为 2024 年 3
月。

       （三）为保障募投项目按期完成拟采取的措施

    1、公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，科学合理
决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

    2、公司将密切关注市场环境变化，加强对募投项目的管理，实时跟进募投
项目的实施进度，对项目进行监督检查和评估，确保募投项目质量、安全、进度
和经济效益可控。

       四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

    公司本次对部分募投项目做延期调整是公司根据客观实际情况作出的审慎
决定。本次对募投项目进行延期，不涉及募投项目实施主体、实施方式和主要投
资内容的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集
资金投向的情形，不存在损害全体股东利益的情形。本次对部分募投项目进行延
期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

       五、公司履行的内部决策程序

       （一）董事会审议程序

    2023 年 11 月 30 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期。

       （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次募集资金投资项目的延期是根据募集资金投资项目
实际情况而进行的必要调整，不会影响募集资金投资项目的实施内容及方式，不
存在违规变更募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。本次募投
项目符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

                                     3
1 号—规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等规定。因此，全体独立董
事一致同意本次募集资金投资项目的延期相关事项。

    （三）监事会审议情况

    2023 年 11 月 30 日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次对募集资金
投资项目的延期事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的规
定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，全体监事一致
同意本次募集资金投资项目的延期相关事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会
审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合
相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分募
投项目延期，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定要
求，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。

    综上，本保荐机构对于诺德股份本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司部分募
集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：


                             常   江                   陈华伟




                                                 中天国富证券有限公司

                                                     2023 年 11 月 30 日




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