西宁特殊钢股份有限公司
  重整计划（草案）之出资人权益调整方案
  一、出资人权益调整的必要性

    根据评估报告，西宁特殊钢股份有限公司（下称“西宁特
钢”）已严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。
如果西宁特钢破产清算，现有各类资产在清偿各类债权后已无
剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救西宁特钢，
避免其破产清算，出资人和债权人需要共同做出努力，分担实
现公司重生的成本。因此，根据《企业破产法》相关规定，本
重整计划草案中同时安排对西宁特钢的出资人权益进行调整。

  二、出资人权益调整的范围

    根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划
涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表
决。出资人组由截至 2023 年 10 月 26 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）登记
在册的西宁特钢股东组成，上述股东在 2023 年 10 月 26 日后
至本重整计划草案规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由
于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划
草案规定的出资人权益调整方案的效力及于其股份的受让方及/
或承继人。



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   三、出资人权益调整的内容

   （一）资本公积金转增股票

     以西宁特钢现有 A 股总股本为基数，按每 10 股转增
21.1459 股 的 比 例 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 票 ， 共 计 转 增 约
2,209,996,605 股 A 股股票（最终转增的准确股票数量以中证登
上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后西宁特钢总股
本将由 1,045,118,252 股增至 3,255,114,857 股。

   （二）转增股票的用途

     上述转增股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照
本重整计划草案的规定进行分配和处置，其中 1,124,910,000 股
股票用于有条件引进重整投资人（重整投资人最终受让股票数
以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中证
登上海分公司实际登记确认的数量为准）；1,085,806,605 股股
票通过以股抵债的方式清偿西宁特钢及青海西钢矿冶科技有限
公司（下称“矿冶科技”）的负债。具体安排如下：

     1.产业投资人有条件受让 974,910,000 股转增股票，受让条
件包括：一是按 1.29 元/股的价格支付现金对价，二是其持有
的股份自受让的转增股票登记至其证券账户之日起限售 36 个
月，三是其向西宁特钢提供业务发展支持及受让上述转增股票
后，在不变更西宁特钢注册地、名称及品牌的前提下，将西宁
特钢作为其特钢板块唯一上市平台和管理平台，并在重整完成


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后协助西宁特钢以高效恢复生产经营、快速提升盈利能力、保
障职工利益为原则，多措并举，优化生产工艺、实施环保升级
改造、提高管理能力、全面降本增效，做优做强优特钢，恢复
西宁特钢在特钢行业的历史地位，将西宁特钢打造成为国际一
流的特钢企业集团。

    2.财务投资人分别受让 50,000,000 股转增股票，受让条件
一是以 1.70 元/股的价格支付现金对价，二是其持有的股份自
受让的转增股票登记至其证券账户之日起限售 12 个月。

    3.约 1,027,265,275 股转增股票分配给西宁特钢的债权人用
于清偿债务，股票抵债价格为 7.99 元/股。

    4.不超过 57,821,330 股转增股票将用于向矿冶科技的债权
人清偿债务，股票抵债价格与西宁特钢保持一致（即 7.99 元/
股），以彻底化解矿冶科技的债务风险，保全经营性资产，大
幅度降低资产负债率并彻底恢复其持续盈利能力，为西宁特钢
提供稳定的铁水供应，保持西宁特钢产业链完整性，有效支撑
西宁特钢未来发展。若矿冶科技重整计划未获西宁中院裁定批
准，则上述转增股票将由西宁特钢履行必要程序后予以处置，
处置所得扣除相关费用后用于补充西宁特钢流动资金。

  四、出资人权益调整方案实施后的预期效果

    根据上述出资人权益调整方案，西宁特钢出资人所持有的
公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。重整完成后，产业


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投资人成为西宁特钢单一最大股东；西宁特钢通过以重整投资
人 投 入 的 现 金 中 不 超 过 214,345,256.20 元 的 部 分 和 不 超 过
57,821,330 股转增股票清偿矿冶科技债务，使矿冶科技作为重
要的上游铁水供应商成为西宁特钢全资子公司。西宁特钢的基
本面将发生根本性改善，并将提升持续盈利能力，重回良性发
展轨道，西宁特钢的价值将得到进一步提升，全体出资人所持
有的西宁特钢股票也将成为更有价值的资产，有利于保护广大
出资人的合法权益。




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