证券代码：600117     证券简称：*ST 西钢    编号：临 2023-111



               西宁特殊钢股份有限公司
 关于股东权益变动暨控股股东及实际控制
          人拟发生变更的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担法律责任。




    重要内容提示：

     本次权益变动原因系执行《西宁特殊钢股份有限公司重整计
划》（以下简称“《重整计划》”），《重整计划》执行完毕后，西

宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）控股股
东将由西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）变更
为天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”），公司实际

控制人将由青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省
国资委”）变更为张志祥先生。
     根据《重整计划》的具体实施情况，公司实施资本公积金转

增股本后，其他主要股东持股情况也将发生变化。
     本次权益变动不涉及要约收购。



    一、本次股东权益变动背景
    2023 年 6 月 20 日，青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西
宁中院”）裁定受理西宁特钢破产重整案，并于同日指定西宁特殊钢

股份有限公司清算组担任西宁特钢管理人。详见公司于 2023 年 6 月
21 日发布的《西宁特殊钢股份有限公司关于法院裁定受理公司重整
暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：临 2023-045）。

    2023 年 6 月 21 日，为依法统筹推进西宁特钢重整工作，实现企
业运营价值最大化，西宁特钢管理人发布《西宁特殊钢股份有限公司
关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：临 2023-057），面向

全国公开招募重整投资人。
    2023 年 7 月 19 日，公司披露了《西宁特殊钢股份有限公司关于
公开招募重整投资人的进展公告》（公告编号：临 2023-064），截至
该公告披露日，西宁特钢管理人共收到 10 家意向重整投资人的报名
材料，其中 9 家通过形式审查，并完成意向保证金的缴纳成为合格意
向重整投资人。
    2023 年 9 月 22 日，公司披露了《西宁特殊钢股份有限公司关于
确定重整投资人的公告》（公告编号：临 2023-091），按照遴选程序，
经西宁特钢重整投资人遴选委员会评审推荐、管理人确认，确定北京
建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）、中国长城资产管
理股份有限公司甘肃省分公司（以下简称“长城资管甘肃分公司”）、
中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、深圳市
招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招平资管”）组成的联
合体为西宁特钢中选重整投资人。
    2023 年 10 月 17 日，公司收到西宁特钢管理人通知并发送的《西
宁特殊钢股份有限公司及其关联企业重整之重整投资协议》，获悉西
宁特钢管理人、青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶科技”）
管理人与重整投资人建龙集团及其指定主体天津建龙、长城资管甘肃

分公司、外贸信托、招平资管分别签署了《重整投资协议》。详见公
司于 2023 年 10 月 17 日发布的《西宁特殊钢股份有限公司关于签署
重整投资协议的公告》（公告编号：临 2023-093）。

    2023 年 11 月 1 日，西宁特钢重整案出资人组会议召开，表决通
过了《西宁特殊钢股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整
方案》；2023 年 11 月 2 日，西宁特钢重整案第二次债权人会议召开，

表决通过了《西宁特殊钢股份有限公司重整计划（草案）》。分别详
见公司于 2023 年 11 月 2 日发布的《西宁特殊钢股份有限公司关于出
资人组会议召开情况的公告》（公告编号：临 2023-105）及《西宁特
殊钢股份有限公司关于第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编
号：临 2023-106）。
    2023 年 11 月 6 日，公司收到西宁中院送达的（2023）青 01 破 3
号之二《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止西宁特钢重
整程序。详见公司于 2023 年 11 月 6 日发布的《西宁特殊钢股份有限
公司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：临
2023-108）。
    二、本次权益变动基本情况
    （一）本次权益变动涉及的股东持股比例变动情况
    根据《重整计划》，以西宁特钢现有 A 股总股本为基数，按每 10
股转增 21.1459 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约
2,209,996,605 股 A 股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后
西宁特钢总股本将由 1,045,118,252 股增至 3,255,114,857 股。上述转
增股票不向股东分配，其中：1,124,910,000 股股票用于有条件引进重

整投资人，建龙集团指定主体天津建龙以 1.29 元/股受让 974,910,000
股转增股票，长城资管甘肃分公司、外贸信托、招平资管以 1.70 元/
股分别取得 50,000,000 股转增股票；剩余 1,085,086,605 股股票通过

以股抵债的方式清偿西宁特钢及矿冶科技的债务。
    公司实施资本公积金转增并完成股份过户后，相关股东持股比例
变动情况如下：
                               本次权益变动前       本次权益变动后
         股东名称
                                  持股比例             持股比例
         天津建龙                    0%                 29.95%

    长城资管甘肃分公司               0%                 1.54%

         外贸信托                    0%                 1.54%

         招平资管                    0%                 1.54%

         西钢集团                  35.37%               11.36%

  青海省物产集团有限公司           9.57%                3.07%

 青海机电国有控股有限公司          9.57%                3.07%

 北京恒溢永晟企业管理中心
                                   5.85%                1.88%
       （有限合伙）

         其他股东                  39.64%               46.05%

              总计                  100%                100%

    注：西钢集团因执行《西宁特殊钢集团有限责任公司重整计划》可能导致其

对西宁特钢的持股比例进一步降低，后续变动情况以信息披露义务人披露的权益

变动报告书为准。

    天津建龙的基本情况如下：
 注册名称：           天津建龙钢铁实业有限公司
 法定代表人：       张志祥

 注册资本：         400,000万元

 成立日期：         2010年9月14日

 统一社会信用代码： 91120116559499148C

                    天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1座
 注册地址：
                    2504、2505房间

                    许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；可
                    用作原料的固体废物进口。（依法须经批准的项目，经
                    相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
                    关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：金属矿
 经营范围：         石销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销
                    售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险
                    化学品）；船舶销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
                    技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
                    项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）本次权益变动前后的控股股东及实际控制人的变化情况
    1、公司控股股东的变化
    本次权益变动前，公司原控股股东西钢集团持有公司 369,669,184
股，占变动前总股本的 35.37%。本次权益变动后，天津建龙将持有公
司 974,910,000 股，占变动后总股本的 29.95%，所持股份足以对公司
股东大会的决议产生重大影响。因此，公司控股股东变更为天津建龙。
    2、公司实际控制人的变化
    本次权益变动前，公司实际控制人系青海省国资委。本次权益变
动后，公司实际控制人将变更为张志祥先生。
    3、本次权益变动后公司和实际控制人之间的股权结构




    三、其他说明
    根据有关规定，相关信息披露义务人应就本次权益变动事项编制
权益变动报告书，具体内容详见后续相关信息披露义务人提交披露的
权益变动报告书。

    四、风险提示
    （一）除权（息）相关事宜尚未确定的风险
    本次重整中转增股本所涉及的除权（息）相关事宜尚未确定，公

司将根据相关规定进一步充分论证，待除权（息）安排明确后及时发
布公告。
    （二）公司股票存在终止上市风险
    公司已进入重整计划执行阶段，若公司不能执行或不执行重整计
划的，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，法院
有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订，以下简称
“《股票上市规则》”）第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临被终止
上市的风险。

    公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处
理，如果公司出现《股票上市规则》中规定的退市情形，公司股票面
临被终止上市的风险。

    （三）重整执行完毕后仍可能存在的风险
    如果公司顺利执行完毕《重整计划》，将有助于改善公司资产负
债结构，提高公司盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合
《股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被继续实施
退市风险警示或终止上市的风险。公司将在法院的指导及管理人的监
督下依法开展《重整计划》执行工作，积极做好日常运营管理工作，
并将严格按照规定履行相应信息披露义务。
    公司同时提醒广大投资者：公司指定信息披露报刊为《上海证券
报》《证券时报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为
准。敬请广大投资者关注公司信息披露，理性投资，注意风险。
    特此公告。


                                西宁特殊钢股份有限公司董事会
                                             2023 年 11 月 7 日