西宁特殊钢股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
         会议资料




     2023 年 12 月 25 日
                              会议议程
     时间：2023 年 12 月 25 日（星期一）
     地点：公司 101 会议室
     主持人：董事长 马玉成


会序                  议     题                 预案执行人
 1     介绍到会股东                        董事长       马玉成
       关于董事会提前换届选举及提名、提
 2     出第十届董事会董事、独立董事候选
                                            董秘        焦付良
       人的议案
       关于监事会提前换届选举及提名第十
 3
       届监事会监事候选人的议案
 4     与会股东划票表决                     到会股东及股东代表
 5     宣读法律意见书                      见证律师   任萱、韩伟宁
 6     宣读股东会决议                      董事长       马玉成
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议案一
          西宁特殊钢股份有限公司
关于董事会提前换届选举及提名、提出第十届
    董事会董事、独立董事候选人的议案


各位股东：
    西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）按照《西宁
特殊钢股份有限公司重整计划》，公司控股股东由西宁特殊钢集
团有限责任公司变更为天津建龙钢铁实业有限公司，公司实际
控制人由青海省政府国有资产监督管理委员会变更为张志祥先
生。公司股东结构发生重大变化。另根据《重整投资协议》的
约定，“重整完成后，西宁特钢董事会设置 9 名董事，其中非独
立董事 6 名，独立董事 3 名；非独立董事中，天津建龙提名 3
名（其中 1 名担任董事长），转股债权人提名 2 名，由股东大会
选举产生；职工董事 1 名，由职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生；独立董事中，天津建龙提出 2 名，转股
债权人提出 1 名，由股东大会选举产生；监事会设置 3 名监事，
其中天津建龙提名 1 名，转股债权人提名 1 名，由股东大会选
举产生；职工监事 1 名，由职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生；天津建龙提名总经理，由董事会决定聘任
或解聘。”
    为完善公司治理结构，维护股东权益，保障公司有效决策
                                                   议案二

和平稳发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理
办法》和《公司章程》的规定，经各主要股东商议，建议公司
董事会提前换届，并提出董事、独立董事人选，并提议召开股
东大会进行选举。
    公司第九届董事会由 9 名董事构成：马玉成先生、张伯影
先生、钟新宇先生、苗红生先生、周泳先生、王磊英先生、姜
有生先生（独立董事）、郝正腾先生（独立董事）、郝贝贝先生
（独立董事），任期将于 2025 年 5 月 20 日届满。在新一届董
事会董事、独立董事就任前，原董事、独立董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事、独立董
事职务。
    根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事
规则》，公司控股股东及转股债权人股东向公司推荐汪世峰先生、
丁广伟先生、王非先生、徐宝宁先生、周雪峰先生为公司第十
届董事会非独立董事候选人。职工代表推荐吴海峰先生为职工
董事候选人，已经过公司职工代表大会职代会团（组）长会议
选举后产生。
    根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事
规则》，《独立董事工作制度》，公司董事会、监事会、及转股债
权人等事先征求被提名人同意后向公司推荐司永涛先生、何鸣
先生、范增裕为公司第十届董事会独立董事候选人。
    公司董事会提名委员会依据《公司章程》和该委员会《议
事规则》规定，对提名董事候选人、提出独立董事候选人通过
                                                        议案二

综合评判和资格审查后向第九届董事会提名汪世峰先生、丁广
伟先生、王非先生、徐宝宁先生、周雪峰先生、吴海峰先生（职
工董事）、司永涛先生（独立董事）、何鸣先生（独立董事）、范
增裕先生（独立董事）为董事和独立董事候选人并出具资格审
查意见，认为汪世峰先生、丁广伟先生、王非先生、徐宝宁先
生、周雪峰先生、吴海峰先生、司永涛先生（独立董事）、何鸣
先生（独立董事）、范增裕先生（独立董事）符合《公司法》、
《独立董事管理办法》和《公司章程》规定的董事、独立董事
任职资格。
    上述独立董事候选人中，司永涛先生尚未取得独立董事资
格证书，其已承诺参加最近独立董事培训且取得资格证书，独
立董事候选人已报上海证券交易所备案审核无异议，提交股东
大会审议。
    此议案已经过公司董事会审议通过，上述 5 名非独立董事、
3 名独立董事候选人尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会
审议，并采用累积投票制对每位非独立董事、独立董事候选人
进行选举。
   请各位股东审议！


    后附：1.提名非独立董事简历
             2.提名独立董事简历


                                  2023 年 12 月 25 日
                                                 议案二

附件 1
               提名非独立董事简历


    1.汪世峰，男，汉族，1968 年 2 月生，河北理工大学，煤
化工专业。历任唐山建龙实业有限公司焦耐厂厂长、唐山建龙
实业有限公司工程处处长、唐山建龙实业有限公司经营副总经
理、生产副总经理、常务副总经理。现任北京建龙重工集团有
限公司副总裁、宁夏建龙特钢有限公司总经理。拟任西宁特殊
钢股份有限公司十届董事会董事。
    2.丁广伟，男，满族、1969 年 9 月生，武汉理工大学，工
商管理专业。历任遵化钢铁厂炼铁厂技术员、遵化钢铁厂烧结
厂副厂长、唐山建龙实业有限公司生产处副处长、唐山建龙实
业有限公司企划处处长、唐山建龙实业有限公司钢管厂厂长、
唐山建龙实业有限公司能源中心厂长、宁夏建龙特钢有限公司
总经理助理。现任宁夏建龙特钢有限公司副总经理。拟任西宁
特殊钢股份有限公司十届董事会董事。
    3.王非，男，汉族，1978 年 6 月生，会计学本科学历，管
理学学士学位。历任湖北信达信税务事务所税务经理、北京建
龙重工集团有限公司财务处副处长、资本运营处副处长、处长、
哈尔滨乐松文化发展有限公司董事会秘书、哈尔滨嘉天投资发
展有限公司副总经理。现任北京建龙重工集团有限公司投资总
                                                  议案二

监、北京建祥龙科技发展有限公司总经理。拟任西宁特殊钢股
份有限公司十届董事会董事。
    4.徐宝宁，男，汉族，1970 年 11 月生，河北遵化人，中共
党员，研究生学历。历任西钢集团公司综合管理处副处长、处
长，计划企管处副处长、处长，西钢股份公司运营改善部部长、
西钢股份公司副总经理，西钢集团公司总经济师、董事会秘书、
总法律顾问、办公室主任,青海西部文化旅游有限公司总经理、
董事长，青海茶卡盐湖文化旅游发展有限公司董事长，青海联
海旅行社有限公司执行董事。现任西部矿业集团有限公司总经
济师、董事会秘书。拟任西宁特殊钢股份有限公司十届董事会
董事。
    5.周雪峰，男，汉族，1971 年 12 月生，甘肃民勤人，中共
党员，在职工学博士学历，高级工程师。历任青海西部矿业科
技有限公司董事会秘书，西部矿业宜昌西部化工有限公司总经
理，青海大美煤业股份有限公司总经理助理、工会委员会主席，
青海绿电房地产开发有限公司总经理、执行董事，青海省国投
置业有限公司党支部书记、执行董事兼总经理，青海省国有资
产投资管理有限公司总经理助理、副总经理，青海国投置业有
限公司党支部书记、执行董事。现任青海省国有资产投资管理
有限公司副总经理、工会主席。拟任西宁特殊钢股份有限公司
十届董事会董事。
    6.吴海峰，男，汉族，青海西宁人，1976 年 11 月生，中
共党员，大学学历，工程师。历任西钢集团办公室副主任、人
                                                议案二

力资源处副处长、运营改善处处长、人力资源处处长、西钢股
份公司总经济师及办公室主任、西钢集团党委办公室主任。现
任西钢集团副总经济师、董事会秘书、总法律顾问，董秘法务
部党支部书记、主任，审计部主任，青海江仓能源发展有限责
任公司党委书记、董事长。
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附件 2
                提名独立董事简历
    1.司永涛，男，汉族，内蒙古巴彦淖尔市人，1955 年 6 月
生，北京科技大学轧钢专业大学毕业（原北京钢铁学院）。中国
钢铁研究总院冶金物理化学（博士），教授级高级工程师，高级
职业经理人。历任包钢初轧厂车间技术员、副主任、主任，生
产科科长、总调度室副总调度长、初轧厂厂长、薄板坯连铸连
轧厂厂长、总经理助理兼包钢薄板坯连铸连轧厂厂长、副总经
理、总经理、董事、董事长、党委副书记。曾任中共内蒙古自
治区党委八次代表会候补委员；内蒙古自治区第十一届人民代
表大会代表；中国钢铁工业协会副会长；中国金属学会第八届
理事会常务理事；中国冶金建设协会常任理事；内蒙古电力集
团公司外部董事。拟任西宁特殊钢股份有限公司十届董事会独
立董事。
    2.何鸣，男，汉族，1964 年 8 月生，在职研究生学历，应
用会计与金融理学学士。注册会计师、资产评估师、房地产估
价师。历任安徽省望江县棉纺厂财务科长、副厂长，深圳南方
民和会计师事务所项目经理、北京分所总审；北京天圆全会计
师事务所总经理助理，黑龙江建龙钢铁有限公司副总经理。现
任天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。已取得独董
资格证书，拟任西宁特殊钢股份有限公司十届董事会独立董事。
                                                 议案二

    3. 范增裕，男，汉族，1965 年 9 月生，高级会计师，注
册会计师，税务师，评估师。历任互助县五峰煤矿财务股长、
互助县财政局企业财务股长、瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）合伙人。现任青海尚隆会计师事务所（普通合伙）合伙人。
已取得独董资格证书，拟任西宁特殊钢股份有限公司十届董事
会独立董事。
                                                   议案二

议案二
        西宁特殊钢股份有限公司
关于监事会提前换届选举及提名第十届监事
          会监事候选人的议案


各位股东：
    西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）按照《西宁
特殊钢股份有限公司重整计划》，公司控股股东由西宁特殊钢集
团有限责任公司变更为天津建龙钢铁实业有限公司，公司实际
控制人由青海省政府国有资产监督管理委员会变更为张志祥先
生。公司股东结构发生重大变化。另根据《重整投资协议》的
约定，“重整完成后，西宁特钢董事会设置 9 名董事，其中非独
立董事 6 名，独立董事 3 名；非独立董事中，天津建龙提名 3
名（其中 1 名担任董事长），转股债权人提名 2 名，由股东大会
选举产生；职工董事 1 名，由职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生；独立董事中，天津建龙提出 2 名，转股
债权人提出 1 名，由股东大会选举产生；监事会设置 3 名监事，
其中天津建龙提名 1 名，转股债权人提名 1 名，由股东大会选
举产生；职工监事 1 名，由职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生；天津建龙提名总经理，由董事会决定聘任
或解聘。”
    为完善公司治理结构，维护股东权益，保障公司有效决策
                                                   议案二

和平稳发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理
办法》和《公司章程》的规定，经各主要股东商议，建议公司
监事会提前换届，并提出监事人选，并提议召开股东大会进行
选举。
    公司第九届监事会由 3 名监事构成：史佐先生、谢海先生、
樊世亮先生（职工监事），任期将于 2025 年 5 月 20 日届满。
在新一届监事会监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和公司章程规定，履行监事职务。
    根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《监事会议事
规则》，公司控股股东实际控制人及转股债权人向公司推荐杜明
先生、毛生清先生、徐富祥先生为公司第十届监事会监事候选
人。职工代表推荐武永孝先生为职工监事候选人，已经过公司
职工代表大会职代会团（组）长会议选举后产生。
    公司提名委员会依据《公司章程》和该委员会《议事规则》
规定，对提名监事候选人通过综合评判和资格审查后向第九届
监事会提名杜明先生、徐富祥先生、武永孝先生为补选监事候
选人并出具资格审查意见，认为杜明先生、徐富祥先生、武永
孝先生符合《公司法》和《公司章程》规定的监事任职资格。
    此议案已经过公司监事会审议通过，上述 2 名监事候选人
尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并采用累积
投票制对每位监事候选人进行选举。
   请各位股东审议！
                                             议案二

后附：拟提名监事简历


                       2023 年 12 月 25 日
                                                   议案二

附件 1
                   提名监事简历
    1.杜明，男，汉族，1973 年 9 月生，会计学本科学历，管
理学学士学位。高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、
注册税务师。历任中国燕兴北京公司财务处副处长，宁波永德
会计师事务所高级经理，宁波建龙钢铁有限公司财务管理部部
长，北京建龙重工集团有限公司财务管理部副部长、审计监察
部部长、投资总监。现任北京建龙重工集团有限公司审计监察
总监。拟任西宁特殊钢股份有限公司十届监事会监事。
    2.徐富祥，男，汉族，1982 年 7 月出生，青海湟中人，中
共党员，大学本科学历，会计师。历任巴彦淖尔西部铜业有限
公司财务部会计、财务部副经理，西部矿业股份有限公司财务
管理中心副经理、财务管理处副处长，青海西豫有色金属有限
公司任财务总监、西部矿业股份有限公司锌业分公司财务总监
兼青海西部铅业股份有限公司财务总监兼青海湘和有色金属有
限公司财务总监，西部矿业集团有限公司财务管理处副处长、
处长兼西部矿业黄南资源开发有限公司总会计师。   现任西部
矿业集团有限公司财务管理中心主任。拟任西宁特殊钢股份有
限公司十届监事会监事。
    3.武永孝，男，汉族，青海民和人，1981 年 4 月出生，中
共党员，大专学历，助理工程师。历任西钢股份公司炼轧分厂
炼钢作业区、炼钢事业部转炉作业区段长、炼钢事业部责任工
                                                议案二

程师、炼轧分厂厂长助理、副厂长，现任西钢股份公司铁钢轧
分厂党总支书记、厂长。拟任西宁特殊钢股份有限公司十届监
事会职工监事。