西宁特殊钢股份有限公司
                董事会提名与薪酬考核委员会工作细则


                               第一章   总   则

       第一条    为了完善西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文
件以及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，公司董事会设立提名与薪酬考核委员会（以下简称“提名与薪酬考核委员
会”），并制定本工作细则。

       第二条    提名与薪酬考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工
作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。制定公司董事及高级管理人员的考核
标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、及高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。

                              第二章    人员组成

       第三条    提名与薪酬考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董
事。

       第四条    提名与薪酬考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全
体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

       第五条    提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事
委员担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经提名委员推选，
并报请董事会批准产生。

       第六条    提名与薪酬考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为
3 年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

                              第三章    职责权限
       第七条   提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：

    （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

    （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：

    （1）提名或者任免董事；

    （2）聘任或者解聘高级管理人员；

    （3）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    （三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （1）董事、高级管理人员的薪酬；

    （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、形
式权益条件成就；

    （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （4）法律、行政法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    （四）董事会授权的其他事宜。

       第八条   提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。

    董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披
露。

       第九条   提名与薪酬考核委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规
定，结合公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程
序和任职期限，并向董事会提出建议。

       第十条   董事、高级管理人员和其他人员的选任程序：

    （一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员、其他人员的需求情况；
    （二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员、其他人员的人选；

    （三）充分了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
和其他人员的人选；

    （五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员、其他人
员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员、其他人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                           第四章   议事规则

    第十一条 提名与薪酬考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议
每年至少召开一次；经主任委员或 1/2 以上的委员提议时，可以召开临时会议。

    第十二条 提名与薪酬考核委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不
能履行职务或不履行职务的，由其他 1 名独立董事委员负责召集并主持。

    第十三条 召开提名与薪酬考核委员会会议，应当于会议召开 3 日前通知全
体委员。

    第十四条 提名与薪酬考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；
每名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条 会议以现场召开为原则。在保障全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时，可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。提名
与薪酬考核委员会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。

    第十六条 提名与薪酬考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。提名与
薪酬考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每一名委员最
多接受一名委员委托。
    独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第十七条 提名与薪酬考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第十八条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为现场举手或投票表决；必
要时，在保障委员充分发表意见的前提下，提名与薪酬考核委员会会议可以采取
通讯表决的方式召开。

    第十九条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、经
理及其他高级管理人员列席会议。

    第二十条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。

    第二十一条     提名与薪酬考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系
的议题时，该关联委员应回避。该提名与薪酬考核委员会会议由过半数的无关联
关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出
席会议的无关联委员人数不足提名与薪酬考核委员会无关联委员总数的 1/2 时，
应将该事项提交董事会审议。

    第二十二条     提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十三条     提名与薪酬考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第二十四条     提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报董事会。

    第二十五条     出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，
在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有
关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。

                             第五章   附   则

    第二十六条     本工作细则自董事会审议通过之日起生效

    第二十七条     本工作细则所称“以上”均包含本数，“过”不含本数。
    第二十八条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议。

    第二十九条    本工作细则解释权归属于董事会。