西宁特殊钢股份有限公司

                            总经理工作细则



                               第一章       总则

    第一条    为规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其
他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《西
宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。

    第二条    公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的
规定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    第三条    本细则适用于公司，各全资子公司、控股子公司和分公司应遵照
执行。

                   第二章       高级管理人员的职权范围

                      第一节     高级管理人员的职责

    第四条    公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大
利益，并负有下述忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；


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    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或从事损害公司利
益的活动；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；

    （十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的依法追求刑事责任。

    第五条     未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，高级管理人员不
得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认
为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。

    第六条     高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司
负有下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；



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    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第七条   公司高级管理人员任职应当具备执行其职务所需的职业道德水
准和业务水平。

    第八条   公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。

    第九条   有下列情形之一的，不得担任公司的高级管理人员：

    （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；以及

    （四）上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的其他情形。

    高级管理人员候选人存在下列情形之一的，提名人及候选人应当向董事会说
明该候选人具体情形，拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

    （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。

    以上期间，应当以公司董事会、股东大会审议高级管理人员候选人聘任议案
的日期为截止日。公司违反前款规定聘任的总经理及其他高级管理人员，该聘任
无效，总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款规定情形的，公司董事会
应当立即予以解聘。

    第十条   国家公务员不得兼任公司高级管理人员。

    第十一条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分


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之一。

                           第二节 总经理职权范围

   第十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，
行使《公司章程》规定的职权。

   第十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

   第十四条 公司总经理依法行使公司章程赋予的职权。具体包括：

       （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；

       （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

       （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

       （四） 拟订公司的基本管理制度；

       （五） 制定公司的具体规章；

       （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员；

       （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；

       （八） 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

       （九） 在董事会授权额度内，决定公司财产的处置和固定资产的购置并审
批公司财务支出款项；

       （十） 根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、
业务等文件；

       （十一） 董事会授予的其他职权。




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    第十五条 总经理不能履行职权时，由副总经理代行职权。

                         第三节   副总经理职权范围

    第十六条 副总经理的职权范围为：

    （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

    （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

    （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

    （四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有
建议权；对非关键岗位人员的任免有决定权；

    （五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总经理；

    （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应的责任；

    （七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；

    （八）总经理交办的其它事项。

                     第四节       财务负责人职权范围

    第十七条 公司设财务负责人 1 名，财务负责人的职权范围为：

    （一）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定以及《公司章程》，拟定
公司财务会计制度，并报总经理审核，董事长批准；

    （二）根据《公司章程》的有关规定，参与公司季度、中期以及年度财务报
告的编制，审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送董事会
办公室，由董事会办公室报送给股东大会及董事会、监事会；

    （三）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应的责任；


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    （四）对财务及所主管工作范围内的机构变更和相应的人员配备、任用和考
核有向总经理建议的权利；

    （五）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担
相应责任；

    （六）定期及不定期地向董事会办公室、总经理提交公司财务状况分析报告，
并提出相应解决方案；

    （七）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

    （八）参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏
损方案的编制；

    （九）总经理交办的其它事项。

    第一条   公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股
东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当保证公
司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人
及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明
确予以拒绝，并及时向董事会报告。




                       第三章   总经理办公会议制度

    第二条    总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问
题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

    总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以
总经理决定指令方式做出。

    第三条    总经理办公会议由总经理主持，由其他高级管理人员以及相关部
门负责人参加，行政人事部负责人应当列席会议。会议主持人可根据需要确定与
会议所议事项相关的部门负责人、全资子公司、控股子公司或分公司负责人以及
其他有关专业人士或相关人员列席会议。

    总经理因故不能主持会议的，应指定 1 位副总经理代其主持会议。

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    第四条   总经理办公会与会成员因故不能出席会议时，应于会前向总经理
提出申请，对会议议题有意见或建议亦应同时提出。

    第五条   总经理办公会至少应每 2 个月召开一次会议。总经理认为必要时
可随时召集总经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。

    第六条   总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、
调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证
生产经营目标的顺利完成。

    第七条   总经理办公会由公司行政人事部承办会务事项。公司行政人事部
负责收集会议所议事项的有关材料，经整理后提呈总经理确定会议议题。

    第八条   总经理办公会议题由总经理确定，公司管理层成员可提前向总经
理提请需会议讨论决定的议题，重要议题应提交相应的书面材料。

    第九条   提交总经理办公会研究讨论的议题，应做到准备充分、材料详实。
对需要会议决策的事项，提交议题的经营层成员及相关单位或部门需认真调查研
究，进行可行性论证，提出可供比较和决策的预案或建议。会议议题由公司行政
人事部至少提前一天以书面形式通知与会人员。

    第十条   每项议题由分管领导或部门负责人做主题中心发言，要阐明议题
的主要内容和主导意见。总经理办公会会议的主持人应充分调动与会人员的积极
性，使各位参与人员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责
的态度参与议题的讨论。

    第十一条 总经理办公会对所议事项应做到有议有决。总经理办公会会议的
议题分为决策事项和非决策事项。决策事项按照总经理领导下的民主集中制的原
则，由总经理在充分听取各方意见的基础上最终做出决定。非决策事项（包括会
议沟通事项和工作协调事项）则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一致的
意见，达到沟通情况、权衡利弊、求同存异、解决问题的目的。

    公司召开总经理办公会，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第十二条 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最
后决策。公司管理层成员有不同意见，公司总经理应认真考虑，必要时暂缓决策。

    第十三条 总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准传达

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或公布的，与会人员不得私自向外泄露。

    第十四条 总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会
议的时间、地点、主持人、出席、列席会议的人员、开会事由及会议具体内容。
会议记录作为公司档案保存在公司行政人事部，保存期 10 年。借阅会议记录需
经行政人事部负责人批准。

    第十五条   需形成决议或纪要的文件，由公司行政人事部拟稿、总经理签
发。会议决议或会议纪要，应及时转告因故缺席的会议人员或签发抄送有关单位。

    第十六条   总经理办公会形成的决议、决定事项，每位管理层成员必须服
从，并按照分工负责组织实施，不得进行抵触或按个人意愿行事。凡本次办公会
研究的重要事项，需由分管领导或相关负责人向下次办公会汇报落实情况。

                           第四章       报告制度

    第十七条   总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会
和监事会的监督、检查。报告内容包括但不限于日常经营管理中重大决定和重大
事项，财务报告以及其他财务数据，公司年度计划实施情况和经营情况，重大投
资项目进展情况，与股东发生关联交易的情况等事项。

    第十八条   总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会
认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。

    第十九条   遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级
管理人员应在及时报告董事长。

                  第五章       绩效评价与激励约束机制

    第二十条   总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员的绩效评价由
董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

    除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人
员的绩效考核由总经理负责组织。

    第二十一条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相
联系的激励机制，并对违反法律、行政法规、公司规章制度和规定的人员，视情
节轻重，给予相应的处罚。

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   第二十二条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励
安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

   第二十三条 公司高级管理人员违反法律、行政法规或因工作失职，致使公
司遭受损失，应根据情节承担相应的赔偿责任，直至追究法律责任。

                            第六章       附则

   第二十四条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章
程》执行。

   第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

   第二十六条 本细则所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。

   第二十七条 本细则的解释权属于董事会。




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