证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临 2023-046
郑州煤电股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司
经营实际，2023 年 12 月 8 日，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公
司”）九届十一次董事会审议通过了《关于修订<郑州煤电股份有限
公司章程>部分条款的议案》。具体修订情况如下：
一、修订内容
序号 原条款 修订后条款 修订依据
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经营范
营范围：煤炭生产及销售（限分支机构 围：
根据分公
凭证经营）；企业专用通信网建设与服 许可项目：煤炭开采；发电业务、输
务（限分支机构经营）；企业信息化建 电业务、供(配)电业务；特种设备安装改 司变更情
设与服务（限分支机构经营）；通信产 造修理；公共铁路运输；地质灾害治理工
况进行调
品的销售与服务（限分支机构经营）； 程施工；建设工程施工；餐饮服务；第一
发电及输变电（自用电）；设备安装（国 类增值电信业务。(依法须经批准的项目， 整。本次经
1 家有专项规定的除外）；铁路货物运输 经相关部门批准后方可开展经营活动，具 营范围变
（本企业内部自用）；货物装卸；机械 体经营项目以相关部门批准文件或许可证
更以市场
制造；土地复垦；土地平整；矿山施工 件为准)
工程；销售：化工原料及产品（不含易 一般项目:煤炭及制品销售；煤炭洗 监督管理
燃易爆危险品）、普通机械、建材，铁 选；信息系统集成服务；数据处理和存储 部门核准
路配件；铁路工程施工；国内贸易(国家 支持服务；通信设备销售；通信传输设备
为准
有专项专营规定的除外)；咨询服务，信 专业修理；通信交换设备专业修理；普通
息服务，技术服务；设备租赁，房屋租 机械设备安装服务；铁路运输辅助活动；
1
赁；人力资源服务；餐饮服务。因特网 装卸搬运；矿山机械制造；土地整治服务；
接入服务业务。 矿山机械销售；土石方工程施工；化工产
（以上范围中凡需审批的，未获批 品销售(不含许可类化工产品)；机械设备
准前不得经营）。 销售；建筑材料销售；铁路运输基础设备
销售；国内贸易代理；信息咨询服务(不含
许可类信息咨询服务)；信息技术咨询服
务；数字技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；
人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派
遣服务)；软件开发；计算机软硬件及辅助
设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
软件销售。(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
时股东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股本 依据《上市
本总额 1/3 时； 总额 1/3 时； 公司独立
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%以
2 董事管理
以上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； 办法》第十
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
八条修订
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）公司过半数独立董事提议召开
或本章程规定的其他情形。 时；
（七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十八条 独立董事有权向董事 第四十八条 独立董事有权向董事会
会提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会。独立董事行使该
要求召开临时股东大会的提议，董事会 职权的，应当经独立董事专门会议审议并 依据《上市
应当根据法律、行政法规和本章程的规 经全体独立董事过半数同意。对独立董事
公司独立
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 要求召开临时股东大会的提议，董事会应
同意召开临时股东大会的书面反馈意 当根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事管理
3 见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 办法》第十
董事会同意召开临时股东大会的， 召开临时股东大会的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东大会的，将 八条、二十
开股东大会的通知；董事会不同意召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 四条修订
临时股东大会的，将说明理由并公告。 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
2
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限； 依据《上市
限； ...... 公司独立
...... （六）拟讨论的事项需要独立董事发
董事管理
4 （六）拟讨论的事项需要独立董事 表意见的，董事会应当将有关材料送交公
发表意见的，发布股东大会通知或补充 司独立董事并召开专门会议审议，经全体 办法》第二
通知时将同时披露独立董事的意见及理 独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 十 三 条 修
由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
订
......。 露独立董事的意见及理由。
......。
第七十一条 在年度股东大会上， 第七十一条 在年度股东大会上，董 依据《上市
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会、监事会应当就其过去一年的工作向
公司独立
作向股东大会作出报告。每名独立董事 股东大会作出报告。
董事管理
5 也应作出述职报告。 独立董事应当向年度股东大会提交年
办法》第三
度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。独立董事年度述职报告最迟应当在公 十三条修
司发出年度股东大会通知时披露。 订
第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。职工 提案的方式提请股东大会表决。
代表监事候选人由工会推举，公司职工 非独立董事、股东代表监事候选人名
代表大会决议。 单由持有或合并持有公司百分之三以上股
董事、股东代表监事候选人名单由 份的股东以提案方式分别提交董事会、监
持有或合并持有公司百分之三以上股份 事会审核。
的股东以提案方式分别提交董事会、监 独立董事候选人可由董事会、监事会、
事会审核。 单独或者合并持有公司百分之一以上股份
董事会应当向股东提供候选董事、 的股东提名,依法设立的投资者保护机构
监事的简历和基本情况。 可以公开请求股东委托其代为行使提名独
依据《上市
股东大会就选举董事、监事进行表 立董事的权利。上述候选人由董事会提名
决时，根据本章程的规定或者股东大会 委员会进行资格审核后，提交股东大会选 公司独立
6 的决议，应当实行累积投票制。 举。前述提名人不得提名与其存在利害关 董事管理
...... 系的人员或者有其他可能影响独立履职情
办法》第九
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
职工代表监事候选人由工会推举，公 条修订
司职工代表大会决议。
董事、监事候选人应当在股东大会会
议召开之前作出承诺，同意接受提名，承
诺所披露的董事、监事候选人资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事、监事职
责。
董事会应当公告候选董事、监事的简
历和基本情况。公司最迟应当在发布召开
关于选举独立董事的股东大会通知公告
3
时,将所有独立董事候选人的有关材料报
送上海证券交易所,并保证相关报送材料
和公告内容的真实、准确、完整。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。
......
第一百零八条 董事由股东大会选 第一百零八条 董事由股东大会选举
举或者更换，并可在任期届满前由股东 或者更换，并可在任期届满前由股东大会
大会解除其职务。董事任期三年，任期 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
届满可连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届 依据《上市
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
公司独立
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 及时改选、董事在任期内辞职导致董事会
7 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 成员低于法定人数、独立董事辞职将导致 董事管理
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会或者其专门委员会中独立董事
办法》第十
...... 所占比例不符合法律法规或者本章程的规
定、或独立董事中没有会计专业人士的， 五条修订
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
......
第一百一十一条 董事连续两次未 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自
能亲自出席，也不委托其他董事出席董 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 依据《上市
事会会议，视为不能履行职责，董事会 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 公司独立
应当建议股东大会予以撤换。 大会予以撤换。其中独立董事连续两次未
8 能亲自出席董事会会议,也不委托其他独 董事管理
立董事代为出席的,董事会应当在该事实 办法》第二
发生之日起三十日内提议召开股东大会解
十条修订
除该独立董事职务。
第一百一十八条 董事会由 5-11 第一百一十八条 董事会由 5-11 名 依据《上市
名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 董事组成，其中独立董事占董事会成员的 公司独立
1-2 人。 比例不得低于三分之一，且至少包括一名 董事管理
会计专业人士，外部董事（含独立董事） 办法》第五
应当占多数。设董事长 1 人，副董事长 1-2 条、《国务
9 人。 院办公厅
关于上市
公司独立
董事制度
改革的意
见》修订
第一百一十九条 董事会行使下列 第一百一十九条 董事会行使下列职 依据《上市
10 职权： 权：
公司独立
4
...... ...... 董事管理
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规章
章或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。 办法》第五
公司董事会设立审计委员会，并根 公司应当定期或者不定期召开独立董 条、第二十
据需要设立战略与发展、提名、薪酬与 事专门会议。董事会负责制定独立董事专
四条修订
考核等专门委员会。专门委员会对董事 门会议工作制度，规范独立董事专门会议
会负责，依照本章程和董事会授权履行 的运作。
职责，提案应当提交董事会审议决定。 公司董事会设立审计委员会，并根据
专门委员会成员全部由董事组成，其中 需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
委员会中独立董事占多数并担任召集 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
人，审计委员会的召集人为会计专业人 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
士。 员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人；审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理人员
的董事，召集人为会计专业人士。
公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排 持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
5
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
公司战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于生产战略、市场战略、科研战略、人才
战略进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百二十七条 代表十分之一以 第一百二十七条 代表十分之一以上 依据《上市
上表决权的股东、三分之一以上董事或 表决权的股东、三分之一以上董事、监事 公司独立
11 者监事会，可以提议召开董事会临时会 会或者过半数独立董事，可以提议召开董 董事管理
议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 办法》第十
召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。 八条修订
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变，公司《股东
大会议事规则》也随之作相应修订。上述修订尚需提交公司股东大会
表决，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关
办理相关工商变更登记、公司章程备案等相关事宜。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 http://ww
w.sse.com.cn。
二、备查资料
公司九届十一次董事会决议。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
2023 年 12 月 9 日
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