郑州煤电                                     九届十一次董事会议案六



                 郑州煤电股份有限公司
               独立董事专门会议工作制度


                       第一章 总则


       第一条 为进一步完善郑州煤电股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理，规范独立董事专门会议的议事方式
和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》公
司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
       第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的
专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从
公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意
见。
       第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。


               第二章 独立董事专门会议职责
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       第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全
体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取
的措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
       第五条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专
门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意：
       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
       （二）向董事会提议召开临时股东大会；
       （三）提议召开董事会会议；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
       独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。


                     第三章 议事规则
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       第七条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。
       定期会议每年至少召开一次；独立董事专门会议召集人
认为有必要时，或半数以上独立董事提议可召开临时会议。
会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相
关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受
本条款限制。
       第八条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含
视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
       第九条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席或
委托出席方可举行。
       独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立
董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立
董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
       第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
       第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意
见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
       第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立
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董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议
记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
       第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并
提供所必需的工作条件和人员支持，包括并不限于会议召开
前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工
作。
       公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
       第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。


                       第四章 附则
       第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政
法规及规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、行政法
规及规范性文件不一致的，依据法律、行政法规及规范性文
件的规定执行。
       第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
       第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




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