郑州煤电                                   九届十一次董事会议案五




              郑州煤电股份有限公司
  董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动
                    管理制度


                       第一章 总则


       第一条 为加强对郑州煤电股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 8 号——股份变
动管理》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件，特制订本
制度。
       第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员
及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织所持本
公司股票的变动管理。
       第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，
是指登记在其名下的所有本公司股份。
       第四条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股
票账户的，严格管理好自己的股票账户，不得将股票账户转



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交他人炒作买卖本公司的股票,
       第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司
股票及其衍生品种前，应当知悉《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操
纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
       公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比
例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严
格履行所作出的承诺。


                   第二章 信息申报规定


       第六条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、
高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或者
其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上
人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
票的披露情况。
       第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时
间内委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
申报其个人身份信息及其近亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份
证号、证券账户、离任职时间等，详见附件 1）：
       （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）


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通过其任职事项后 2 个交易日内；
       （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
       （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个
人信息发生变化后的 2 个交易日内；
       （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交
易日内；
       （五）上海证券交易所要求的其他时间。
       以上申报信息视为公司董事、监事和高级管理人员向上
海证券交易所和中国结算上海分公司提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
       第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申
报个人信息后，中国结算上海分公司将依照法律、法规、规
范性文件及本公司章程规定对应予锁定的股份予以锁定。公
司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人
员可委托公司向上海证券交易所申请解除限售。
       第九条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户
的，应当按照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户，
合并账户前，中国结算上海分公司按相关规定对每个账户分
别做锁定、解锁等相关处理。
       第十条 公司将按照中国结算上海分公司的要求，对公
司董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，


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并及时反馈确认结果。


            第三章 买卖公司股票的流程及披露


       第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公
司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知
董事会（书面通知格式见附件 2），董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不
当情形，董事会秘书有权书面通知拟进行买卖的董事、监事
和高级管理人员，并提示相关风险。
       第十二条 公司董事、监事、高级管理人员拟通过集中
竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前以
书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书向上海证券交易所
报告减持计划及备案，由公司公告其减持计划，内容包括但
不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区
间、价格区间等信息。
       每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间
区间内，公司董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或
减持时间过半时，应当披露进展情况。
       在减持计划实施完毕后应当在 2 个交易日内向上海证券
交易所报告并披露。
       公司董事、监事、高级管理人员在预先披露的股份减持
时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕


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的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公
告。
       在前款规定的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划
并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说
明本次减持与前述重大事项是否有关。
       第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份发生变动的，应当自事实发生之日起 2 个交易日内向公
司书面报告（书面报告格式见附件 3）并由公司向上海证券
交易所申报，及在上海证券交易所网站进行公告。公告内容
包括：
       （一）上年末所持本公司股份数量；
       （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、
价格；
       （三）本次变动前持股数量；
       （四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
       （五）变动后的持股数量；
       （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。


           第四章 限制及禁止买卖公司股票的规定


       第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、


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继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
       公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000
股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
       公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%
以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券
交易。
       第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激
励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无
限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。
       因公司进行权益分派等导致公司董事、监事和高级管理
人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
       第十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让
但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股
份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
       第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份在下列情形下不得转让：
       （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
       （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让并在该期限内的；
       （三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法
犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期


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间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
       （四）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易
所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
       （五）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》规定的其他期间。
       第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
       （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
至公告前 1 日；
       （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10
日内；
       （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依
法披露之日；
       （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
       第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证
券法》第四十四条的规定。违反该规定将其所持本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益并及时披露以下内容：
       （一）相关人员违规买卖股票的情况；
       （二）公司采取的处理措施；


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       （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
       （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
       上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
       第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满
前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，继续遵守下列限制性规定：
       （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；
       （二）离职后半年内，不得转让其所持及新增的本公司
股份；
       （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上
海证券交易所对董监高股份转让的其他规定。
       第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保
下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买
卖本公司股份的行为：
       （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
       （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他
组织；
       （三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高


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级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司
股份及其衍生品种的，参照本制度第十一条的规定执行。


                     第五章 责任追究


       第二十二条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保
证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，
同意上海证券交易所及时公布其持有本公司股份变动情况，
并承担由此产生的法律责任。
       第二十三条 董事、监事、高级管理人员违反本制度规
定的，相关责任人应承担相应责任。被上海证券交易所或河
南证监局问询的，应按要求就违规行为作出书面说明；给公
司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉；情节严重的，
公司保留追究相关责任人法律责任的权利。


                       第六章 附则


       第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规及规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、行政
法规及规范性文件不一致的，依据法律、行政法规及规范性
文件的规定执行。
       第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。



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       第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实
施。


       附件：1.董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申
报表
       2.董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股票的通
知
       3.董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股
票申报表




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附件 1


                   郑州煤电股份有限公司
           董事、监事、高级管理人员及相关人员
                       信息申报表



                         董事/监事/高管/其他（配偶、父母、 子女、兄
 股份持有人
                         弟、姐妹、 受控法人）（请在选项上划 √)




 姓名/名称




 在公司任职情况




 身份证号/营业执照号




 证券账号




 持股情况
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附件 2


                     郑州煤电股份有限公司
董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股票的
                              通        知




公司董事会：

      本人为郑州煤电股份有限公司（董事/监事/高级管理人员/其他）。

     本人计划于          年        月    日至         年        月      日期

间（买入/卖出）郑州煤电约               股股票。

      请予以核查。




                                             签名：



                                             日期：
郑州煤电                                              九届十一次董事会议案五



附件 3

                   郑州煤电股份有限公司
           董事、监事、高级管理人员及相关人员
                   买卖本公司股票申报表



                                董事/监事/高管/其他（配偶、父母、 子女、
买卖人
                                兄弟、姐妹、 受控法人）（请在选项上划 √)


姓名/名称

身份证号/营业执照号

买卖类型（买入/卖出）

上年末持有公司股票数量

本次变动前持有公司股票数量

本次变动股份数量

本次变动后持有公司股票数量

本次变动日期

成交均价（元）

变动原因




                                    签名：

                                    日期：

  注：“变动原因”请填写二级市场买卖/股权激励/协议转让/增发配股/其他。