郑州煤电：河南陆达律师事务所关于郑州煤电股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书2023-12-26
郑州煤电 2023 年第二次临时股东大会 陆达律所法律意见书
河南陆达律师事务所
关于郑州煤电股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
（2023）陆法意字 309 号
致：郑州煤电股份有限公司
河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州煤电股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武芳芳、张永权律师（以
下简称“经办律师”）参加公司 2023 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）并进行见证。
经办律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等法律、法规、规范性文件及《郑州煤电股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东
大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次
股东大会的表决程序和表决结果发表意见，本法律意见书仅供公司本
次股东大会使用。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
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务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会相关事实进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第九届董事会第十一次会议作出召开本
次股东大会的决议。
公司董事会于 2023 年 12 月 9 日在《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站上公告了《第九届董事会第十一次会议决议》
和《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大
会的类型和届次、召集人、投票方式，现场会议召开的日期、时间和
地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、
约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事项、股东
大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项予以公
告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司已对
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出席本次股东大会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了
查验、登记。
本次股东大会（现场）于 2023 年 12 月 25 日（星期一）下午 14:00
在郑州市中原西路 66 号公司本部召开。通过上海证券交易所交易系
统投票平台进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 25 日上午 9:15 到
9:25，9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过上海证券交易所互联
网投票平台投票时间为 2023 年 12 月 25 日的 9:15-15:00。
本次股东大会（现场）由公司董事长余乐峰先生主持。
本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与通知公告中
列明的内容一致。
经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、
行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一）本次股东大会出席人员资格
经办律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 13 人，代表
股份 658,933,029 股，占上市公司总股份的 54.0812％。其中：通过现
场投票的股东 4 人，代表股份 656,840,180 股，占上市公司总股份的
53.9095％；通过网络投票的股东 9 人，代表股份 2,092,849 股，占上
市公司总股份的 0.1717％。
公司董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员和公司
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聘请的律师列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人员资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人
资格均合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公
司章程的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行审
议：
议案序号 议案名称
1 《关于修订<郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
2 《关于修订<郑州煤电股份有限公司章程>部分条款的议案》
3.00 《关于选举董事的议案》
3.01 邓文朴
4.00 《关于选举监事的议案》
4.01 陈广金
出席本次股东大会会议的股东及委托代理人没有提出新的议案。
经办律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容
相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投
票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会现场投票表决全部结束后，本次股东大会的股东代
表、公司监事和经办律师统计了投票的表决结果，上证所信息网络有
限公司提供了网络投票的表决结果，本次股东大会的议案表决结果如
下：
1. 《关于修订<郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度>的议
案》
表决情况：同意 658,742,029 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9710%；反对 191,000 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0290%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决情况:同意 26,302,749 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.2790%；反对 191,000 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 0.7210%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
表决结果：通过。
2. 《关于修订<郑州煤电股份有限公司章程>部分条款的议案》
表决情况：同意 658,742,029 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9710%；反对 191,000 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0290%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决情况:同意 26,302,749 股，占出席会议的中小股
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东所持股份的 99.2790%；反对 191,000 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 0.7210%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
表决结果：通过。
3.00 《关于选举董事的议案》
3.01 邓文朴
本议案采取累积投票方式，表决情况：同意 658,745,429 股，占
出席会议所有股东所持股份的 99.9715%。
中小投资者表决情况:同意 26,306,149 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.2919%。
表决结果：通过。
4.00 《关于选举监事的议案》
4.01 陈广金
本议案采取累积投票方式，表决情况：同意 658,740,429 股，占
出席会议所有股东所持股份的 99.9707%。
中小投资者表决情况:同意 26,301,149 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.2730%。
表决结果：通过。
出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议，本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经办律师认为，本次股东大会的表决内容与公告通知事项一致，
表决程序及表决结果合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大
会规则》及公司章程的有关规定。
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四、结论意见
1、经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席人员
资格、召集人资格和表决程序符合国家法律、行政法规、《股东大会
规则》及公司章程的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
2、本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议，并按有
关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
3、本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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