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公司公告

兰花科创:兰花科创关于控股子公司兰花焦煤公开挂牌转让兰兴煤业71.7%的股权及相关债权进展公告2023-05-20  

                                                    股票代码:600123     股票简称:兰花科创     公告编号:临 2023-018
债券代码:138934     债券简称:23 兰创 01
债券代码:115227     债券简称:23 兰创 02


            山西兰花科技创业股份有限公司
    关于控股子公司兰花焦煤公开挂牌转让其所持
       兰兴煤业 71.7%股权及相关债权进展公告

                           特别提示
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
   重要内容提示:
     本公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司(以下简称“兰花焦
煤公司”)通过山西省产权交易市场公开挂牌转让其所持山西蒲县兰
花兰兴煤业有限公司(以下简称“兰兴煤业”)71.7%股权及相关债权,
公示期满后,山西聚利能源有限责任公司(以下简称“聚利能源公司”)
摘牌取得上述股权及相关债权。
     2023年5月18日,兰花焦煤公司与聚利能源公司签订《产权交
易合同》,将所持兰兴煤业71.7%的股权及相关债权以挂牌底价
49,895.9201万元(以评估基准日2022年5月31日评定的兰花焦煤公司
持有的兰兴煤业71.7%的股权及相关债权价值)转让给聚利能源。双
方同时约定,2022年6月1日至2023年5月31日期间,兰花焦煤对兰兴
煤业提供借款形成的新债权和兰花焦煤按持股比例应承担的兰兴煤
业损益部分均转让给聚利能源,新债权和损益部分相抵后的差额部分
(具体以审计结果为准),由聚利能源公司支付给兰花焦煤公司。
    一、 交易基本情况
    本公司于2022年7月13日召开的第七届董事会第八次临时会议,
2023年1月16日召开的第七届董事会第九次临时会议,审议通过《关
于兰花焦煤公开挂牌转让所持兰兴煤业全部股权及相关债权的议案》,
同意依据晋城市国资委审核备案的评估结果,将兰花焦煤持有的兰兴
煤业71.7%的股权及相关债权在产权交易市场公开挂牌转让,同意以1
元价格挂牌转让兰花焦煤所持兰兴煤业71.7%的股权,以49,895.92
万元挂牌转让兰花焦煤对兰兴煤业相关债权。(详见公司公告临
2022-030、临2023-001)
    二、交易进展情况
    2023年2月6日,兰花焦煤公司在山西省产权交易市场公开挂牌转
让其所持兰兴煤业71.7%的股权及相关债权,转让底价49,895.9201
万元。
    2023 年 3 月 3 日挂牌期满后有三名意向受让方,分别为:北京
京晋浩翔投资有限公司、山西安拓能源有限公司、山西聚利能源有限
责任公司。2023 年 3 月 15 日山西聚利能源有限责任公司缴纳保证金,
其余两家未缴纳自动退出。
    2023年3月21日,兰花焦煤公司收到山西省产权交易市场《成交
确认通知书》,山西聚利能源有限责任公司成为最终受让方,最终报
价49,895.9201万元;
    2023年5月18日,兰花焦煤公司与聚利能源公司签订《产权交易
合同》,兰花焦煤公司将所持兰兴煤业71.7%的股权及相关债权转让给
聚利能源,转让价格为49,895.9201万元。同时约定,2022年6月1日
至2023年5月31日期间,兰花焦煤对兰兴煤业提供借款形成的新债权
和在此期间兰花焦煤按持股比例应承担的兰兴煤业损益部分均转让
给聚利能源,新债权和损益部分相抵后的差额部分(具体以审计结果
为准),由聚利能源公司支付给兰花焦煤公司。
    三、交易对方基本情况
    1、企业名称:山西聚利能源有限责任公司
    2、成立时间:2023-01-06
    3、注册资本:5,000万元
    4、经营范围:一般项目:煤炭及制品销售;选矿;金属矿石销
售;建筑材料销售;金属材料销售;机械设备销售;化工产品生产(不
含许可类化工产品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)
    四、产权交易合同主要内容
    转让方(以下简称甲方):山西兰花焦煤有限公司
    受让方(以下简称乙方):山西聚利能源有限责任公司
    标的企业:山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司,甲方持有其71.7%
  的股权
    (一)产权转让标的
    甲方所持有的标的企业的71.7%股权及截至2022年5月31日甲方
对标的企业的81,796.59万元债权(评估值为49,895.92万元);
   由于标的企业经营的需要,2022年6月1日至2023年5月31日标的企
业产生的损益由甲方按持股比例承担和享有,甲方对标的企业提供借
款形成的新债权(包括截至2022年5月31日已有债权产生的利息、2022
年6月1日至2023年5月31日期间新增借款的本息)和甲方应承担的损
益部分均转让给乙方,新债权和损益部分相抵后的差额部分(具体以
审计结果为准)由乙方向甲方支付该款项。
    (二)产权转让方式
     通过山西省产权交易市场有限责任公司公开挂牌转让。
    (三)产权转让价款及支付
    1、根据公开挂牌结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币
49,895.9201万元(其中,标的企业71.7%股权的转让价款为1元,截
至2022年5月31日甲方对标的企业的81,796.59万元债权的转让价款
为49,895.92万元)转让给乙方。
    2、乙方采用分期付款方式,将转让价款中的70%(含保证金)
即:人民币34,927.14407万元,在本合同生效后5个工作日内汇入交
易市场指定结算账户;剩余价款人民币14,968.77603万元,按4.35%/
年的贷款利率计算延期付款期间的利息且在365 天内(不超过1年)
一并付清。对于剩余价款以股权质押和保证的方式提供担保。
    3、2022年6月1日至2023年5月31日,兰花焦煤对兰兴煤业提供
借款形成的新债权和在此期间兰花焦煤按持股比例应承担的兰兴煤
业损益部分相抵后的差额部分,乙方须于审计结果确定后5个工作日
支付至甲方指定账户。
    (四)产权转让的交割事项
    1、本合同项下的产权交易获得交易市场出具的产权交易凭证后
20个工作日内,甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权
变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股
权变更登记手续,视为产权交易完成之日。
    2、自本合同签订之日起至2023年12月31日止,甲方负责履行标
的企业“一停四不停”运行期间和项目启动前期准备工作的安全监管
主体责任。乙方须于2023年12月31日前办理完成安全监管主体的转移
手续,因未及时办理转移安全监管主体手续导致的相关责任及损失由
乙方承担。
    (五)债权、债务处理
    乙方受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产
权交易后的标的企业继续享有和承担。
    (六)违约责任
    本合同生效后,任何一方违反合同约定将承担违约责任。
    (七)合同的生效
    本合同自甲乙双方的授权代表签字并经双方盖章之日起生效。
    五、对公司的影响
    本次兰花焦煤公司公开挂牌转让其所持兰兴煤业71.7%的股权及
相关债权,主要是为了推进存量低效无效资产市场化盘活变现,减少
投资损失,提升资产质量。本次兰花焦煤公司转让其所持兰兴煤业
71.7%的股权及相关债权完成后,兰兴煤业将不在纳入公司合并报表
范围。
    特此公告
                       山西兰花科技创业股份有限公司董事会
                                 2023 年 5 月 20 日