兰花科创：兰花科创第七届董事会第十四次会议决议公告2023-10-28
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2023-032
债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上
市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2023 年 10 月 16 日以电子邮件和书面方
式发出。
(三)本次会议于 2023 年 10 月 26 日在公司六楼会议室召开，会
议由公司董事长刘海山先生主持，应参加董事 9 名，实际参加董事
9 名。
二、董事会会议审议情况
（一）2023 年第三季度报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二）关于唐安煤矿马村镇麻底沟村压覆资源整村搬迁的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
鉴于马村镇麻底沟村压覆唐安煤矿分公司井田三盘区南翼 3 号
煤资源储量 199 万吨，为优化采区布置，合理开发资源，提升矿井服
务年限，促进企业持续稳定发展，董事会同意对麻底沟村进行整体搬
迁，本次搬迁总投资为 6,522.55 万元，其中搬迁补偿费用 5,079.13
万元，其他费用 1,443.42 万元，本次搬迁工作由马村镇政府全权组
织实施，由镇政府按照国家有关法律法规、结合当地实际经济状况后
采用相关评估预算出台搬迁方案。本次搬迁完成后，可多回采 3 号煤
169.15 万吨，按照 2023 年 6 月底煤炭售价计算，可实现营业收入约
13.87 亿元，增加利润约 5.19 亿元。
（三）关于望云煤矿分公司下组煤水平延深项目竣工决算的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，同意望云煤矿分
公司进行下组煤水平延深项目，项目建设规模为 90 万吨/年，概算投
资为 49,118.42 万元。因项目实施过程中地面系统改造方案变更，供
电线路改造增加投资，大采高工作面采煤机等追加投资，以及施工期
间抽调人员工资和保险等的增加，项目概算投资增加到 67,764.32 万
元，增加投资 18,645.89 万元。
该项目于 2013 年 5 月开工建设，2020 年 7 月正式投产。根据晋
城华放会计师事务所（普通合伙）出具的《关于山西兰花科技创业股
份有限公司望云煤矿分公司下组煤水平延深项目竣工决算报表的审
计报告》，审计最终投资额 69,114.03 万元，超概算投资 1,349.71 万
元，其中矿建工程 15,703.69 万元，由于武汉宏信矿冶科工集团有限
公司（曾用名武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司）承建的 5 个单项
工程未达成一致意见，暂按山西兰花工程造价咨询有限公司出具的初
审调整稿暂估。
（四）关于向兰花清洁能源公司提供借款的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据公司全资子公司山西兰花清洁能源有限责任公司实际状况，
为满足其日常运行需求和兰花培训中心异地搬迁项目建设需要，董事
会同意向兰花清洁能源公司提供借款 2,625 万元，本次借款用于其日
常支出资金为 1,800 万元，其中支付职工薪酬、税款、利息、水电费
等日常开支为 1,300 万元、支付部分供货商货款为 500 万元；用于培
训中心异地搬迁办公教学场地修缮资金为 825 万元。
（五）关于兰花煤化工公司核销部分应付款项的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据企业财务管理制度相关要求，为真实反映企业财务状况，提
升企业管理效率，公司全资子公司山西兰花煤化工有限责任公司对长
期挂账的应付账款进行了集中清理，截止目前经多次联系无果，已经
确认无法支付的应付账款，经核算共计 760.71 万元。为了充分反映
兰花煤化工公司财务状况及经营成果，董事会同意对上述应付款项进
行核销。
（六）关于参股公司鸿硕智能公司解散清算注销的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经公司第六届董事会第九次会议审议通过，同意公司与晋城鸿刃
科技有限公司等四家企业共同出资 8,000 万元，设立晋城鸿硕智能科
技有限公司（以下简称“鸿硕智能”），其中我公司出资 1,600 万元，
持股比例 20%。鸿硕智能主要从事矿用硬质合金产品的生产。该公司
于 2019 年 9 月正式注册， 2021 年 1 月正式投产运营，主要从事矿
用硬质合金产品的生产。
鸿硕智能正式投产运营后，受原材料成本上升、市场售价低以及
应收账款较多等因素影响，2022 年以来一直处于亏损状态，截止 2023
年 7 月底，该公司资产总额 6,642.68 万元，净资产总额 5,881.99 万
元，累计亏损 2,239.25 万元。综合考虑鸿硕智能已处于停产状态，
不具备持续经营条件，为维护公司利益，减少投资损失，经与各方股
东协商，董事会同意鸿硕智能解散清算注销。
（七）关于修改《公司章程》的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临 2023-034）
（八）关于修订《独立董事制度》的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（制度全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（九）关于对董事会专门委员会工作细则进行修订的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为深入落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意
见》，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关要求，董
事会同意对董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会相关
条款进行修订，具体如下：
1、董事会审计委员会工作细则
修订前 修订后
第一条 为强化山西兰花科技创业股 第一条 为强化山西兰花科技创业股份
份有限公司（以下简称“公司”）董事 有限公司（以下简称“公司”）董事会
会决策功能，做到事前审计、专业审计， 决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善 确保董事会对经理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《公司法》、《上 公司治理结构，根据《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》及其 市公司治理准则》、《公司章程》、《上
他有关规定，公司特设立董事会审计委 市公司独立董事管理办法》及其他有关
员会，并制定本工作细则。 规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本工作细则。
第三条 审计委员会成员由三名 第三条 审计委员会成员应当为不
委员组成，其中独立董事二名，并且至 在公司担任高级管理人员的董事，由三
少有一名独立董事为会计专业人士。 名委员组成，其中独立董事二名，并且
至少有一名独立董事为会计专业人士。
第八条 审计委员会的主要职责权 第八条 审计委员会的主要职责包括：
限： （一）监督及评估外部审计工作，提议
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实 （二）监督及评估内部审计工作，负责
施； 内部审计与外部审计的协调；
（三）负责内部审计与外部审计之间的 （三）审核公司的财务信息及其披露；
沟通； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）负责法律法规、公司章程和董事
（五）审查公司内控制度，组织对重大 会授权的其他事项。
关联交易进行审计；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第十一条 审计委员会会议对审计工 第十一条 下列事项应当经审计委员会
作组提供的报告进行评议，并将相关书 全体成员过半数同意后，提交董事会审
面决议材料呈报董事会讨论： 议：
（一）外部审计机构工作评价，外部审 （一）披露财务会计报告及定期报告中
计机构的聘请及更换； 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）公司内部审计制度是否已得到有 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
效实施，公司财务报告是否全面真实； 的会计师事务所；
（三）公司的对外披露的财务报告等信 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
息是否客观真实，公司重大的关联交易 （四）因会计准则变更以外的原因作出
是否合乎相关法律法规； 会计政策、会计估计变更或者重大会计
（四）对公司内财务部门、审计部门（包 差错更正；
括其负责人）的工作进行评价； （五）法律、行政法规、中国证监会规
（五）其它相关事宜。 定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会分为定期会议 第十二条 审计委员会每季度至
和临时会议。定期会议在董事会审计年 少召开一次会议，两名及以上成员提
度报告之前召开一次，临时会议根据董 议，或者召集人认为有必要时，可以召
事会要求或审计委员会委员提议召开。 开临时会议。
会议的召开应提前三天通知全体委员， 会议的召开应提前三天通知全体
会议由主任委员主持，主任委员不能出 委员，会议由主任委员主持，主任委员
席时可委托其他一名独立董事委员主 不能出席时可委托其他一名独立董事
持。 委员主持。
2、董事会提名委员会工作细则
修订前 修订后
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的
产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》及其他有关规 司治理准则》、《上市公司独立董事管理办
定，公司特设立董事会提名委员会，并制订 法》、《公司章程》及其他有关规定，公司
本工作细则。 特设立董事会提名委员会，并制订本工作细
则。
第二条 董事会提名委员会对董事会负责并 第二条董事会提名委员会对董事会负责并报
报告工作，主要负责对公司董事和高级管理 告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员
人员的人选、选择标准和程序进行选择并提 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
出建议。 人选及其任职资格进行遴选、审核。
第十条 提名委员会的主要职责权限： 第十条 提名委员会的主要职责包括：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准
结构对董事会成员构成向董事会提出建议； 和程序并提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准 （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员
和程序，并向董事会提出建议； 人选；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 （三）对董事人选和高级管理人员人选进行
的人选； 审核并提出建议。
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进 董事会提名委员会可就下列事项向董事
行审查并提出建议； 会提出建议：
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会 （一）提名或者任免董事；
提出下一届董事会候选人的建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（六）公司董事会授权的其他事宜。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关 第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关
于董事候选人及经理层人选提名的建议，在 于董事候选人及经理层人选提名的建议，在
无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提 无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提
名委员会提名的董事候选人及经理层人选予 名委员会提名的董事候选人及经理层人选予
以搁置。 以搁置。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
3、董事会薪酬与考核委员会工作细则
修订前 修订后
第一条 为进一步建立健全山西兰花科技创 第一条 为进一步建立健全山西兰花科技创
业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非 业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非
独立董事）及高级管理人员（以下简称“经 独立董事）及高级管理人员（以下简称“经
理人员”） 的考核和薪酬管理制度，完善公 理人员”） 的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与 管理办法》、本公司《公司章程》及其他有关
考核委员会，并制定本工作细则。 规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本工作细则。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责
权限： 权限：
（一）根据董事及经理人员管理岗位的主 （一）根据董事及经理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相 要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方 关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方
案； 案；
（二）薪酬政策、计划或方案主要包括但 （二）薪酬政策、计划或方案主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,
奖励和惩罚的主要方案和制度等； 奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及经 （三）审查公司董事（非独立董事）及经
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评； 考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行 （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督； 监督；
（五）董事会授权的其他事宜。 （五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会可就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、经理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
（以上制度全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
(十)关于向晋城市康养产业发展大会捐赠的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为推动晋城市文旅康养产业高质量发展，承担企业社会责任，董
事会同意向晋城市康养产业发展大会捐助资金2,000万元，用于大会
相关费用的支出。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2023 年 10 月 28 日
