股票代码：600123     股票简称：兰花科创     公告编号：临 2023-035
债券代码：138934     债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227     债券简称：23 兰创 02



             山西兰花科技创业股份有限公司
       第七届董事会第十三次临时会议决议公告


                            特别提示
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上
市公司规范性文件要求。
    （二）本次会议通知于 2023 年 11 月 21 日以电子邮件和书面方
式发出。
    (三)本次会议于 2023 年 11 月 24 日以通讯表决方式召开，应参
加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。
    二、董事会会议审议情况
    （一）关于参与陵川县农村信用合作联社增资扩股的议案
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    为进一步拓宽投资渠道，提高投资收益，董事会同意公司以自有
资金出资 6,780 万元，投资入股陵川县农村信用合作联社（以下简称
“陵川县联社”）。
    1、陵川县联社基本情况
    陵川县联社成立于 1995 年 2 月 23 日，注册资本 5,914.7875 万
元，主要从事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险
业务；提供保管箱服务等业务。
    根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中
证天通[2023]审字 21100173 号），截至 2022 年末，陵川县联社总资
产 84.60 亿元，负债总额 83.24 亿元，净资产 1.36 亿元。2022 年实
现营业收入 1.04 亿元，净利润 3,608.07 万元。
    2、本次增资扩股情况
    本次增资扩股前，陵川县联社注册资本为 5,914.7875 万元，股
东 310 人，其中职工自然人股东 266 名，非职工自然人股东 44 名。
    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陵川县农村信
用合作联社清产核资报告书》（上会晋报字[2023]第 0093 号），截至
2023 年 11 月 10 日，陵川县联社总资产账面值 96.22 亿元，负债总
额 94.76 亿元，净资产值 1.46 亿元；清产核资后资产总额 95.40 亿
元，负债总额 94.79 亿元，净资产 6,123.79 万元。
    根据山西世信资产评估有限公司出具的《山西兰花科技创业股份
有限公司拟入股陵川县农村信用合作联社所涉及净资产价值项目资
产评估报告》（晋世信评报字[2023]第 0072 号），截止 2023 年 11 月
10 日，陵川县联社总资产评估值为 95.50 亿元，负债总额为 94.79
亿元，净资产评估值为 7,083.57 万元。
    经晋城银保监分局批复，陵川县联社本次募股方案按照每股 1 元
的价格，向符合条件的股东定向募集资金 28,000 万元，本次增资扩
股完成后，陵川县联社注册资本由 5,914.7875 万元增至 33,914.7875
万元。
    公司本次以自有资金 6,780 万元参与陵川县联社本次增资扩股，
增资后将持有陵川县联社股份 6,780 万股，占其本次增资扩股计划完
成后总股份 33,914.7875 万股的 19.99%，将成为陵川县联社的第一
大股东。
    公司作为陵川县联社 5%以上股东的股东资格尚需金融监管部门
审批。
    （二）关于放弃兰科公司少数股东转让股权优先购买权的议案
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    山西兰科煤层气利用科技有限公司（以下简称“兰科公司”）为
我公司所属子公司，由公司与山西高创能源新技术有限公司（以下简
称“高创公司”）、山西孚信低碳能源科技合伙企业（有限合伙）（以
下简称“山西孚信”）共同出资设立，该公司主要从事低浓度瓦斯利
用开发事宜，注册资本 5,000 万元，其中公司认缴出资 2,000 万元，
持股比例 40%；高创公司认缴出资 1,500 万元，持股比例 30%；山西
孚信认缴出资 1,500 万元，持股比例 30%。该公司出资采用分期出资
方式，三方股东首期出资合计 1,000 万元,其中公司首期出资 400 万
元，高创公司首期出资 300 万元，山西孚信首期出资 300 万元。
    由于企业业务发展需要和经营策略调整，山西孚信拟将所持的兰
科公司 30%的股份转让给晋城市孚凌企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）。
    综合考虑本次股权转让不会影响我公司对兰科公司的控制权，为
确保兰科公司稳定发展，董事会同意山西孚信将所持兰科公司股权转
让给晋城市孚凌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），并放弃优先购
买权。
    （三）关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    具体详见公司临时公告 2023-036
    特此公告


                          山西兰花科技创业股份有限公司董事会
                                    2023 年 11 月 25 日