兰花科创：兰花科创2023年第二次临时股东大会会议资料2023-11-25
山西兰花科技创业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
山西兰花科技创业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月十五日
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山西兰花科技创业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 ......................... 3
2023 年第二次临时股东大会议程 ............................. 5
议案一 关于修改公司章程的议案 ............................ 6
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2023 年第二次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限
公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定 2023 年第二次临时股
东大会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2023 年 12 月 15 日（星期五）上午 9：00
现场会议地点: 山西省晋城市兰花大厦六楼会议室
网络投票时间：2023 年 12 月 15 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2023 年 12 月 6 日下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；公司股东可以委托代
理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业
执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议终止登记。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会
议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、
见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
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场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将
按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持
人指定的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股
东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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2023 年第二次临时股东大会议程
（2023 年 12 月 15 日）
主持人:刘海山
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
1、关于修改公司章程的议案
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人、计票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会表决结果
九、宣布会议结束
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议案一
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国
办发[2023]9 号），中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、山
西证监局《关于做好辖区上市公司独立董事制度改革落实工作的通知》
（晋证监函[2023]98 号）等相关要求，现拟对我公司《公司章程》
独立董事相关内容进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第五章 董事会 第二节 独立董事
第一百零六条 公司在董事会成员中应 第一百零六条 公司在董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少包括 当有三分之一以上独立董事，且至少包括一
一名会计专业人士（会计专业人士是指具有 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高
高级职称或注册会计师资格的人士）。 级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百零七条 独立董事是指不在公司 第一百零七条 独立董事是指不在公司
担任除董事及董事会专门委员会委员以外的 担任除董事外的其他职务，并与本公司及其
其他职务，并与本公司及其主要股东不存在 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
事。 观判断关系的董事。
第一百零八条 担任本公司独立董事应 第一百零八条 担任本公司独立董事应
当符合下列基本条件： 当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关
具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性； （二）具有本章程第一百零九条所要求
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 的独立性；
相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责
（五）公司章程规定的其他条件。 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第一百零九条 有下列情形之一的人员不得 第一百零九条 独立董事必须保持独立
担任本公司独立董事： 性。下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员 （一）在本公司或者其附属企业任职的
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
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指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 （主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％ （二）直接或者间接持有本公司已发行
以上或者是本公司前十名股东中的自然人股 股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自
东及其直系亲属； 然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有本公司已发
5％以上的股东单位或者在本公司前五名股 行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属； 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
1．一年内曾经具有前三项所列举情形的人 （四）在本公司控股股东、实际控制人
员； 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
2．公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 女；
询等服务的人员； （五）与本公司及其控股股东、实际控
3．章程规定的其他人员； 制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
4．证监会认定的其他人员。 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与本公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与本公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单 第一百一十条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有本公司已发行股份 1％以上 独或者合并持有本公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。 大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
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职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第一百一十一条 独立董事的提名人在 第一百一十一条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
响其独立客观判断的关系发表公开声明。 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会 件作出公开声明。
应当按照规定公布上述内容。
第一百一十二条 在选举独立董事的股 第一百一十二条 在选举独立董事的股
东大会召开前，董事会应将所有被提名人的 东大会召开前，公司应当按照本章程第一百
有关材料同时报送中国证监会、中国证监会 一十一条规定披露相关内容，并将所有独立
山西监管局和上海证券交易所。董事会对被 董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 关报送材料应当真实、准确、完整。
事会的书面意见。 证券交易所对独立董事任职资格提出异
在召开股东大会选举独立董事时，董事 议的，公司不得提交股东大会选举。
会应对独立董事候选人是否被中国证监会提
出异议的情况进行说明。对中国证监会持有
异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。
第一百一十三条 公司股东大会选举两
- 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百一十三条 独立董事每届任期与其他 第一百一十四条 独立董事每届任期与
董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
但是任时间不得超过六年。独立董事原则上 任，但是任时间不得超过六年。
最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 司担任独立董事，并确保有足够的时间和精
职责。 力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十四条 独立董事连续 3 次未亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现前款规定的情况及《公司法》中
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 -
期届满前不得无故被免职。被提前免职的，
董事会应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
第一百一十五条 独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
-
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
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及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百零八条第
一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合相关法律法
规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条 独立董事在任期届满 第一百一十六条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 或者其认为有必要引起上市公司股东和债权
情况进行说明。 人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
如因独立董事辞职导致独立董事成员或 事辞职的原因及关注事项予以披露。
董事会成员低于法定或本章程规定的最低人 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事 委员会中独立董事所占的比例不符合相关法
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 律法规或者公司章程的规定，或者独立董事
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 应当继续履行职责至新任独立董事产生之
独立董事可以不再履行职务。 日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第一百一十六条 独立董事对公司及全 第一百一十七条 独立董事对公司及全
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和本章程的要求，认真履 按照相关法律法规和本章程的要求，认真履
行职责，维护公司和全体股东的利益，尤其 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
要关注中小股东的合法权益不受损害。 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
独立董事应当独立履行职责，不受公司 护中小股东合法权益。
主要股东、实际控制人、或者其他与上市公 独立董事应当独立履行职责，不受公司
司存在利害关系的单位或个人的影响。 及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
公司股东间或董事间发生冲突、对公司 影响。
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十八条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
-
（二）对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十七条 独立董事除应当具有 第一百一十九条 独立董事行使下列特
相关法律法规和本章程赋予董事的职权外， 别职权：
拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 事项进行审计、咨询或者核查；
人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立 （三）提议召开董事会会议；
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作 （四）依法公开向股东征集股东权利；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 （五）对可能损害公司或者中小股东权
顾问报告，作为其判断的依据。 益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （六）法律、行政法规、中国证监会规
事务所； 定和公司章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列
（四）提议召开董事会； 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 独立董事行使第一款所列职权的，公司
构； 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
（六）可以在股东大会召开前公开向股 公司应当披露具体情况和理由。
东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意，其中在行使第
（五）项职权时应当取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，董事会应将有关情况予以披露。
第一百二十条 董事会会议召开前，独
立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
—
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百二十一条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
—
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十二条 独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
—
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
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影响等。公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第一百一十八条 独立董事对公司下列 第一百二十三条 下列事项应当经公司
重大事项向董事会或股东大会发表独立意 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
见： 议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 的方案；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 （三）被收购上市公司董事会针对收购
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 所作出的决策及采取的措施；
且高于公司最近经审计净资产值的 5％的借 （四）法律、行政法规、中国证监会规
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 定和公司章程规定的其他事项。
措施回收欠款； 第一百二十四条 公司应当定期或者不
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案； 定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益 简称独立董事专门会议）。本章程第一百一
的事项； 十九条第一款第一项至第三项、第一百二十
（七）公司章程规定的其他事项。 三条所列事项，应当经独立董事专门会议审
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 议。
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 独立董事专门会议可以根据需要研究讨
及其理由；无法发表意见及其障碍。 论公司其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项，董事会应 独立董事专门会议应当由过半数独立董
当将独立董事的意见予以公告；独立董事出 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
独立董事的意见分别披露。 董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百二十五条 独立董事在公司董事
会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
—
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第一百二十六条 独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
— 门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
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沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第一百二十七条 公司董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
— 获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
第一百二十八条 公司应当健全独立董
— 事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第一百一十九条 独立董事按时出席董 第一百二十九条 独立董事应当向公司
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 职责的情况进行说明。独立董事年度述职报
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
全体独立董事年度报告书，以对其履行职责 披露。
的情况进行说明。
第一百三十条 公司应当建立独立董事
工作制度。为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应
当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要
的专业意见。
第一百二十条 独立董事享有与其他董 第一百三十一条 公司应当保障独立董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上 者配合独立董事开展实地考察等工作。
独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 公司可以在董事会审议重大复杂事项
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 馈意见采纳情况。
事本人应当至少保存 5 年。
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第一百二十一条 公司应当建立独立董 第一百三十二条 公司应当及时向独立
事工作制度。董事会秘书应积极配合独立董 董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
事履行职责。公司应当保证独立董事享有与 政法规、中国证监会规定或者公司章程规定
其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况， 并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
必要时可组织独立董事实地考察。 门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 于专门委员会会议召开前三日提供相关资料
应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券 和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
交易所办理公告事宜。 年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
第一百二十二条 独立董事行使职权时， 第一百三十三条 独立董事行使职权
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。
第一百二十三条 独立董事聘请中介机 第一百三十四条 独立董事聘请中介机
构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。 司承担。
第一百三十五条 公司给予独立董事与
其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
- 并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
第五章 董事会 第三节 董事会
第一百二十九条 公司董事会下设战略 第一百四十一条 公司董事会下设战略决
决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
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会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立
独立董事应当在成员中占有二分之一以上的 董事应当在成员中占有二分之一以上的比例
比例并担任召集人。审计委员会的召集人为 并担任召集人。审计委员会的召集人为会计
会计专业人士。 专业人士。
第一百三十条 战略决策委员会的主要 第一百四十二条 战略委员会的主要职
职责是：制定公司长期发展战略和监督核实 责是：对公司长期发展战略和重大投资决策
公司重大投资决策。 进行研究并提出建议。
第一百三十一条 审计委员会的主要职 第一百四十三条 审计委员会的主要职
责是：检查公司会计政策、财务状况和财务 责是：
报告程序；与公司外部审计机构进行交流； （一）监督及评估外部审计工作，提议
对内部审计人员及其工作进行考核；对公司 聘请或者更换外部审计机构；
的内部控制进行考核；检查监督公司存在或 （二）监督及评估内部审计工作，负责
潜在的各种风险；检查公司遵守法律法规的 内部审计与外部审计的协调；
情况。 （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
第一百三十二条 提名委员会的主要职 第一百四十四条 提名委员会的主要职
责是：分析董事会构成情况，明确对董事的 责是：
要求；制定董事选任的标准和程序；广泛收 （一）研究董事、高级管理人员的选择
集合格的董事候选人；对股东监事会提名的 标准和程序并提出建议；
董事候选人进行形式审核；确定董事候选人 （二）遴选合格的董事人选和高级管理
提交股东会表决。 人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议。
第一百三十三条 薪酬与考核委员会的 第一百四十五条 薪酬与考核委员会的
主要职责是：负责制定董事、监事和高级管 主要职责包括：
理人员考核的标准，并进行考核；负责制定、 （一）研究董事与高级管理人员考核的
审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策 标准，进行考核并提出建议；
与方案。 （二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
第一百三十四条 各专门委员会可以聘请中 第一百四十六条 专门委员会可以聘请
介机构为其决策提供专业意见。 中介机构提供专业意见。专门委员会履行职
责的有关费用由公司承担。
因公司修改本公司章程第五章第二节独立董事和第五章第三节
董事会专门委员会相关内容而导致条款序号变化，相应顺延修改后续
条款序号。
请各位股东及股东代表审议。
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