太极集团：太极集团独立董事工作制度2023-10-27
重庆太极实业（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为促进重庆太极实业（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用，完善公司治理结构，促进公司高质量发
展。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
治理准则》及国家有关法律、法规和《重庆太极实业（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三—
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分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司应当在董事
会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
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复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管—
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形 的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务 规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人
员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事
应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任公司 董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》及本制度
所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政 法规、规章和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务 规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事中的会计专业人士应当具备下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
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（二）具有会计、审计、财务管理专业高级职称、副
教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。
第九条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
在选举独立董事股东大会召开前，公司董事会应当按
照本 制度第八条的规定公布被提名人的有关内容，并应将
所有被提名 人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司
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董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中
国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股
东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。其中，中小股东表决应当单独计票，并
披露表决结果。
第十一条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任
期届 满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
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董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列
情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三章 独立董事的职责及履职方式
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十条、二十三条、第二十四条和
第二十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他职责。
第十五条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书及其他高级管理人员进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事应当持续关注本制度第二十条、第
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二十三条、第二十四条和第二十五条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董
事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度
第十五条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
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选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
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立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应
当至少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报
告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
作情况；
（三）对本制度第二十条、二十三条、第二十四条和
— 11 —
第二十五条所列事项进行审议和行使本制度第十五条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。
第四章 独立董事履职保障
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券与投资
部等专门人员和部门协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事
履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应
当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并— 12 —
及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者
《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或
者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说
明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时
办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露， 或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
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第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股
东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立
董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险
的权利。
第五章 附 则
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生
效并实施，修改时亦同。公司 2005 年 8 月施行的《重庆太
极实业（集团）股份有限公司独立董事工作制度》同时废
止。
第三十八条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》执行。若本工作制度的
规定与相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》有
抵触，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定为准。
第三十九条 本制度中，“以上”“内”含本数。
第四十条 本制度由董事会解释。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023 年 10 月 27 日
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