中信证券股份有限公司

               关于武汉东湖高新集团股份有限公司

           本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受武汉东
湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“上市公司”）的委托，担任东湖
高新重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。中信证券
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，
就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表
如下意见：

一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一
百以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
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    本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司
控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公
司本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）




项目主办人：
                       郭丹              董凡             徐文鲁




                      吴昊天



项目协办人：
                      王馨玥            廖振宏            盛钰淋




                                                 中信证券股份有限公司

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