北京德恒（武汉）律师事务所
关于武汉东湖高新集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见
武汉市洪山区欢乐大道 1 号德成国贸中心 B 座 26 层
邮编：430060 电话：(86)027-88615675
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2023 年第二次临时股东大会的法律意见
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关于武汉东湖高新集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见
2023 德恒汉法意 DHWH085号
致：武汉东湖高新集团股份有限公司
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次会议”）于 2023 年 12 月 14 日（星期四）召开。北
京德恒（武汉）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派本所经办律
师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 以下简称《股东大会规则》）、
《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，德
恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关
事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《股东大会议事规则》；
（ 三 ） 公 司 于 2023 年 11 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）公布的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称《股东大会的通知》）；
（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
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（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（六）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东
大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的
表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
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一、本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1．根据 2023 年 11 月 28 日召开的第十届董事会第七次会议决议，公司董事
会召集本次会议。
2 ． 公 司 董 事 会 于 2023 年 11 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公
告日期距本次会议的召开日期已达到 15 日，股权登记日与会议召开日期之间间
隔不多于 7 个工作日。
3．前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、
会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所
有提案的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1．本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2023 年 12 月 14 日（星期四）下午 14 点 30 分在湖北省武
汉市东湖新技术开发区花城大道 9 号武汉软件新城 1.1 期 A8 栋 A 座会议室如期
召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的
时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为 2023 年 12 月 14 日。其中，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2023 年 12 月 14 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023
年 12 月 14 日的 9:15 至 15:00。
2．本次会议由董事长杨涛主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审
议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主
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持人、董事、监事、董事会秘书签名。
3．本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告
知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会会议的股东和代理人共计 204 人，代表有表决权的
股份总数为 217,969,318 股，占公司有表决权股份总数的 20.4428%。
1．经查验，出席本次股东大会的现场会议的股东及代理人数为 16 人，代表
股份 203,671,513 股，占公司总股本的比例为 19.1018%，其均为公司董事会确定
的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东或其合法授权的委托代理人。
2．根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东为 188 人，代表股份
14,297,805 股，占公司总股本的比例为 1.341%。通过网络投票系统参加表决的
股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
德恒律师查验了出席现场会议股东的相关文件，出席现场会议的股东系记载
于本次会议股权登记日股东名册的股东，参加本次股东大会人员的资格合法有效，
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理
人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资
格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
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章程》的相关规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的
审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计
票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序
合法有效。
五、本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果
为：
1．以普通决议审议通过《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）
合同及其他相关单项合同暨关联交易的议案》
表决结果：同意 48,107,238 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.5424%；反对 1,059,127 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.1474%；弃权 152,900 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.3102%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 48,107,238
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股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.5424%；反对
1,059,127 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1474%；弃
权 152,900 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3102%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
2．以特别决议审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
该议案分为 13 个子议案，逐项表决情况如下：
（1）交易概况
表决结果：同意 48,223,838 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.7789%；反对 1,064,827 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.1590%；弃权 30,600 股，占该等股东有效表决权股份
总数的 0.0621%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 48,223,838
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.7789%；反对
1,064,827 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1590%；弃
权 30,600 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0621%。
该子议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该子议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代
理人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
（2）交易对方
表决结果：同意 48,141,694 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.6123%；反对 1,097,827 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.2259%；弃权 79,744 股，占该等股东有效表决权股份
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总数的 0.1618%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 48,141,694
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.6123%；反对
1,097,827 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2259%；弃
权 79,744 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1618%。
该子议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该子议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代
理人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
（3）交易方式
表决结果：同意 48,190,838 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.7119%；反对 1,097,827 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.2259%；弃权 30,600 股，占该等股东有效表决权股份
总数的 0.0622%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 48,190,838
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.7119%；反对
1,097,827 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2259%；弃
权 30,600 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0622%。
该子议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该子议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代
理人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
（4）标的资产
表决结果：同意 48,223,838 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.7789%；反对 1,064,827 股，占该等股
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东有效表决权股份总数的 2.1590%；弃权 30,600 股，占该等股东有效表决权股份
总数的 0.0621%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 48,223,838
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.7789%；反对
1,064,827 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1590%；弃
权股 30,600，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0621%。
该子议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该子议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代
理人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
（5）交易价格
表决结果：同意 48,154,194 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.6376%；反对 1,085,327 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.2006%；弃权 79,744 股，占该等股东有效表决权股份
总数的 0.1618%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 48,154,194
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.6376%；反对
1,085,327 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2006%；弃
权 79,744 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1618%。
该子议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该子议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代
理人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
（6）交易对价的支付方式和支付时间安排
表决结果：同意 48,190,838 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
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股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.7119%；反对 1,097,827 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.2259%；弃权 30,600 股，占该等股东有效表决权股份
总数的 0.0622%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 48,190,838
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.7119%；反对
1,097,827 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2259%；弃
权股 30,600，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0622%。
该子议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该子议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代
理人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
（7）标的公司的人员安置及债权债务安排
表决结果：同意 48,141,694 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.6123%；反对 1,097,827 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.2259%；弃权 79,744 股，占该等股东有效表决权股份
总数的 0.1618%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 48,141,694
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.6123%；反对
1,097,827 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2259%；弃
权 79,744 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1618%。
该子议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该子议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代
理人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
（8）过渡期损益安排
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2023 年第二次临时股东大会的法律意见
表决结果：同意 48,126,094 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.5807%；反对 1,097,827 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.2259%；弃权 95,344 股，占该等股东有效表决权股份
总数的 0.1934%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 48,126,094
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.5807%；反对
1,097,827 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2259%；弃
权股 95,344，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1934%。
该子议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该子议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代
理人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
（9）滚存未分配利润安排
表决结果：同意 48,126,094 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.5807%；反对 1,097,827 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.2259%；弃权 95,344 股，占该等股东有效表决权股份
总数的 0.1934%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 48,126,094
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.5807%；反对
1,097,827 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2259%；弃
权 95,344 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1934%。
该子议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该子议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代
理人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
（10）税费承担
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北京德恒（武汉）律师事务所 关于武汉东湖高新集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见
表决结果：同意 48,126,094 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.5807%；反对 1,097,827 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.2259%；弃权 95,344 股，占该等股东有效表决权股份
总数的 0.1934%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 48,126,094
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.5807%；反对
1,097,827 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2259%；弃
权 95,344 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1934%。
该子议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该子议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代
理人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
（11）股权转让生效条件
表决结果：同意 48,174,694 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.6792%；反对 1,064,827 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.1590%；弃权 79,744 股，占该等股东有效表决权股份
总数的 0.1618%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 48,174,694
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.6792%；反对
1,064,827 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1590%；弃
权 79,744 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1618%。
该子议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该子议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代
理人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
（12）违约责任
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表决结果：同意 48,126,094 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.5807%；反对 1,097,827 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.2259%；弃权 95,344 股，占该等股东有效表决权股份
总数的 0.1934%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 48,126,094
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.5807%；反对
1,097,827 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 95,344%；弃
权 95,344 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1934%。
该子议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该子议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代
理人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
（13）本次重大资产出售决议的有效期
表决结果：同意 48,174,894 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.6796%；反对 1,064,627 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.1586%；弃权 79,744 股，占该等股东有效表决权股份
总数的 0.1618%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 48,174,894
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.6796%；反对
1,064,627 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1586%；弃
权 79,744 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1618%。
该子议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该子议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代
理人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
3．以特别决议审议通过《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的
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议案》
表决结果：同意 47,994,494 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.3138%；反对 1,064,627 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.1586%；弃权 260,144 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.5276%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,994,494
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.3138%；反对
1,064,627 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1586%；弃
权 260,144 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5276%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
4．以特别决议审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
表决结果：同意 47,999,894 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.3248%；反对 1,064,627 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.1586%；弃权 254,744 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.5166%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,999,894
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.3248%；反对
1,064,627 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1586%；弃
权 254,744 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5166%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
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2023 年第二次临时股东大会的法律意见
5．以特别决议审议通过《关于〈武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要（修订稿）的议案》
表决结果：同意 47,999,894 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.3248%；反对 1,064,627 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.1586%；弃权 254,744 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.5166%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,999,894
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.3248%；反对
1,064,627 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1586；弃
权 254,744 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5166%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
6．以特别决议审议通过《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规
定的议案》
表决结果：同意 47,945,094 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.2137%；反对 1,064,627 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.1586%；弃权 309,544 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.6277%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,945,094
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.2137%；反对
1,064,627 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1586；弃
权 309,544 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6277%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
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2023 年第二次临时股东大会的法律意见
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
7．以特别决议审议通过《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条
规定的重组上市情形的议案》
表决结果：同意 47,899,594 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.1214%；反对 1,097,627 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.2255%；弃权 322,044 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.6531%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,899,594
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.1214%；反对
1,097,627 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2255%；弃
权 322,044 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6531%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
8．以特别决议审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况
的说明的议案》
表决结果：同意 47,883,994 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.0898%；反对 1,097,627 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.2255%；弃权 337,644 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.6847%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,883,994
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.0898%；反对
1,097,627 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2255%；弃
权 337,644 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6847%。
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2023 年第二次临时股东大会的法律意见
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
9．以特别决议审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监
管指引第 7 号〉第十二条情形的议案》
表决结果：同意 47,883,994 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.0898%；反对 1,097,627 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.2255%；弃权 337,644 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.6847%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,883,994
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.0898%；反对
1,097,627 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2255%；弃
权 337,644 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6847%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
10．以特别决议审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号—
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
表决结果：同意 47,932,394 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.1879%；反对 1,064,827 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.1590%；弃权 322,044 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.6531%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,932,394
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.1879%；反对
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1,064,827 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1590%；弃
权 322,044 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6531%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
11．以特别决议审议通过《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》
表决结果：同意 47,929,494 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.1820%；反对 1,064,627 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.1586%；弃权 325,144 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.6594%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,929,494
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.1820%；反对
1,064,627 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1586%；弃
权 325,144 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6594%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
12．以特别决议审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案》
表决结果：同意 47,929,494 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.1820%；反对 1,064,627 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.1586%；弃权 325,144 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.6594%。
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2023 年第二次临时股东大会的法律意见
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,929,494
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.1820%；反对
1,064,627 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1586%；弃
权 325,144 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6594%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
13．以特别决议审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果：同意 47,916,794 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.1563%；反对 1,064,827 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.1590%；弃权 337,644 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.6847%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,916,794
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.1563%；反对
1,064,827 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1590%；弃
权 337,644 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6847%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
14．以特别决议审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决结果：同意 47,883,794 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.0894%；反对 1,097,827 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.2259%；弃权 337,644 股，占该等股东有效表决权股
18
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2023 年第二次临时股东大会的法律意见
份总数的 0.6847%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,883,794
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.0894%；反对
1,097,827 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2259%；弃
权 337,644 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6847%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
15．以特别决议审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、
资产评估报告的议案》
表决结果：同意 47,916,794 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.1563%；反对 1,064,827 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.1590%；弃权 337,644 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.6847%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,916,794
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.1563%；反对
1,064,827 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1590%；弃
权 337,644 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6847%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
16．以特别决议审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
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2023 年第二次临时股东大会的法律意见
表决结果：同意 47,955,494 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.2348%；反对 1,026,127 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.0805%；弃权 337,644 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.6847%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,955,494
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.2348%；反对
1,026,127 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.0805%；弃
权 337,644 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6847%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
17．以特别决议审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》
表决结果：同意 47,896,294 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.1147%；反对 1,097,827 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.2259%；弃权 325,144 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.6594%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,896,294
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.1147%；反对
1,097,827 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2259%；弃
权 325,144 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6594%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
20
北京德恒（武汉）律师事务所 关于武汉东湖高新集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见
18．以特别决议审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》
表决结果：同意 47,916,794 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.1563%；反对 1,064,827 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.1590%；弃权 337,644 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.6847%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,916,794
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.1563%；反对
1,064,827 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1590%；弃
权 337,644 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6847%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
19．以特别决议审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
表决结果：同意 47,970,194 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.2646%；反对 1,064,627 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.1586%；弃权 284,444 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.5768%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,970,194
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.2646%；反对
1,064,627 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1586%；弃
权 284,444 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5768%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
21
北京德恒（武汉）律师事务所 关于武汉东湖高新集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
20．以特别决议审议通过《关于〈武汉东湖高新集团股份有限公司关于重大
资产出售涉及房地产业务的专项自查报告〉的议案》
表决结果：同意 47,930,994 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.1851%；反对 1,064,627 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.1586%；弃权 323,644 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.6563%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,930,994
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.1851%；反对
1,064,627 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1586%；弃
权 323,644 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6563%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
21．以特别决议审议通过《关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议
案》
表决结果：同意 47,930,394 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.1839%；反对 1,064,627 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 2.1586%；弃权 324,244 股，占该等股东有效表决权股
份总数的 0.6575%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,930,394
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.1839%；反对
1,064,627 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1586%；弃
权 324,244 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6575%。
22
北京德恒（武汉）律师事务所 关于武汉东湖高新集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省建设投资集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。即由出席本次股东大会的股东及委托代理
人所持有/代表表决权股份的三分之二以上通过。
22．以普通决议审议通过《关于制定〈武汉东湖高新集团股份有限公司董事
长、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
表决结果：同意 216,379,747 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.2707%；反对 1,242,127 股，占该等
股东有效表决权股份总数的 0.5698%；弃权 347,444 股，占该等股东有效表决权
股份总数的 0.1595%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,729,694
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.7769%；反对
1,242,127 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.5185%；弃
权 347,444 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.7046%。
根据表决结果，该议案获得通过。
23．以普通决议审议通过《关于董事长、高级管理人员 2022 年年度任期激
励预提和 2023 年年度薪酬预发方案的议案》
表决结果：同意 216,389,147 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.2750%；反对 1,248,327 股，占该等
股东有效表决权股份总数的 0.5727%；弃权 331,844 股，占该等股东有效表决权
股份总数的 0.1523%。
其中，本项议案中小投资者参与表决的单独计票情况为：同意 47,739,094
股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.7960%；反对
1,248,327 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.5311%；弃
权 331,844 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6729%。
根据表决结果，该议案获得通过。
23
北京德恒（武汉）律师事务所 关于武汉东湖高新集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何
异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决
结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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