东湖高新：国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书2023-12-28
国浩律师（杭州）事务所
关于
武汉东湖高新集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
法律意见书
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二〇二三年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 正文 ....................................................................................................... 4
一、本次交易的方案 ....................................................................................... 4
二、本次交易的批准和授权 ............................................................................ 4
三、本次交易的实施情况 ............................................................................... 6
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 6
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 6
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 7
七、本次交易相关协议和承诺的履行情况 .................................................... 7
八、相关后续事项 ........................................................................................... 8
九、结论 .......................................................................................................... 8
第二部分 签署页 ................................................................................................... 9
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
武汉东湖高新集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之
法律意见书
致：武汉东湖高新集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受东湖高新的委托，担任东湖高新本次重大资产
出售暨关联交易的特聘专项法律顾问。
就武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易事项，本所已于
2023 年 10 月 25 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖高新集团股
份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”），于 2023 年 11 月 24 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖
高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组实施情况出具
本法律意见书。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及
释义同样适用于本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 正文
一、本次交易的方案
根据东湖高新第十届董事会第四次会议资料、东湖高新 2023 年第二次临时
股东大会会议资料、《股权转让协议》等文件，本次重大资产重组方案的主要内
容如下：
（一）本次交易方案概况
本次交易方案为东湖高新拟通过现金交易的方式向建投投资转让其持有的
湖北路桥 66%股权。
（二）本次交易具体方案
1、交易主体
东湖高新为本次交易的资产出售方，建投投资为本次交易的资产购买方。
2、交易标的
本次交易的标的资产为东湖高新持有的湖北路桥 66%的股权。
3、对价支付方式和支付时间安排
（1）对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
（2）支付时间安排
本次股权转让款分为两期支付：《股权转让协议》获得东湖高新股东大会审
议通过生效后的 10 个工作日内向东湖高新支付标的股权转让款的 50%，标的股
权完成工商变更登记后的 10 个工作日内向东湖高新支付标的股权转让款剩余的
50%。
4、过渡期损益安排
过渡期间内所产生的损益由东湖高新、建投投资按本次交易完成后的持股比
例享有或承担。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已履行如下决策和批准程序：
（一）上市公司的批准和授权
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1、2023 年 10 月 25 日，东湖高新召开第十届董事会第四次会议，审议通过
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的各项议
案。东湖高新的独立董事分别出具了关于公司重大资产出售事项的事前认可意
见、独立意见。
2、2023 年 10 月 25 日，东湖高新召开第十届监事会第四次会议，审议通过
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的各项议
案。
3、2023 年 12 月 14 日，东湖高新召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售
符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要（修订稿）的方
案》《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易不
构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易相关
主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 关于本
次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和重大资产重组的监管
要求>第四条规定的议案》等与本次交易相关的各项议案。
（二）交易对方的批准和授权
2023 年 10 月 11 日，建投投资作出股东会决议，审议通过本次交易方案及同
意签署相关协议。
（三）资产评估与备案程序
2023 年 10 月 16 日，湖北联投以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
2023-043）对《评估报告》进行备案。
（四）国有资产监督管理部门或有权单位批复
2023 年 12 月 4 日，湖北联投作出《关于同意武汉东湖高新集团股份有限公
司重大资产出售暨关联交易的批复》，同意东湖高新以现金对价的方式向建投投
资出售所持有的湖北路桥 66%股权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得必须的
批准和授权。
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三、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
根据《股权转让协议》，《股权转让协议》获得上市公司股东大会审议通过生
效后的 10 个工作日内交易对方向上市公司支付标的股权转让款的 50%，标的股
权完成工商变更登记后的 10 个工作日内交易对方向上市公司支付标的股权转让
款剩余的 50%。
2023 年 12 月 14 日，交易对方向上市公司支付了第一期股权转让款即
119,345.80 万元。
（二）标的资产过户情况
2023 年 12 月 25 日，湖北路桥已在武汉市市场监督管理局就股东变更事项
办理了工商变更登记。本次交易完成后，上市公司持有湖北路桥 34%股权，交易
对方持有湖北路桥 66%的股权。
本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，上述资产过户行
为合法、有效。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司原有的债权、债务由标的公司继续享有、承担。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见书出具日，本次交易在实施过程中不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
本次重组的重组期间（自上市公司2023年6月29日披露《武汉东湖高新集团
股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》至标的资产过户
完成日2023年12月25日止，后同），上市公司董事、监事、高级管理人员未发生
变动。
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（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
本次重组的重组期间，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
1、2023年7月6日，标的公司股东作出决定，选举张德祥为董事，原董事常
耀辉不再担任标的公司董事；
2、2023年10月19日，标的公司股东作出决定，选举刘占兵为董事，原董事
刘祖雄不再担任标的公司董事，标的公司董事长由刘祖雄变更为潘新平；
3、2023年10月19日，标的公司董事会审议通过了《关于聘任公司总经理的
议案》，聘任刘占兵为总经理，原总经理潘新平不再担任标的公司总经理。
4、2023年12月14日，标的公司股东会作出决议，选举余瑞华、张如宾为董
事，原董事张舟、张德祥不再担任董事。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
七、本次交易相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要为《股权转让协议》。截至本法律意见书出具
日，《股权转让协议》已生效，协议各方均依照《股权转让协议》的约定履行，
无违反《股权转让协议》约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在《武汉东湖高新集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书》中披露。截至本法律意见书出具日，交易各方
在本次交易实施过程中不存在违反相关已披露承诺的情形，相关承诺方将继续履
行其尚未履行完毕的各项承诺。
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八、相关后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本
次交易的后续事项履行信息披露义务；
（二）本次交易各方应继续履行《股权转让协议》的约定及各项承诺，相关
方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、本次交易已经取得必须的批准和授权；
2、本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有
效；
3、本次交易涉及的相关协议已生效并正常履行，交易各方在本次交易实施
过程中不存在违反相关协议或已披露承诺的情形；
4、本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖高新集团股份有
限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
负责人：颜华荣 经办律师：李 燕
苏致富
刘 浏
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