中信证券股份有限公司
关于乐凯胶片股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目进展的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为乐凯胶片股份有限公
司（以下简称“乐凯胶片”、“公司”）的 2014 年非公开发行股票事项的保荐
机构以及 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务
顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司变更部分
募集资金投资项目进展情况进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目进展的概述
（一）2014 年非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况
2015 年 4 月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698 号）批准，非公开发行
人 民 币 普 通 股 30,991,735 股 ， 每 股 发 行 价 19.36 元 ， 募 集 资 金 总 额 为
599,999,989.60 元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 590,673,513.36
元。上述资金于 2015 年 5 月 19 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕
第 711254 号）。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
截至 2023 年 11 月 30 日，募投项目实施进展情况如下：
单位：万元
序 原计划总投资 原计划使用募 实际投入 进展情
项目名称
号 金额 集资金 募集资金 况
高性能锂离子电池 PE 隔膜产业
1 30,883 30,000 20,649.36 完成
化建设项目
2 锂电隔膜涂布生产线一期项目 3,020 3,000 2,997.87 完成
1
序 原计划总投资 原计划使用募 实际投入 进展情
项目名称
号 金额 集资金 募集资金 况
锂离子电池软包铝塑复合膜产
3 11,426.13 11,426.13 11,426.07 完成
业化建设项目
太阳能电池背板四期扩产项目
4 4,463 4,000 2,573.87 完成
—8 号生产线
太阳能电池背板四期扩产项目 尚未实
5 13,958 13,000 110.54
—14、15 号生产线 施
合计 62,865 60,000 37,757.71 /
注：乐凯胶片非公开发行人民币普通股 30,991,735 股，每股发行价 19.36 元，募集资金总
额为 60,000.00 万元，扣除各项发行费用 932.65 万元后的实际募集资金净额为 59,067.35
元。
其中：
项目 1“高性能锂离子电池 PE 隔膜产业化建设项目”完成后，比原计划节
余资金 9,350.64 万元，公司于 2023 年 3 月 3 日、3 月 21 日分别召开的第八届董
事会第三十四次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于将单个募
投项目节余资金用于其他项目的议案》，同意公司将项目 1“高性能锂离子电池
PE 隔膜产业化建设项目”9,350.64 万元节余资金中的 8,345 万元用于“乐凯胶片
股份有限公司年产 5,000 万平方米多功能涂布复合材料技改扩建项目”的建设。
截至 2023 年 11 月 30 日，该项目仍结余资金 7,659.42 万元。
项目 2 至项目 3 节余 2.19 万元。
项目 5“太阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线”尚未实施，该项
目预计投入募集资金 13,000 万元。截至 2023 年 11 月 30 日，12,889.46 万元尚未
投入使用。
综上所述，截至 2023 年 11 月 30 日，上述尚未使用的募集资金净额本金合
计 19,618.42 万元，该笔加计 10,225.12 万元利息后，募集资金总余额为 29,843.54
万元。
（二）2018 年年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目的基本情况
2020 年 1 月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有
限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2019〕1672 号）批准，非公开发行人民币普通股 54,773,082 股，每股
2
发行价 6.39 元，募集资金总额为 349,999,993.98 元，扣除发行费用后实际募集资
金净额 336,586,528.51 元。上述资金于 2020 年 1 月 17 日全部到位，并经中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了勤信验字【2020】第 0004 号《乐
凯胶片股份有限公司验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
截至 2023 年 11 月 30 日，募投项目实施进展情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金投资金额 进展情况
医用影像材料生产线建设项目 40,500.00 35,000.00 尚未实施
截至 2023 年 11 月 30 日，上述尚未使用的募集资金本金 33,658.65 万元，加
计 3,061.03 万元利息后，募集资金总余额为 36,719.68 万元。
（三）本次拟变更募集资金投资项目情况
本次拟变更募集资金投资项目为“医用影像材料生产线建设项目”和“太阳
能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线”，两个项目基本情况如下表：
单位：万元
涉及变更投向的 占总筹资额的比 已投入 拟投入金
原项目名称
募集资金净额 例（%） 金额 额
医用影像材料生产线建设项
33,658.65 96.17% 0 33,658.65
目
太阳能电池背板四期扩产项
12,889.46 21.18% 110.54 13,958.00
目—14、15号生产线
注：未包含募集资金产生的利息收入，实际变更时，“医用影像材料生产线建设项目”
募集资金部分利息 2,404.49 万元和“2014 年非公开发行股票募集资金”部分利息
4,379.49 万元一并变更。
（四）变更后募集资金投资项目情况
为了完善产业布局，充分发挥上市公司平台优势，实现协同效应，乐凯胶片
拟通过现有募集资金收购乐凯光电 100%股权，乐凯光电成为乐凯胶片全资子公
司。收购完成后将对其增资以其为主体实施 TAC 膜 3#生产线项目建设，通过对
TAC 膜技术的整合及运用，逐步改变 TAC 膜产品严重依赖进口的局面，拓展乐
凯胶片业务经营范围，实现高质量发展。
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乐凯胶片拟使用 2018 年非公开发行股票募集配套资金的原募投项目“医用
影像材料生产线建设项目”拟投募集资金中的 28,253.46 万元收购乐凯光电 100%
股权，收购完成后拟将“医用影像材料生产线建设项目”节余资金 5,326.56 万元、
募集资金利息 2,404.49 万元以及 2014 年非公开发行股票募集资金投资项目“太
阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线”（以下简称“14、15 号线”）
未使用的资金 12,889.46 万元、募集资金利息 4,379.49 万元，共计 25,000 万元对
乐凯光电进行增资并以其为主体实施 TAC 膜 3#生产线项目建设。
本次变更募集资金事项构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）“医用影像材料生产线建设项目”具体情况参见 2018 年 10 月 29 日
公告的《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》。截至本核查意见出具日，原项目未开工建设，累计已实际投入金额为 0
元。
1、拟定建设原项目的原因
（1）医用干式胶片未来市场容量广阔
伴随着医疗影像的数字化，医用干式胶片作为一种新型环保、可靠、低成本、
高清晰度的数字影像输出方式，现已取代传统银盐的统治地位成为数字影像输出
的主流。
医学影像对于许多临床疾病的诊断具有决定性作用，近年来不断攀升的医疗
需求也带动医学影像行业迅速发展，根据 Evaluate MedTech 的数据，全球医学影
像行业 2016 年市场规模为 392 亿美元，至 2022 年将增长到 488 亿美元，年增速
大约为 3.4%。根据《中国健康产业蓝皮书》的统计，医疗影像行业占我国医疗
器械行业约 38%的份额，近年来市场规模亦呈上升趋势。
目前世界上能够生产医用胶片的国家仅有美国、日本、德国、中国等少数国
家，乐凯医疗是我国医用干式胶片研发、生产的龙头企业，医疗影像行业的巨大
需求对乐凯医疗而言是广阔的市场。因此通过实施募投项目对标的公司提高市场
竞争力、满足市场需求、提升市场占有率具有重要的战略性意义。
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（2）突破产能瓶颈，抢占市场领先地位
近年来，乐凯医疗主要支柱产品医用干式胶片产销量保持了较高的增长速度，
但由于目前已经出现了产能不足的问题，面对竞争日渐激烈的市场环境，产能不
足已成为制约乐凯医疗发展的瓶颈。
鉴于未来广阔的市场容量及当前较为激烈的竞争环境，乐凯医疗实现可持续
快速发展的当务之急即尽快解决产能瓶颈。通过实施“医用影像材料生产线建设
项目”，有利于乐凯医疗迅速提高生产规模，形成规模经营优势，进而降低成本，
在当前的市场竞争中取得领先地位。
2、不再实施原项目的原因
2019 年重组完成后，公司与乐凯医疗的协同效用不断增强，公司将影像板
块部分富余产能用于乐凯医疗部分产品的生产，在生产线的综合利用方面发挥了
较强的互补作用。同时，乐凯医疗为改变产能不足的问题，也在持续对现有生产
线的工艺、技术和设备进行改进。通过上述措施，医疗胶片类产品年产能已从
2017 年的 900 万平方米提升到 2021 年的近 3,000 万平方米，不仅能满足目前的
市场需求，还可以满足未来三年的预计销量。
（二）“太阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线”具体情况参见
2014 年 7 月 11 日公告的《乐凯胶片股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
截至本核查意见出具日，原项目未开工建设，累计已实际投入金额为 110.54 万
元。
1、拟定建设原项目的原因
（1）市场需求持续稳定增长
太阳能电池背板主要用于太阳能电池组件的封装。2013 年全球光伏总需求
量约为 37GW，对应太阳能电池背板需求约为 2.6 亿平米。经 LUX 研究机构预
测，2015 年全球光伏产业的需求量将达到 53.57GW，对应太阳能电池背板需求
约 3.75 亿平米。未来几年内，预计太阳能电池背板每年仍将以 20%左右的速度
增长，市场前景良好。
5
（2）国家政策支持
2012 年 2 月 24 日，国家工信部正式下发《太阳能光伏产业“十二五”发展
规划》，对整个行业未来的发展具有极大的战略意义。
2013 年 7 月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》大幅
提高了国内光伏市场目标，将 2013 至 2015 年年均新增光伏发电装机容量提高到
10GW 左右，到 2015 年总装机容量从此前计划的 21GW 提高到 35GW 以上。
2、不再实施原项目的原因
由于装备升级和技术进步，项目设计工艺和产能等原设计指标不再具有先进
性，项目收益无法达到可研预期。同时由于无溶剂型背板等新技术发展进程加快，
与现有工艺技术存在较大差异，项目实施后可能面临较大的技术变化风险。
（三）变更为新项目的具体原因
1、收购乐凯光电 100%股权项目的必要性
（1）完善产业布局，提升公司核心竞争力
乐凯光电系乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）旗下运营光电显示材
料的优质资产，是国内最大的三醋酸纤维素酯薄膜生产制造商，盈利能力较强且
运作规范。注入乐凯胶片后，能够实现乐凯胶片在光电显示材料的布局，同时进
一步提高乐凯胶片在影像材料板块、医疗板块的实力，并利用上市平台在拓宽融
资渠道和规范运作方面的优势，不断促进乐凯胶片和乐凯光电的业务共同发展，
以增强上市公司核心竞争力。
（2）注入优质资产，提升公司盈利能力
乐凯光电是中国大陆惟一具有 TFT 型光学 TAC 膜技术和批产能力的厂商，
在市场领域具有一定的地域和价格优势，具备较强的盈利能力，相关膜类业务年
收入约 2 亿元，TN/STN 型偏光片用 TAC 膜产品在国内市场占有率约为三分之
一，偏光眼镜用 TAC 膜产品在国内市场占有率为 67%。2022 年，乐凯光电营业
务收入为 22.638.74 万元，净利润为 3.786.22 万元。通过本次交易，将中国乐凯
旗下优质光电显示材料资产注入公司，能够大幅提升公司盈利能力，增强公司风
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险抵御能力，标的公司借助上市平台资本运作优势，亦可同步提升营收规模，从
而实现优质资产的可持续发展。
（3）充分发挥协同效应，助力公司业务发展
乐凯胶片主要业务之一是彩色感光材料的研发、制造和销售，多年来在影像
材料领域有着深厚的积累；乐凯光电主营业务为 TAC 膜、PVB 膜等光电显示材
料的研发、生产和销售，产品生产所采用的工艺技术、机器设备与乐凯胶片有一
定的相似性和共通性，通过此次重组，乐凯胶片与乐凯光电可以在工艺技术、生
产管理、销售渠道等方面形成有效协同，提高生产效率、降低成本费用，助力上
市公司业务发展。
2、增资 TAC 膜 3#生产线项目必要性
（1）项目实施是实现 TAC 膜国产化替代，推动我国新型显示产业链健康发
展的内在要求
新型显示产业是目前世界上产品应用最广、投资最大、发展最快的显示产业。
近年来，全球液晶面板生产重心向中国大陆转移，而中高端 TAC 光学膜作为偏
光片上游的关键原材料，多年来一直被日本、韩国等企业垄断，国产化替代需求
迫切。随着以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局形成，
膜类材料国产化替代步伐必然加快。乐凯光电作为新型显示产业链上重要一环，
通过本项目实施，实现偏光片用中高端光学 TAC 膜批量化生产，满足国内日益
增长的市场需求，是打破国外企业在新型显示产业前端原材料的垄断局面，实现
TAC 膜国产化替代，推动我国新型显示产业链健康发展的内在要求，对完善国
产偏光片产业链、实现国内大循环和促进国家高技术产业结构调整具有着重要的
意义。
（2）有利于乐凯光电快速形成批产能力，实现高质量发展
乐凯光电作为国内生产 TAC 膜的主力军，定位于打造国内第一、世界一流
的流延类膜材料高新技术企业。通过自主研发已经掌握中高端光学 TAC 膜的全
套生产技术和工艺，产品经过已有生产线试生产，适用性已经得到验证，积累了
稳定的客户。目前乐凯光电是国内唯一具有 TFT 型光学 TAC 膜批量化生产能力
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的单位，但发展资金不足对公司产品的市场开发和经营发展形成了较为严重的制
约。项目的实施可以更好发挥乐凯光电领先的技术和产品优势，将已取得的技术
成果快速放大，实现高质量、高效率、高效益发展。
三、新项目具体内容
拟使用公司 2018 年非公开发行股票募集配套资金的原募投项目“医用影像
材料生产线建设项目” 拟投募集资金中的 28,253.46 万元收购乐凯光电 100%股
权，该价格以 2022 年 12 月 31 为评估基准日且经中国航天科技集团有限公司备
案的乐凯光电股权评估报告列载的评估值为基础确定。项目内部收益率为 16.57%
（税后），动态投资回收期为 6.53 年（税后）。
收购完成后拟将“医用影像材料生产线建设项目”节余资金 5,326.56 万元、募
集资金利息 2,404.49 万元以及 2014 年非公开发行股票募集资金投资项目“太阳能
电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线”（以下简称“14、15 号线”）未使用
的资金 12,889.46 万元、募集资金利息 4,379.49 万元，共计 25,000 万元对乐凯光
电进行增资并以其为主体实施 TAC 膜 3#生产线项目建设。TAC 膜 3#生产线项
目计算期为 11 年，前 7 年为可预见期，后 4 年为永续期。其中建设期 2.42 年，
生产期 8.58 年。2024 年，TAC 膜 3#生产线建成，投产前两年分别按照设计产能
的 40%、70%估算产量，2026 年达到预计产能。TAC 膜 3#生产线项目财务内部
收益率为 22.08%（税后），动态投资回收期 7.82 年（税后）（含建设期）。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）项目市场前景
1、眼镜用 TAC 膜市场
全球偏光眼镜生产基地主要集中在中国浙江、广东、江西等地，约占全球市
场总规模的 90%。目前，国内复合偏光眼镜片厂家的生产能力约为 200 万平方米
（最终成品），产值约为 5 亿元，偏光眼镜用 TAC 膜订货量为近 1.5 亿元，市
场需求量约 1500 万平方米，主要由乐凯光电和阿尔梅供应，个别市场由德国 IPI
供应，乐凯光电公司占国内市场份额的 60%以上，阿尔梅市场份额不足 40%。
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目前偏光眼镜市场重点推出高清晰、有色、变色、防蓝光等概念眼镜，在过去镀
膜、防雾等基础上有所变化和发展，同时尼龙镜片在高端市场逐渐渗透。
中国大陆市场空间进一步拓展。随着乐凯光电公司有色膜和硬化膜产品的不
断完善，乐凯光电公司在偏光眼镜的市场份额逐年攀升，通过增强 UV 吸收型
TAC 膜产品的导入以及与合肥乐凯在硬化膜方面合作，推出高质量个性化产品，
防蓝光 TAC 膜、光致变色 TAC 膜，成功快速进入主流客户市场。
2、LCD 用偏光片 TAC 膜市场
LCD 偏光片用 TAC 膜根据面板类型不同，可分为黑白和彩色两类产品，黑
白偏光片用 TAC 膜包括 TN 型和 STN 型；彩色偏光片用 TAC 膜分为 TFT 型和
OLED 型，LCD 和 OLED 为当前显示主流技术，但是由于 OLED 面板良品率低、
寿命短等技术难题尚未完全解决，尤其是大尺寸面板尚未大规模应用，目前，
TFT-LCD 面板用偏光片 TAC 膜为主要市场。
TN/STN 型 TAC 膜主要用于小尺寸显示器，比如空调和相机显示器等。乐
凯光电公司现有一条 TN/STN 生产线，年产能为 800 万平方米/年，厚度基本为
80μm、60μm，幅宽为 1120mm、1330mm，生产车速为 15～20m/min，应用领域
主要集中于 TN/STN-LCD,少量产品应用于低端 TFT-LCD，当前为满负荷生产状
态，在国内 TAC 膜整体市场占有率为 2.06%。目前 TN/STN 级偏光片市场需求
量为 1200 万平方米，所使用的 TN/STN 级 TAC 膜市场 2500 万平方米左右，乐
凯光电公司产品市场占有率约为 1/3。
3、市场供需现状
（1）市场供应现状
目前，TFT 级光学 TAC 薄膜共有 5 家生产商，分别为日本富士、日本柯尼
卡-美能达、韩国晓星、德国 IPI 和台湾达辉，其中富士胶片和柯尼卡-美能达约
占全球市场的 80%，其余的韩国晓星、台湾达辉和德国 IPI 合计约占 20%。日本
富士和柯尼卡-美能达对 TAC 膜的研究较早，产品质量水平较高，长期引领着全
球 TAC 膜行业的发展方向，而韩国晓星、台湾达辉和德国 IPI 主要采取跟随战
略，分享剩余市场份额。
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目前国内外共 30 条生产线，TAC 膜产能达到 13.85 亿平方米，产品主要为
TFT 级 TAC 膜、TAC 补偿膜等，产品性能以富士胶片和柯尼卡-美能达最优，其
次是韩国晓星和台湾达辉。德国 IPI 产品主要应用 TN/STN 型 TAC 膜。
中高端 TFT 型光学 TAC 膜，中国大陆尚无厂家能够正式生产。造成这种情
况的主要原因是 TFT 型光学 TAC 薄膜质量要求极高，工艺技术、生产控制技术
等有较大差距；大陆企业虽然积极关注，但投入不足，市场上还没有 TFT 型光
学 TAC 薄膜可以满足要求。目前国内 TFT 型光学 TAC 膜几乎全部为进口。
（2）市场需求现状
在新一轮科技革命和产业变革之下，移动互联网、智能终端、人工智能和工
业互联网的快速发展为新型显示注入发展动力，促进了 LCD、OLED、激光显示、
Mini LED、Micro LED 等多种显示技术竞相发展，并在各细分领域展现出比较优
势，各种技术与市场需求的契合迸发出蓬勃的增长态势。未来很长一段时间内，
几大显示技术将会长期共存，呈现多元化发展趋势。未来 5-10 年，LCD 和 OLED
是市场上最主要的两种显示技术，约占据了 95%以上的市场份额，而 LCD 和
OLED 两种显示技术都需要使用偏光片，而光学 TAC 薄膜是偏光片制造过程中
的重要关键原材料。
2022 年全球 TAC 膜市场需求近 12 亿平方米，其中国内 TAC 膜需求量超 4
亿平方米。
4、市场供需预测
（1）市场供应预测
基于全球显示产业向中国大陆转移的情况，国外以富士胶片和柯尼卡-美能
达为代表的 TAC 膜厂商近期都没有新建生产线的规划，目前主要为提升生产能
力降低成本，以及开发更高价值的产品，未来在 TAC 膜产能方面仍将保持稳定。
国内方面，乐凯光电为了进一步扩大产能，提升产品应用层次，2022 年新
建 TAC3#生产线，产品应用于中端 TFT 级偏光片，产品预计 2024 年进入市场，
达到设计产能时，年产偏光片用 TFT 级光学 TAC 膜 2400 万平方米，占国内 TAC
10
膜市场需求总量的 4.28%。其中 40μm、60μm 产品分别占比 50%。以此计算，乐
凯已有 TN/STN 型 LCD 偏光片用 TAC 膜年产能为 800 万平方米，新建 TFT 级
LCD 偏光片用 TAC 膜年产能为 2400 万平方米，年 LCD 偏光片用 TAC 膜供应
量共计 3200 平方米，仍然不能满足国内市场需求。
（2）市场需求预测
随着我国新型显示产业的快速发展，液晶面板产能不断提升，配套原材料偏
光片的用量也在不断增加，偏光片用光学 TAC 薄膜的市场需求也相应快速大幅
增长，国产化需求日益紧迫。
2022 年我国显示面板年产能达到 2 亿平方米，产业规模跃居全球第一，占
比 37%，预计到 2025 年需求量将达到近 2.8 亿平方米，随之对配套原材料偏光
片的用量也会不断增加。
2022 年全球偏光片用 TAC 膜需求量近 12 亿平方米，预计到 2025 年 TAC
膜需求量有望达到 12.29 亿平方米。2022 年国内偏光片用 TAC 光学膜市场需求
约 4.2 亿平方米，国内进口产品仍占较高比例，受国内新建偏光片生产线的带动，
预计到 2025 年国内光学 TAC 膜需求量将达到 5.61 亿平方米。因此 TFT 级光学
TAC 薄膜具有非常广泛的市场前景。
5、目标市场分析
TAC 膜 3#生产线项目的产品定位为中端 TFT 型 TAC 膜，产品主要应用于
笔记本电脑、台式显示器、监视器、行车记录仪、数码相框等中小尺寸显示产品。
IHS Markit 统计，目前主要的偏光片生产商有：
（1）国外厂商：日东电工、住友、宝来、三星 SDI。
（2）国内厂商：杉金光电、盛波光电、三利谱、胜宝莱、纬达、汉旗等。
本项目产品目标客户在中国大陆，主要有：盛波光电、三利谱、胜宝莱、汉
旗等。
2022 年，乐凯光电的下游主要客户盛波光电、三利谱、胜宝莱、汉旗等厂
商的 TAC 膜需求量约 1.01 亿平方米。到 2025 年，规划和建设的偏光片生产线
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将进一步投产，本项目产品市场需求量预计增加至 1.21 亿平方米。TAC 膜 3#生
产线项目设计产能为 2,400 万平方米，预计到达到设计产能后，按 2025 年国内
TAC 膜需求量 5.61 亿平米测算，TAC 膜 3#生产线项目产品占国内 TAC 膜市场
需求总量的 4.28%。产品市场十分前景广阔。
（二）项目风险及对策
结合公司各业务板块所处行业的特点，对项目可能产生的技术研发风险、市
场竞争风险、人员稳定风险、新产品替代风险进行分析。
1、技术研发风险
风险描述：本项目全部技术均为自有技术，其前身片基事业部已有多年生产
TAC 膜的经验，并申请了发明专利。随着市场需求的变化，技术需要不断提升
和改进，存在一定风险。
管控措施：在本项目进行过程中，相关负责人员将积极了解市场需求变化，
会尽快组织相关部门和人员进行配方工艺与设备的匹配性和适应性方面的验证
试验，确保产品的技术规格满足客户需求；同时在技术充分吸收转化的基础上，
进一步改进配方，不断提升产品质量。
2、市场竞争风险
风险描述：随着国内 TAC 膜行业的市场需求增加，日本富士胶片和柯尼卡-
美能达等 TAC 膜制造商为了争夺国内市场份额，竞争日趋激烈，产品价格必然
下降，利润空间变小。
管控措施：针对竞争对手可能会对国内市场采取倾销的策略，积极利用已经
积累的客户和销售渠道，在项目产品投放市场时迅速抢占市场，并在后续的生产
过程中不断提高技术、降低成本；同时加快市场开发，整体策划和组织与潜在客
户间的送样、检测和认证等工作，确保项目产品保持竞争力。
3、新产品替代风险
12
风险描述：随着 OLED 新技术和新材料的发展，以及 PMMA 膜、COP 膜及
PET 膜等非 TAC 新型保护膜实现量产，对 TAC 膜的市场造成一定影响，TAC 膜
的市场需求量有减少的可能。
管控措施：通过组织研讨会和咨询行业相关专家，目前 LCD 市场仍在增长，
PMMA 膜、COP 膜和 PET 膜的出现，是偏光片生产厂家在成本竞争下的选择。
且 OLED 技术仍未攻克成本偏高和良品率过低等技术瓶颈，OLED 技术实现对
LCD 技术全面替代的可能性很小，最多是两者共存，LCD 技术至少还有 10 年以
上的生命周期；即便 OLED 技术实现了对 LCD 技术的部分替代，OLED 技术也
需要使用 TAC 膜，只是使用量为 LCD 技术的一半。综合来看，OLED 技术完全
替代 LCD 技术，PMMA 膜、COP 膜及 PET 膜替代 TAC 膜的风险较小。
五、本次交易及新项目的审批进展情况
（一）本次交易进展情况
1.公司于 2023 年 8 月 11 日收到中国乐凯出具的《关于乐凯胶片股份有限公
司收购乐凯光电材料有限公司 100%股权的批复》（乐凯资字〔2023〕21 号），
根据中国航天科技集团有限公司下达的《关于乐凯胶片股份有限公司收购乐凯光
电材料有限公司 100%股权的批复》精神，同意公司收购乐凯光电 100%股权；
同时收到《关于乐凯胶片股份有限公司增资乐凯光电材料有限公司的批复》（乐
凯资字〔2023〕22 号），同意公司在收购完成后，向乐凯光电增资 2.5 亿元，用
于 TAC3#线建设。详见公司于 2023 年 8 月 11 日发布的《乐凯胶片股份有限公
司变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司 100%股权的进展公告》公
告编号：2023-043）。
2. 公司于 2023 年 9 月 27 日收到致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的致同审字(2023)第 110B027289 号《乐凯光电材料有限公司二〇二二年度模拟
财务报表审计报告》及致同审字（2023）第 110B027288 号《乐凯光电材料有限
公司二〇二三年半年度审计报告》并进行了披露。具体内容详见公司于 2023 年
9 月 27 日发布的《乐凯胶片股份有限公司变更部分募集资金投向收购乐凯光电
材料有限公司 100%股权的进展公告》（公告编号：2023-053）及两个报告全文。
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3. 北京天健兴业资产评估有限公司接受中国乐凯委托，对乐凯光电股东全
部权益价值进行评估，出具了天兴评报字[2023]第 0900 号《中国乐凯集团有限
公司拟股权转让所涉及的乐凯光电材料有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》并已完成有权国有资产监管部门备案。经资产基础法评估，乐凯光电总
资产账面价值为 26,910.11 万元，评估价值为 33,692.94 万元，增值额为 6,782.83
万元，增值率为 25.21%；总负债账面价值为 6,060.76 万元，评估价值为 5,439.48
万元，减值额为 621.28 万元，减值率为 10.25%；净资产账面价值为 20,849.35
万元，评估价值为 28,253.46 万元，增值额为 7,404.11 万元，增值率为 35.51%。
4. 公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议及 2023 年第二
次临时股东大会审议通过了“关于变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限
公司 100%股权的关联交易议案”和“关于收购乐凯光电材料有限公司 100%股
权后，变更部分募集资金投向对其增资的关联交易议案”，公司独立董事、监事
会发表了同意意见。
5. 本次交易已按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定履行必要的
决策和审批程序，相关方已就本次收购签署《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯
集团有限公司之股权转让协议》。
（二）新项目审批进展情况
截至本核查意见出具日，TAC 膜 3#生产线项目已完成江苏省投资项目备案，
并取得宿迁市环评批复，满足募集资金投资项目实施的相关要求。
1、完成投资项目备案：江苏省投资项目备案证（备案证号:宿区开发备
[2022]54 号，项目代码：2205-321352-89-01-892382）
2、取得环评批复：宿迁市生态环境局下达的《关于乐凯光电材料有限公司
TAC 膜 3#生产线项目环境影响报告书的批复》（宿环建管[2022]25 号）
六、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次拟变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司 100%股权，
收购完成后对其增资，以其为主体实施“偏光片用 TFT 型偏光片用 TAC 膜 3 号
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生产线建设”项目。我们认为公司本次变更部分募集资金投向是基于公司发展战
略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，
培育新的利润增长点；公司收购乐凯光电材料有限公司 100%股权的相关关联交
易定价以评估机构评估结果为依据，定价公平合理，不存在损害公司、股东特别
是中小股东利益的情形。董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，相关程序
符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。
我们一致同意公司变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司 100%股权，
并对其增资的关联交易事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司 100%股权，收购完
成后对其增资，以其为主体实施“偏光片用 TFT 型偏光片用 TAC 膜 3 号生产线
建设”项目的关联交易符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高公司募集资
金的使用效率；关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展
需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。同意将相关议
案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构、财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：
公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会及股东大会审
议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司募
集资金管理制度。本次变更募集资金投资项目事项符合公司经营业务的实际需要，
不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，中信证券对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司关于变更
部分募集资金投资项目进展的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐亮
李良
中信证券股份有限公司
2023 年 12 月 11 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司关于变更
部分募集资金投资项目进展的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李良
李想
中信证券股份有限公司
2023 年 12 月 11 日
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