证券代码：600136 证券简称：*ST 明诚 公告编号：临 2023-098 号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于与重整投资人签署重整投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 6 月 5 日，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“当代文体”）收到湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）送
达的《决定书》[（2023）鄂 01 破 17 号]，裁定受理天风天睿投资股份有限公司
对公司的重整申请，并指定武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司清算组担任
公司破产重整期间的管理人。（详见公告：临 2023-061 号）
2023 年 6 月 16 日，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》《关于审理
上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——破产重整等事项》等相关规定，决定公开招募和遴选公司重整投
资人（详见公告：临 2023-072 号）。2023 年 6 月 30 日，公司重整意向投资人
报名截止。
2023 年 8 月 4 日，意向投资人分别向管理人提交了重整投资方案。2023 年
8 月 30 日，在当代文体重整投资人述标会经评审委员会评定遴选，确定湖北联
投城市运营有限公司（以下简称“联投城运”）、国厚资产管理股份有限公司（以
下简称“国厚资产”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招平
资产”）、北京久银投资控股股份有限公司（以下简称“久银投资”）组成的联合
体中选，其中联投城运为产业投资人，国厚资产、招平资产、久银投资为财务投
资人。2023 年 9 月 1 日，管理人向中选重整投资人发送《武汉当代明诚文化体
育集团股份有限公司重整投资人中选资格确认书》。2023 年 9 月 7 日，中选投资
人依约缴纳了履约保证金。
2023 年 10 月 13 日，经与重整投资人充分协商，公司与重整投资人及管理
人签订了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称
1
“《重整投资协议》”），现将相关事项公告如下：
一、重整投资人基本情况
（一）湖北联投城市运营有限公司
1、基本情况
公司名称 湖北联投城市运营有限公司
统一社会信用代码 91420100MA49QGK80G
法定代表人 鞠玲
成立时间 2021 年 4 月 12 日
注册资本 70,123.5 万元人民币
注册地址 武汉东湖新技术开发区花城大道 9 号武汉软件新城 1.1 期 A2 栋 502 室
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐
厨垃圾处理；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：名胜风景区管理；游览景区管理；城市公园管理；森林公
园管理；生态保护区管理服务；市政设施管理；商业综合体管理服务；
经营范围
城乡市容管理；公共事业管理服务；工程管理服务；环境保护监测；
水环境污染防治服务；环境应急治理服务；非居住房地产租赁；城市
绿化管理；停车场服务；物业管理；生态恢复及生态保护服务；土壤
污染治理与修复服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
2、股东情况
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
湖北省联合发展投资集团有限公司 50,000.00 71.30%
武汉联投置业有限公司 15,286.10 21.80%
湖北清能投资发展集团有限公司 4,837.40 6.90%
合计 70,123.50 100.00%
3、实际控制人情况
联投城运的控股股东为湖北省联合发展投资集团有限公司，实际控制人为湖
2
北省人民政府国有资产监督管理委员会。
4、简要财务数据：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
总资产 101,433.46 34,109.22 -
所有者权益 66,750.72 11,152.58 -
营业收入 62,599.93 32,196.31 -
5、与上市公司的关联关系
《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）（以下简称“《上市规
则》”）6.3.3 条的相关规定，在《重整投资协议》签署之前，联投城运不属于公
司关联方；根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，联投城运将持有
公司约 20%的股权，据此，自《重整投资协议》签署之日起，联投城运为公司潜
在关联方。
联投城运与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在
关联关系或者一致行动关系。
联投城运与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存
在出资安排。
（二）国厚资产管理股份有限公司
1、基本情况
公司名称 国厚资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 91340207098681720A
法定代表人 李厚文
成立时间 2014 年 4 月 29 日
注册资本 279,242.89 万元人民币
注册地址 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1 座 11 楼 1102、1103 室
资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、
经营范围
处置，资产管理咨询。（以上项目涉及前置许可的除外）。
2、股东情况
股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例
3
（人民币/万元）
安徽博雅投资有限公司 90,592.90 32.44%
杭州文心复兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 49,302.46 17.66%
上海东兴投资控股发展有限公司 36,976.76 13.24%
深圳市朗润集团有限公司 30,608.63 10.96%
芜湖厚实商贸有限公司 24,651.10 8.83%
西藏鹏鼎企业管理合伙企业（有限合伙） 24,651.10 8.83%
中光财金兴陇（兰考）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 19,720.93 7.06%
扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙） 27,39.018 0.98%
合计 279,242.89 100.00%
3、实际控制人情况
国厚资产的控股股东为安徽博雅投资有限公司，实际控制人为李厚文、刘洋。
4、简要财务数据：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
总资产 1,285,856.78 1,343,810.81 1,395,820.69
所有者权益 457,672.85 489,233.03 459,761.58
营业收入 54,929.91 158,452.17 153,439.85
5、与上市公司的关联关系
国厚资产与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在关联关系或者一致行动关系。
国厚资产与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存
在出资安排。
（三）深圳市招商平安资产管理有限责任公司
1、基本情况
公司名称 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5EDM6P21
法定代表人 刘辉
成立时间 2017 年 3 月 10 日
4
注册资本 300,000 万元人民币
深圳市南山区南头街道深南大道 10128 号南山数字文化产业基地西座
注册地址
二楼 214 室
许可经营项目是：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，
对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外
币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让
与销售； 本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；资
经营范围
产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；
资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清
算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不
良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、股东情况
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
招商局金融控股有限公司 153,000 51.00%
中国平安人寿保险股份有限公司 117,000 39.00%
深圳市投资控股有限公司 24,000 8.00%
中证信用增进股份有限公司 6,000 2.00%
合计 300,000 100.00%
3、实际控人情况
招平资产的控股股东为招商局金融控股有限公司，实际控制人为国务院。
4、简要财务数据：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
总资产 1,805,912.84 2,087,307.44 1,952,028.44
所有者权益 373,827.05 502,799.90 345,983.35
营业收入 -3,794.13 279,405.84 163,987.97
5、与上市公司的关联关系
招平资产与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
5
不存在关联关系或者一致行动关系。
招平资产与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存
在出资安排。
（四）北京久银投资控股股份有限公司
1、基本情况
公司名称 北京久银投资控股股份有限公司
统一社会信用代码 91110102562065535K
法定代表人 李安民
成立时间 2010 年 9 年 25 日
注册资本 25,721 万元人民币
注册地址 北京市西城区黄寺大街 24 号院 19 号楼 A651
资产管理；投资与投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股东情况
截至2022年12月31日，久银投资前10名股东情况如下：
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
广东富升投资管理有限公司 37,560,000 14.60%
广州华寓商务管理有限公司 37,296,701 14.50%
北京汉聚投资管理有限公司 35,000,000 13.61%
特华投资控股有限公司 35,000,000 13.61%
梅州市久富客家股权投资中心（有限合伙） 26,250,000 10.21%
深圳市安信茂投资咨询有限公司 17,500,000 6.80%
湖北永隆置业投资有限公司 17,500,000 6.80%
广东威华集团有限公司 10,500,000 4.08%
6
北京延平九峰投资有限公司 8,750,000 3.40%
广东粤科丰泰创业投资股份有限公司 8,750,000 3.40%
合计 234,106,701 91.01%
3、实际控人情况
久银投资无控股股东及实际控制人。
4、简要财务数据：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
总资产 34,248.50 34,218.70 31,299.27
所有者权益 30,430.50 30,425.25 29,063.79
营业收入 6,405.02 3,629.76 2,085.81
5、与上市公司的关联关系
久银投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在关联关系或者一致行动关系。
久银投资与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存
在出资安排。
二、重整投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
乙方一：湖北联投城市运营有限公司
乙方二：国厚资产管理股份有限公司
乙方三：深圳市招商平安资产管理有限责任公司
乙方四：北京久银投资控股股份有限公司
监督方：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司管理人
在本协议中，乙方一、乙方二、乙方三与乙方四合称为“乙方”，甲方、乙
方单称为“一方”，合称为“各方”。
（二）交易方案
1、为解决当代文体的债务与经营问题，恢复公司的持续经营与盈利能力，
甲方拟引入重整投资人。经过公开招募和遴选程序，乙方成为甲方的重整投资人，
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乙方拟以 6.01 亿元（即“投资款”），获得公司 612,043,697 股的转增股票（最
终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认）。
2、乙方作为重整投资人参与甲方重整，在当代文体的重整计划经武汉中院
裁定批准后，正式成为当代文体的重整投资人，共同受让甲方实施资本公积金转
增 的 612,043,697 股 股 票 ， 共 占 甲 方 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 票 后 总 股 本
2,040,825,931 股的 29.99%（即“本次投资”）。其中，乙方一受让 408,165,186
股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本的 20.00%；乙方二受让
47,959,504 股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本的 2.35%；乙方三
受让 95,919,007 股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本的 4.70%；
乙方四受让 60,000,000 股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本的
2.94%。
（三）权益调整方案
当代文体以其现有总股本 583,093,123 股股票为基数，按照每 10 股转增 25
股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 1,457,732,808 股股票，转增后当
代文体总股本将增加至 2,040,825,931 股。在转增股票中，612,043,697 股用于
引入重整投资人。
（四）投资款的支付及股权交割安排
1、各方确认，截至本协议签署日，监督方指定账户已收到乙方支付的履约
保证金 120,000,000.00 元。
2、在武汉中院批准重整计划之日后 10 个工作日内，乙方应向监督方指定的
账户支付剩余投资款 4.81 亿元，该剩余投资款支付后，本协议约定的履约保证
金将转为本次投资的投资款。
3、各方同意，最迟不晚于 2023 年 12 月 31 日，甲方应将转增股票过户至乙
方名下。甲方应根据武汉中院出具的协助执行转增股票登记的文书启动相应转增
股票登记至乙方或乙方可以控制主体的指定证券账户的程序；乙方应提供及时且
必要的配合（包括但不限于提供办理乙方转增股票登记所需的相关资料）。
4、乙方支付的投资款属于当代文体重整后取得的财产，不属于破产财产范
围。投资款到账后应根据重整计划规定及本协议约定的用途使用。
5、乙方自转增股票过户之日起，依法享有相应的股东权利，甲方将根据《企
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业破产法》的规定，在监督方的监督下，向乙方一完成公司管理权的移交。
（五）股票锁定期
1、乙方一承诺，自其获得的转增股票过户登记至乙方一名下之日起三十六
个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方
式）（股票交割日以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记至乙方
指定主体的证券账户之日为准）该等转增股票，但乙方一持有前述转增股票之后
在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、
实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述乙
方转增股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。
2、乙方二、乙方三及乙方四承诺，自相应的转增股票过户登记至各投资人
名下或可以控制的指定主体名下之日起至少十二个月内，不通过任何形式减持
（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）（股票交割日以中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司实际登记至各投资人可以控制的指定主体证
券账户之日为准）转增股票，但各投资人持有转增股票之后在同一实际控制人控
制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减
持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述转增股票的第三方均应
继续受前述承诺的约束。
（六）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下
之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被
视作违约（即“违约方”）。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付违约金，上述违约金包括直接损失和间接损失的赔偿。在相关违约行为构成
实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知
违约方终止本协议，扣除或要求返还履约保证金，并按照本协议约定主张赔偿责
任。
（七）本协议的生效、变更、解除、终止和实施
1、本协议经各方签署后成立生效。
2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修
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改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
三、定价依据、资金来源及支付方式
2023 年 6 月 16 日，公司发布了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》
（公告编号：临 2023-072 号），相关意向投资人均提交了报名材料并足额缴纳保
证金。报名期限截止后，管理人及公司配合各意向投资人开展尽职调查工作，结
合意向投资人的报名情况，经过多轮磋商和谈判，按照最终遴选确定的重整投资
方案确定了本次转增股票的认购价格。最终实际转增（受让、偿债）的股票数量
以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。各投资
人认购资金来源均为自有或自筹资金。
四、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明
根据《重整投资协议》，重整投资人（含产业投资人和财务投资人）合计出
资 6.01 亿元，受让 612,043,697 股转增股票，受让股票的成本价约为 0.98 元/
股。重整投资协议签署当日，当代文体股票收盘价为 3.03 元/股，重整投资人受
让转增股票的价格低于重整投资协议签署日前一个交易日当代文体股票收盘价
的百分之八十。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产
重整等事项》第二十八条“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积
转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。
相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则
以签署日前一个交易日为基准日）收盘价 80%的，上市公司或者管理人应当聘请
财务顾问出具专项意见并予以披露”之规定，公司聘请了中信证券股份有限公司
作为财务顾问，并就前述事项出具了《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限
公司重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》，公司现就受让股份对
价的合理性说明如下：
（一）公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
由 于公司 2022 年年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为
-462,353.82 万元，且被出具了无法表示意见的 2022 年度审计报告，因此根据
《上市规则》第 9.3.2 条的相关规定，公司股票于 2023 年 4 月 28 日起被实施退
市风险警示。并且由于公司还存在持续经营、违规担保以及内部控制被出具否定
意见的审计报告等问题，因此根据《上市规则》第 9.8.1 条的相关规定，公司股
10
票还被继续实施其他风险警示。
同时，公司因被法院裁定受理重整，根据《上市规则》第 9.4.1 条的相关规
定，公司股票被叠加实施退市风险警示。
截至本公告披露日，公司出资人权益调整方案尚未经出资人组会议审议通过，
重整计划尚未经债权人会议审议和表决通过，法院尚未裁定批准公司重整计划，
公司能否完成重整尚具有不确定性。
鉴于前述原因，重整投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投资风险。
（二）股票锁定承诺
产业投资人联投城运承诺自受让转增股票之日起 36 个月内不得转让其所持
有的当代文体股票，财务投资人国厚资产、招平资产、久银投资自受让转增股票
之日起 12 个月内不得转让其持有的当代文体股票。[前述重整投资人受让的公司
股票在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划
转、实施增资不受前述转让承诺的影响]
重整投资人承担了股份锁定的义务，其本次受让上市公司转增股票与一般投
资者短线减持套利的情形存在较大差异。
（三）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际
情况
上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债
务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市
公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格 80%的案例。
（四）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司原股
东等各方利益
本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法
院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益的基础
上制定，并将在法院裁定批准后执行。公司本次重整以化解债务风险、实现公司
良性发展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、
共益债务、清偿债权、补充上市公司流动资金等。通过本次重整，公司沉重的债
务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而公司一旦破产
清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大
11
损失。
本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的
批准后执行，重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，维
护中小股东利益。
综上，本次重整投资协议约定的股份受让价格公允、合理，引入重整投资人
过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。重整投资人最终受让股份的价
格、股份数量等内容以武汉中院裁定批准的重整计划中规定的内容为准。
五、执行重整投资协议对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司
重整相关工作的顺利进行。如果公司后续重整程序得以顺利推进并实施，将有助
于改善公司财务结构，化解债务危机，同时在新股东的加入后，恢复和增强公司
持续经营和盈利能力，促进公司走上健康发展的轨道。
本次重整完成后，公司的控股股东及实际控制人预计将发生变化，公司控股
股东可能变更为联投城运，公司实际控制人可能变更为湖北省人民政府国有资产
监督管理委员会。《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以武汉中院裁定批
准的重整计划为准。
六、相关风险提示
（一）2023 年 6 月 5 日，武汉中院裁定受理天风天睿投资股份有限公司对
公司的重整申请。根据《上市规则》第 9.4.1 条的相关规定，公司股票被叠加实
施退市风险警示。若公司因重整失败而被宣告破产，根据《上市规则》第 9.4.13
条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险，
理性投资。（详见公告：临 2023-061 号）
（二）关于本次《重整投资协议》，可能存在因重整投资人筹措资金不到位
等无法按照协议约定履行投资义务的风险。
（三）本次重整中转增股本所涉及的除权（息）相关事宜尚未确定，公司将
进一步充分论证，待除权（息）安排明确后将及时发布公告。
（四）由于公司 2022 年年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为
-462,353.82 万元，且被出具了无法表示意见的 2022 年度审计报告，因此根据
《上市规则》第 9.3.2 条的相关规定，公司股票于 2023 年 4 月 28 日起被实施退
12
市风险警示。同时，由于公司还存在持续经营、违规担保以及内部控制被出具否
定意见的审计报告等问题，因此根据《上市规则》第 9.8.1 条的相关规定，公司
股票将被继续实施其他风险警示。即使公司实施重整并执行完毕，如公司出现《上
市规则》9.3.11 条规定的相关情形，公司股票将面临被终止上市的风险。（详
见公告：临 2023-048 号）
（五）截至目前，出资人组、债权人会议尚未召开，重整计划涉及的出资人
权益调整、债权人获偿等事项能否获得出资人组、债权人会议表决通过，存在不
确定性。
（六）若本次重整得以实施完成，公司的控股股东及实际控制人预计将发生
变化，公司控股股东可能变更为联投城运，公司实际控制人可能变更为湖北省人
民政府国有资产监督管理委员会。《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以
武汉中院裁定批准的重整计划为准。
公司将密切关注相关情况并根据进展及时履行信息披露义务。公司指定的信
息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海
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特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 13 日
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