中信证券股份有限公司
关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司调整
资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见


上海证券交易所：

    2023 年 6 月 5 日，湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武

汉中院”）作出（2023）鄂 01 破申 1 号《民事裁定书》，裁定受理

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“当代文体”“上

市公司”或“公司”）破产重整一案，并于同日作出（2023）鄂 01

破 17 号《决定书》，指定武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

清算组担任管理人。

    2023 年 11 月 2 日，当代文体第二次债权人会议表决通过了《武

汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简

称“《重整计划》”），出资人组会议表决通过了《武汉当代明诚文

化体育集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2023 年 11 月 10 日，当代文体收到武汉中院送达的（2023）鄂 01 破

17 号之一《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止当代文体

重整程序。

    根据《重整计划》，公司总股本 583,093,123 股，按照总股本每

10 股转增约 25 股的比例实施资本公积金转增股份，共计可转增

1,457,732,808 股。（最终转增的准确股票数量以在中国证券登记结算


                               1
有限责任公司实际登记确认的数量为准）。

    本 次 转 增 后 ， 当 代 文 体 总 股 本 由 583,093,123 股 增 加 至

2,040,825,931 股。前述转增股票根据《重整计划》作如下安排：

    1、612,043,697 股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人受

让转增股份支付的现金为 6.01 亿元，受让转增股份的平均价格约为

0.98 元/股。重整投资人受让股票所支付的对价部分作为偿债资金用

于清偿本重整计划规定的破产费用、共益债务、债权，部分用于补充

公司流动性改善经营能力；

    2、845,689,111 股股票分配给当代文体的债权人用于清偿债务，

抵偿债务的金额为 9,171,476,699.99 元，抵偿债务股份的平均价格约

为 10.84 元/股。具体用于清偿债务的股票数量，以最终债权确认数额

和债权人按照本重整计划方案实际受偿情况为准。

    根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》（以下简称

“《规则》”）第 4.3.2 条的规定：

    “除权（息）参考价计算公式为：

    除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×

流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）

    证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整

申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计

算公式，并予以公布。”


                                 2
    中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为当代文

体重整财务顾问，经审慎研究后认为，当代文体本次实施资本公积金

转增股本，结合其《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式

进行调整，具体情况说明如下：

    一、拟对除权参考价格的公式进行的调整

    本次拟将除权参考价格计算公式调整为：

    除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×原流通股份数+

转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]

÷（原流通股份数+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转

增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）

    其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的 A 股

流通股。

    上述公式中，原流通股份数为 583,093,123 股；本次转增股票

1,457,732,808 股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人和抵偿债

务，其中 612,043,697 股用于引入重整投资人，重整投资人受让转增

股份支付的现金为 6.01 亿元，受让转增股份的平均价格约为 0.98 元/

股；845,689,111 股用于抵偿债务，抵偿债务的金额为 9,171,476,699.99

元，抵偿债务股份的平均价格约为 10.84 元/股，本次重整不涉及现金

红利。

    综合计算下，本次重整当代文体资本公积金转增股本的平均价=

（转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现
                                3
金）/（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）

=（9,171,476,699.99 元+601,000,000 元）（845,689,111 股+612,043,697

股）=6.70 元/股。

    如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整当代文体资本公

积金转增股本的平均价 6.70 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除

权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一

交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如

果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整当代文体资本公

积金转增股本的平均价 6.70 元/股，公司股权登记日次一交易日的股

票开盘参考价无需调整。

    二、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

    （一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践

    除权是指由于上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实

际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因

素，而发生的对股票价格进行调整的行为。

    当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是

以下两种情况：

    1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或

送股

    此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计


                                 4
算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要

通过除权对股票价格进行调整。

    2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

    当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配

售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，

为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价

格。

    此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行

股票、向不特定对象发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将

相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。

    （二）当代文体本次资本公积转增股本的特定情况

    本次资本公积转增股本是当代文体《重整计划》的重要组成内容，

与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：

    1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引

进重整投资人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，

预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持

股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，

这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表

的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股

票价格进行调整的一般情形存在本质差别。



                               5
    2、本次重整完成后，当代文体的资产负债结构得到优化，净资

产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《规则》相

关要求对当代文体股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著

低于除权前的股票价格，与当代文体重整前后基本面有望实现较大变

化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股

票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股

票价值的基本原理不相符。

    3、根据《重整计划》，本次重整投资人受让转增股份的平均价

格约为 0.98 元/股，受让对价将作为偿债资金用于清偿本重整计划规

定的破产费用、共益债务、债权，部分用于补充流动性改善经营能力；

本次抵偿债务股份的平均价格约为 10.84 元/股。截至本报告出具日，

重整投资人和债权人取得股份的平均对价高于市值（按本报告出具日

前一日收盘价计算），不会对公司权益造成稀释。因此本次资本公积

金转增股本从实施效果上来看更接近于一次面向市场、经协商确定的

交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。

    但如果本次重整投资人受让价格低于公司股权登记日的股票收

盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，该情形下，需通过调整除权（息）

公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿债务

的金额和重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分

母则主要引入抵偿债务增加的股份数量和重整投资人受让的资本公

积金转增股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票

价格将形成一定的向下调整影响。
                               6
    4、根据当代文体重整计划，本次债权人取得股票的抵债价格高

于公司股票市场价格，如继续按照原公式进行除权，将会进一步降低

债权人持有公司股票的价值，扩大债权人损失。同时，债务清偿等非

现金类对价的估值比较复杂。考虑到除权除息日前收盘价可能由于重

整利好等因素涨幅较高，因此在充分考虑其影响情况下，基于未来公

司股票价格的持续波动，公司针对不同的情况进行了充分考虑，并针

对不同情况分别对除权公式作出符合公司实际情况的调整。

    三、专项意见

    综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于当代文

体整体《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金

转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合当代文体

重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据

本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格

的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

    （以下无正文）




                             7
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于对武汉当代明诚文化
体育集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的
专项意见》之签字盖章页）




                                            中信证券股份有限公司



                                               2023 年   月   日




                               8