证券代码：600152 证券简称：维科技术
维科技术股份有限公司
Veken Technology Co., Ltd
（浙江省宁波市海曙区和义路 99 号）
二〇二三年七月
维科技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编
制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚
待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
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维科技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
特别提示
一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司 2022 年年度股东大会授权、
发行方案已经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届董事会第二十八次会议、第十
届董事会第三十次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后方可实施。
二、发行对象为诺德基金管理有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、于振
寰、兴证全球基金管理有限公司、中信证券股份有限公司。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2023 年 6 月 28
日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获
配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.45 元/股。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量)。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除
息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
四、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 40,268,456 股，未超过公司
2022 年年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发
行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
五、本次发行股票募集资金总额为 299,999,997.20 元，符合以简易程序向特定对象
发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规
定。
公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
拟使用前次募集 拟使用本次募集
序号 项目名称 投资总额
资金投入金额 资金投入金额
1 年产 2GWh 钠离子电池项目 68,211.00 20,000.00 30,000.00
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维科技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
拟使用前次募集 拟使用本次募集
序号 项目名称 投资总额
资金投入金额 资金投入金额
合计 68,211.00 20,000.00 30,000.00
本次发行股票募集资金主要用于“年产 2GWh 钠离子电池项目”。项目总投资
68,211.00 万元，公司变更前次非公开发行股票募投项目，将前次募集资金 20,000.00 万
元用于该项目建设，由于资金远低于项目预计投资总额，为确保募投项目的顺利实施，
公司拟使用本次募集资金 30,000.00 万元继续用于该项目投资建设。
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的
股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股
本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕3 号)的要求，公司已有完善的股利
分配政策，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政
策的详细情况请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行
后的股份比例共同享有。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司
的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项
目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在
短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资
产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊
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薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产
重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上
市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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维科技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
目录
发行人声明 ................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 6
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要 ................................................................... 10
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10
二、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 13
四、发行方案概要 .................................................................................................. 13
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 16
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................. 17
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 18
一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 18
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 .................................................. 18
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 .............................. 22
四、总结 .................................................................................................................. 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况 .............................................................................................................. 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 .............................................................................................................. 25
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 25
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 26
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 26
第四节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 30
一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 30
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .......................................... 33
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划 .............................. 33
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ........................................... 38
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 .................................................. 38
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...................................................... 41
三、本次发行的必要性和合理性 .......................................................................... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
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术、市场等方面的储备情况 .................................................................................. 41
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .............................................. 43
六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承
诺 .............................................................................................................................. 44
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释义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通术语
公司、本公司、发行人、
指 维科技术股份有限公司
维科技术
本次发行、本次向特定
对象发行、本次以简易 指 公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的行为
程序向特定对象发行
维科技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股
本预案、预案 指
票预案（二次修订稿）
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
维科控股 指 维科控股集团股份有限公司，本公司控股股东
南昌电池 指 南昌维科电池有限公司
《公司章程》 指 《维科技术股份有限公司章程》
工信部 指 工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适用意
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见第 18 号》
见——证券期货法律适用意见第 18 号》
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
能量密度 指
（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间
锂离子电池 指
移动来工作
一种二次电池（充电电池），主要依靠钠离子在正极和负极之间
钠离子电池 指
移动来工作
铅酸电池 指 一种二次电池（充电电池），电极主要由铅及其氧化物制成
用于手机、笔记本电脑、平板电脑、智能可穿戴设备、移动电源
消费类锂离子电池 指
等消费电子产品的锂离子电池
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区别于新能源车的动力电池，小动力电池主要是提供各细分产品
的动力系统，主要用于三轮车、二轮车、电动工具、清洁工具、
小动力电池 指
AGV 车等产品，主要特点是取代原有的动力系统，譬如铅酸、镍
氢等电池等。
储能电池 指 通过电池所完成的能量储存、释放与管理过程
GWh 指 电功的单位
CNESA 指 ChinaEnergy Storage Alliance，中关村储能产业技术联盟
注：本预案中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
中文名称 维科技术股份有限公司
英文名称 Veken Technology Co., Ltd
注册资本 52,490.4562 万元
法定代表人 何承命
成立日期 1993 年 7 月 13 日
公司住所 浙江省宁波市海曙区和义路 99 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新
材料技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；电子专用材料研发；
电子专用材料销售；新能源原动设备销售；电力电子元器件销售；工程和技术研究
和试验发展；新能源汽车换电设施销售；股权投资；以自有资金从事投资活动；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；蓄电池租
经营范围
赁；科技中介服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：电池制造；电子元
器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元
器件制造；电工机械专用设备制造；电子专用材料制造；电子元器件制造（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
邮政编码 315010
联系电话 0574-87341480
传真号码 0574-87279527
互联网网址 http://www.veken-tech.com/
电子信箱 hqing@mail.veken.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家鼓励政策持续推出，为新型电池行业企业带来成长机遇
在全球性能源短缺和日益突出的环保问题背景下，各国纷纷加快新能源的推广和应
用，全球新能源产业在各国政策的推动下，迎来新的发展机遇。我国力争二氧化碳排放
于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和，为了实现“碳达峰”和“碳中
和”目标，中央及各级政府纷纷出台一系列支持政策推动新能源产业发展，尤其支持储
能和新能源汽车领域发展。
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钠离子电池以其高安全性、高性价比、低温性能优异等特性，被广泛认为是未来新
能源电池的重要产品。近年来，国家陆续推出对钠离子电池支持政策。
2021 年 10 月，国家工信部公布的《关于在我国大力发展钠离子电池》提出“十四
五”期间加强布局、健全产业政策、制定产业标准、统筹引领钠离子电池产业高质量发
展。
2022 年 6 月，国家发展改革委等部门在《“十四五”可再生能源发展规划》提出加
强可再生能源前沿技术和核心技术装备攻关，其中包括研发储备钠离子电池、液态金属
电池、固态锂离子电池、金属空气电池、锂硫电池等高能量密度储能技术。
随着政府对钠离子技术的鼓励政策密集出台，将有效推动钠离子电池全面商业化。
2、锂电池原材料价格波动大且依赖进口，钠电池产业化步伐加快
近年来，锂电池行业发展迅猛对锂等资源的需求量巨大，但供给端提取存在一定时
滞，碳酸锂价格涨幅波动较大。同时，锂精矿产能集中于智利和西澳，由于矿业体系成
熟、资源禀赋优越、至中国运输便利，目前仍为全球锂辉石矿供应主力。根据 USGS 统
计，目前全球已探明锂资源 8900 万吨，我国已探明锂资源量 510 万吨，仅占比 5.7%，
全球锂资源储量 2200 万吨，中国只有 150 万吨，仅占比 6.8%。我国锂资源品质和外部
开发条件较差，导致开发难度大、成本高，供应能力较弱。从进口情况来看，截止到 2022
上半年，中国锂资源（氢氧化锂）进口依赖超 60%，存在卡脖子风险。
钠分布于全球各地，完全不受资源和地域的限制，所以钠离子电池相比锂离子电池
有非常大的资源优势。因此，钠离子电池产业化对我国实现碳中和、新能源产业稳定发
展具有重大战略意义。
3、新能源储能行业市场增长快，利好政策频出，钠离子电池产业化成为市场新的
期待
储能市场前景广阔，发展迅速。储能技术正在成为许多国家实现碳中和目标的关键
技术之一。近年来，全球储能市场保持高速增长态势，新能源储能占储能模式比例增加。
根据 CNESA 全球储能数据库的统计。截至 2021 年底，全球运营电力储能项目总
计 209.4GW，同比增长 9%。其中，抽水蓄能占比首次低于 90%，同比下降 4.1 个百分
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点。而新能源存储为 25.4GW，同比增长 67.7%，锂离子电池在新能源存储中占比最大，
市场份额超过 90%，钠离子电池目前处于较小份额，仅占比 2.0%，可拓展空间大。
钠离子电池相较于锂离子电池，具有高低温性能、长循环、高安全和低成本优势，
因此是下一代储能产品重要方向。
2021 年 7 月，国家发改委印发的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》提出
“2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达 3000 万千瓦以
上；加快飞轮储能、钠离子电池等技术开展规模化试验示范，以需求为导向，探索开展
储氢、储热及其他创新储能技术的研究和示范应用。”
2022 年 2 月，国家发改委和能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，将开
展钠离子电池等新一代高能量密度储能技术试点示范。
在国家政策鼓励下，钠离子电池逐步产业化后，其在储能市场将占有一席之地。
4、两轮电动车、A00 级电动车为钠离子电池主要潜在市场
近年来，两轮电动车领域对于轻量化、长续航的需求，促使锂电池对铅酸电池的替
代，但随着锂价的大幅上涨，导致锂电池对铅酸电池的渗透率下降。因此，需要通过换
装钠离子电池实现降本并加速对铅酸电池的替代。
A00 级电动车车型的用户是成本敏感型，对于价格比较敏感的商品，价格下降所带
来的波动对于销量会形成较大的弹性。A00 级电动车由于对续航里程的需求相对较低，
从能量密度和续航里程来看，钠离子电池已经能够满足目前 A00 级电动车用户使用需
求，而钠离子电池量产后相对于锂离子电池具有成本优势，对于下游客户来说会形成非
常大的吸引力。
因此，钠离子电池未来将在两轮电动车、A00 级以下电动车形成替代效应。
（二）本次发行的目的
1、把握行业发展机遇，提升公司核心竞争力，推动公司持续稳定发展
公司的主要业务是消费类电池（包括聚合物电池、铝壳电池）和小动力电池的研发、
生产和销售。消费类电池服务的市场包括手机、笔记本及平板电脑、移动电源、智能家
居、无人机、可穿戴设备等。小动力电池服务的市场包括两轮车、电动工具等。
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经过多年的发展，公司凭借其深厚的技术沉淀、成熟的生产工艺、可靠的产品品质，
以及快速的技术研发反应能力和良好的售后服务，获得了国内外客户的广泛认可，在市
场上具有较强的竞争力，目前是国内排名前五的 3C 数码电池供应商。为了巩固在新能
源电池的市场地位，公司在维护现有客户订单并实现销售规模持续增长的情况下，不断
加强高端产品研发，持续开拓新客户，积极布局小动力电池市场及储能电池市场。
钠离子电池能量密度良好，安全性较锂电池更优，且成本较低利于大规模集成使用，
适合储能行业应用，随着电化学储能在储能行业中装机量占比不断提升，钠离子电池装
机空间广阔。此外，在重性价比的 A00 级汽车及原本用体积大且续航低的铅酸电池的
电动两轮车两方面，钠离子电池凭借可接受的能量密度和低廉成本有望进一步渗透。
本次募投项目“年产 2GWh 钠离子电池项目”的实施，将增加公司的产品类型、拓
展公司发展空间，有助于公司抓住行业发展机遇，巩固公司的行业领先地位。
2、优化资本结构，降低公司财务风险
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次以简易程序向特定对象发行
股票完成后，公司的资本实力进一步增强，资产负债率将相应下降，资本结构将得到优
化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。为公司的持续发展提供良好的
保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、于
振寰、兴证全球基金管理有限公司、中信证券股份有限公司，所有发行对象均以现金方
式认购。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
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发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定
后 10 个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、于
振寰、兴证全球基金管理有限公司、中信证券股份有限公司。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2023 年 6 月 28 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.45 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除
息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股票数量为 40,268,456 股，未超过公司 2022
年年度股东大会决议授权的上限，亦未超过本次发行前公司总股本的 30%。
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本次发行具体认购情况如下：
序号 认购对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 11,677,852 86,999,997.40
2 UBS AG 8,590,604 63,999,999.80
3 财通基金管理有限公司 13,959,733 104,000,010.85
4 于振寰 1,342,281 9,999,993.45
5 兴证全球基金管理有限公司 3,221,476 23,999,996.20
6 中信证券股份有限公司 1,476,510 10,999,999.50
合计 40,268,456 299,999,997.20
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票
数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票
完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次发行股票募集资金总额为 299,999,997.20 元，符合以简易程序向特定对象发行
股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
拟使用前次募集 拟使用本次募集资
序号 项目名称 投资总额
资金投入金额 金投入金额
1 年产 2GWh 钠离子电池项目 68,211.00 20,000.00 30,000.00
合计 68,211.00 20,000.00 30,000.00
本次发行股票募集资金主要用于“年产 2GWh 钠离子电池项目”。项目总投资
68,211.00 万元，公司变更前次非公开发行股票募投项目，将前次募集资金 20,000.00 万元
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用于该项目建设，由于资金远低于项目预计投资总额，为确保募投项目的顺利实施，公
司拟使用本次募集资金 30,000.00 万元继续用于该项目投资建设。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，
对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到
位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后予以置换。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之
日止。
若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有
新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、
于振寰、兴证全球基金管理有限公司、中信证券股份有限公司。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 3 月 31 日，维科控股持有维科技术 152,778,214 股，占总股本比例为
29.11%，系公司的控股股东。何承命持有公司股份 2,150,002 股，占公司总股本的 0.41%。
维科控股与何承命先生为一致行动人，共持有公司股份 154,928,216 股，占公司总股本
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的 29.52%，何承命系上市公司的实际控制人。
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为 40,268,456 股，本次发行完成
后，公司控股股东维科控股与何承命持股比例占公司总股本的 27.41%，何承命仍为公
司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2023 年 5 月 8 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董
事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本
次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
根据 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 15 日召开第十届董事会第
二十七次会议、2023 年 6 月 8 日召开第十届董事会第二十八次会议、2023 年 7 月 7 日
召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
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第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行股票募集资金总额为 299,999,997.20 元，符合以简易程序向特定对象发行
股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
拟使用前次募集 拟使用本次募集
序号 项目名称 投资总额
资金投入金额 资金投入金额
1 年产 2GWh 钠离子电池项目 68,211.00 20,000.00 30,000.00
合计 68,211.00 20,000.00 30,000.00
本次发行股票募集资金主要用于“年产 2GWh 钠离子电池项目”。项目总投资
68,211.00 万元，公司变更前次非公开发行股票募投项目，将前次募集资金 20,000.00 万元
用于该项目建设，由于资金远低于项目预计投资总额，为确保募投项目的顺利实施，公
司拟使用本次募集资金 30,000.00 万元继续用于该项目投资建设。
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）项目概况
1、项目名称：年产 2GWh 钠离子电池项目
2、实施主体：南昌维科电池有限公司（公司直接持有南昌电池 100%的股权）
3、实施地点：本项目实施地点为江西省南昌市新建区
4、建设周期：24 个月
5、项目建设内容：年产 2GWh 钠离子电池，项目占地面积约 30,000 平方米。
6、项目投资计划：本项目总投资额为 68,211.00 万元，其中使用前次非公开发行募
资资金 20,000.00 万元，使用本次募资资金 30,000.00 万元，其余部分由公司自筹解决。
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（二）项目建设的必要性
1、紧抓新能源市场爆发式增长机遇，支持公司长期发展战略
“双碳”背景下，全球能源结构加速升级，全球各国从产业发展规划、税收优惠等
方面颁布各项政策支持新能源汽车、储能产业发展，新能源汽车与储能行业迎来快速发
展机遇。
钠离子电池凭借其高低温性能、长循环、高安全和低成本等产品特性，在铅酸电池
替代、A00 电动汽车、储能等方面具有较好应用场景。根据浙商证券研究所对铅酸电池
替代、A00 级车以及新能源储能市场对钠离子电池总体市场规模预测，预计 2025 年钠
离子电池需求总量可以达到 88GWh，2030 年钠离子电池需求可以达到 378GWh。
近年来，同行业传统锂电池厂商及新兴电池厂商都在加大布局钠离子电池产品。公
司作为锂离子电池传统厂商，通过本项目的实施战略布局钠离子电池业务，将有助于紧
抓产业机会，打开成长空间，支持公司长期发展战略。
2、丰富公司产品类型，巩固行业地位
公司经过多年发展，成为行业领先的集锂离子电池研发、制造、销售及服务于一体
的新能源科技型企业，具备电芯制造、封装和系统整合方案一体化能力。
根据应用领域的不同，锂离子电池可以分为消费类电池、动力电池和储能电池，公
司产品以消费类锂离子电池和小动力电池为主。目前公司消费类锂离子电池业务相对成
熟并具有一定的市场地位，消费电子产品类锂离子电池已经处于较为成熟稳定阶段。近
年来公司积极拓展动力和储能电池市场，动力锂离子电池方面已成为国内两轮车共享换
电行业头部企业供应商，以及欧美电动自行车、电摩行业知名供应商；储能电池业务尚
处于成长阶段。
本次募投项目产品为钠离子电池，产品主要用于小动力及储能行业。凭借钠离子电
池产品性能优势，钠离子电池可以作为锂离子电池的重要补充，广泛用于储能和低速车
等领域。通过本项目的实施，将有助于公司丰富产品类型，有利于公司拓展小动力和储
能电池业务，与公司发展战略保持一致。
（三）项目建设的可行性
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1、锂离子电池生产工艺技术实力为项目实施奠定坚实基础
钠离子电池生产工序主要包括极片制作（搅拌、涂布、辊压、分切）、电芯制作（卷
绕/叠片、焊接、封装、注液）和电化学过程（预化、化成分容），整体生产工艺与锂离
子电池类似，仅在负极集流体上换用铝箔以及原材料使用方面存在不同。
为了实现在锂电池整套工艺基础上快速实现钠电池制备，包括前端的正负级浆料制
备，涂布工艺优化以及后段的化成工艺优化等，公司近年来已组织研发人员基于锂离子
电池制造工艺开发适合钠离子电池的制造工艺方面的研究。目前已经具备相关工艺技术
研究储备。
公司拥有多年的锂离子电池生产技术积累，在生产方面积累了深厚的技术经验。对
于公司来说，从锂离子电池到钠离子电池生产是基于原料的变化所进行的适应性改变，
技术迁移路径短，公司的钠离子电池的生产壁垒较小。
2、成立钠电工程研究中心、与业内企业进行战略合作、聘请专家合力保障项目的
成功运行
公司于 2019 年开始研究钠电池，掌握了材料配方体系、生产工艺条件相关的关键
技术，并建立了钠电池工程研究中心。公司研发的钠电池，其能量密度已经达到
150wh/kg 以上，循环可达到 5000 次以上，处于国内领先水平。公司强大的技术及研发
实力，为公司快速切入钠电池领域提供技术支持和保障。
公司除自身积极投入钠离子电池技术研发外，还积极寻求外部技术合作。2022 年 9
月，公司参与浙江钠创新能源有限公司的增资，投资完成后，公司持有浙江钠创 1.047%
股权，同时与其签订了《战略框架协议》，约定浙江钠创为公司未来在生产钠离子电池
的原材料供应方面提供保障、聘请浙江钠创首席科学家马紫峰教授为公司技术顾问，为
公司钠电池工程研究中心给予全面技术指导、为公司钠电池项目提供生产相关专有技术
的使用授权，必要时派遣工程师驻厂指导后续工程技术研发。
公司与浙江钠创联合，将充分发挥公司制造优势、浙江钠创材料及研发优势，为本
项目顺利实施提供了保障。
3、公司积累的客户资源可支撑募投项目产能的消化，募投项目实施也为公司切入
新的市场提供了支持
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经过多年的发展，公司获得了国内外客户的广泛认可，在市场上具有较强的竞争力。
随着公司锂离子电池产能的扩大，为了巩固在新能源电池的市场地位，公司在维护现有
客户订单并实现销售规模持续增长的情况下，不断加强高端产品研发。同时，公司积极
布局小动力电池市场及储能电池市场，已成为国内两轮车共享换电行业头部企业供应商，
以及欧美电动自行车、电摩行业知名供应商，并与储能行业知名企业形成良好的产品交
流互动。
本次募投项目用于钠离子电池生产，主要用于小动力电池及储能市场，公司多年来
的行业口碑及客户资源为本次募投项目产能消化提供了支持。同时，将使得公司抓住钠
离子电池的发展机会，为公司更好的进入小动力及储能行业提供更多的切入点。
（四）项目概算
本项目总投资 68,211.00 万元；其中，建设投资 49,011.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
投资金额占 拟使用前次 拟使用本次 是否构成资本
序号 项目明细 投资金额
比 募集资金 募集资金 性支出
1 建设工程费用 5,230.00 7.67% - 3,500.00 是
设备 购置及安
2 42,040.00 61.63% 20,000.00 22,000.00 是
装费用
工程 建设其他
3 225.00 0.33% -
费用
4 预备费用 436.00 0.64% -
建设 期厂房租
5 1,080.00 1.58% -
金
小计 建设投资 49,011.00 71.85% - 25,500.00
6 建设期利息 400.00 0.59% -
7 流动资金 18,800.00 27.56% - 4,500.00 否
合计 68,211.00 100.00% 20,000.00 30,000.00
（五）项目经济效益测算
本项目达产年预计年平均可实现销售收入 122,478.92 万元左右，预计项目税后投资
回收期为 7.73 年（含建设期），税后内部收益率为 15.49%，项目经济效益良好。
（六）项目周期和进度
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项目建设期为 24 个月，2022 年 9 月～2024 年 8 月，项目分两期建设，其中：一期
工程为 0.5GWh 电芯生产设备导入及附属配套工程，建设周期为 2022 年 9 月至 2023 年
6 月；二期工程为 1.5GWh 电芯生产设备导入附属配套工程，建设周期为 2023 年 6 月
至 2024 年 8 月。
具体项目周期和进度如下表所示：
（七）项目备案和环评情况
本项目已获得南昌市新建区发展和改革委员会备案，备案的项目代码为 2210-
360112-04-01-175042；
本项目已获得南昌市生态环境局《关于南昌维科 2GWh 钠离子小动力储能电池项
目环境影响报告表的批复》（洪环环评【2022】111 号）。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有
所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资本结
构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目
的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济
效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体
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经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业
务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司
长期发展需求及股东利益。
四、总结
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，
具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次以简易程序
向特定对象发行股票可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展
提供保障。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用于建设“年产 2GWh 钠离子
电池项目”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司将增加钠离
子电池产品，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的
业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
截至 2023 年 3 月 31 日，维科控股持有维科技术 152,778,214 股，占总股本比例为
29.11%，系公司的控股股东。何承命持有公司股份 2,150,002 股，占公司总股本的 0.41%。
维科控股与何承命先生为一致行动人，共持有公司股份 154,928,216 股，占公司总股本
的 29.52%，何承命系上市公司的实际控制人。
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为 40,268,456 股，本次发行完成
后，公司控股股东维科控股与何承命持股比例占公司总股本的 27.41%，何承命仍为公
司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有
所降低，公司整体财务状况将进一步改善，财务结构进一步优化，有利于增强公司抵御
风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实施
并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益
率、每股收益等指标出现一定程度的下降。
但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略
而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能
力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募
集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有
所增加；随着公司盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其
关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同
业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政
策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发
行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、
及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
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本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不
存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步
增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目风险
1、募集资金投资项目预期收益实现的风险
公司本次发行募集资金用于投资“年产 2GWh 钠离子电池项目”。募集资金投资项
目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研
发能力等因素综合编制，公司经审慎测算后认为本次募集资金投资项目预期经济效益良
好。
钠离子电池凭借安全性高、规模化后成本较低、低温性能优异等特点，在电化学储
能和小动力电池等领域具有良好的应用前景；但募投项目的实施是一个系统工程，需要
一定的实施周期，在实施过程中，若宏观政策和市场环境发生不利变动、技术路线发生
重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素造成募投项目无法实施、延
期实施，将可能对项目的完成进度和预期收益的实现产生一定影响。
2、募集资金投资项目产品客户验证的风险
公司本次募集资金投资项目产品需通过客户验证才可实现销售并产生经济效益。本
次募集资金投资项目产品正在知名客户进行产品对接和产品验证过程，预计不能通过验
证的风险较小。但如果发生客户及市场需求变化、客户原因导致验证周期延长、客户应
用场景变化等情形，将会给正在进行的产品验证带来一定的不确定性，从而导致募投项
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目产品销售不及预期。
3、行业竞争的风险
近年来，在全球碳中和浪潮下，已有一定数量的企业在钠离子电池行业进行技术和
产能的布局。本次募投项目顺利实施将使得公司钠离子电池率先产业化，从而获得先机。
但若未来钠离子电池的需求增速不及预期而钠离子电池产能集中释放，公司钠离子电池
将面临一定的市场竞争风险。
4、新业务短期内无法盈利的风险
本次募集资金将用于投资“年产 2GWh 钠离子电池项目”，涉及新产品、新业务的
拓展，钠离子电池产品是公司产品类别的扩充，符合公司的业务发展规划。在维持规划
产能的情形下，除目前投资概算外预计不需要持续的大额资金投入，且公司已具备开展
新业务所需的技术与人员储备。但若受到行业政策、发展趋势、市场竞争、技术革新等
多方面因素的共同影响，如果公司不能及时开发出符合市场需求的新产品以及把握市场
发展趋势，成功拓展新产品市场，项目可能经济效益不达预期甚至短期内无法盈利，进
而对公司业绩产生不利影响。
（二）本次向特定对象发行股票的相关风险
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获
得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的
时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行方案为向 6 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购
意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次
发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，
导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
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3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而
募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和
股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期
回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致
公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率
等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能
摊薄即期回报的风险。
（三）市场和经营风险
1、原材料价格和产品价格波动风险
公司产品主要采购原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铜箔、铝塑膜、
铝箔等。受全球大宗商品价格波动、市场供需关系等影响，报告期内公司部分原材料价
格持续上涨。由于公司原材料占营业成本比重较高，若原材料价格出现较大幅度上涨，
则将对公司盈利情况产生不利影响。
目前，公司产品的下游市场主要是智能手机和电脑等消费电子产品市场，消费电子
产品的更新换代速度快、市场竞争激烈，导致其价格容易发生波动，作为消费电子产品
核心零部件的锂离子电池，其价格及需求也存在一定的波动性，产品价格的波动将影响
到公司的销售收入及毛利率，如果产品价格未来出现较大波动，公司经营业绩可能会受
到一定影响。
2、盈利能力下降风险
报告期内，受主要原材料价格上涨、新建产线产能爬坡及产线调整搬迁等影响，导
致公司短期内单位固定成本较高；此外，受宏观经济及行业环境等因素影响，2022 年以
来 3C 消费类电子产品市场疲软，导致公司订单及产能下降，产能利用率不足；以上内
外部综合因素的影响，导致公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月主
营业务毛利率分别为 14.39%、11.29%、7.79%、3.47%，呈现持续下降趋势。
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若未来发生原材料成本大幅上涨、下游行业波动、新客户开拓不力、公司募投项目
效益不及预期等不利因素，公司将面临盈利能力持续下滑的风险。
3、应收账款回款风险
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，应收账款账面净值分别为
60,079.59 万元、54,158.88 万元、46,954.51 万元及 30,707.66 万元，占总资产的比例分
别为 18.94%、13.43%、13.45%和 9.35%。公司应收账款规模基本保持平稳下降，但若
公司主要客户因自身经营状况或外部经营环境导致其偿付能力恶化，则公司仍可能存在
部分应收账款无法收回的风险。
4、市场竞争的风险
报告期内，公司主要产品为消费类锂离子电池产品，其市场已经处于较为成熟稳定
阶段；而同时国内外存在较多制造厂商，市场竞争激烈。如果公司在市场竞争中未能把
握行业发展趋势，改进工艺、提升品质和管理效率，不断推出更具有竞争力的产品和服
务，则公司存在业绩下滑的风险。
5、宏观环境风险
公司目前主要从事锂离子电池的研发、生产、销售，公司所属锂电池行业与下游消
费电子产品等领域的需求密切相关。近年来，锂电池行业及下游行业在国家产业政策的
大力支持下，取得了快速的发展。目前国内外宏观经济及国际政策形势存在一定不确定
性，未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对锂电池行业的发
展产生不利影响，进而可能对公司的经营业绩的产生不利影响。
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第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司发放股票股利应注重股本扩
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张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营
能力。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件
情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：
1、合并报表和母公司报表当年度实现盈利；
2、母公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
5、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（五）在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，按照本章程的规
定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（七）公司利润分配方案决策程序和机制
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1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全
体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，
监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就
相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动
平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便
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中小股东参与表决。
（八）公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或者
变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或者变更
的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并经独立董事审议后提交股东大会特
别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配方案
公司最近三年未进行利润分配。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年未进行现金分红。公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的归母公
司的净利润分别为 4,914.27 万元、-12,717.63 万元和-10,489.94 万元，不符合公司章程
规定的现金分红的条件。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
鉴于公司所处行业的特点和目前自身业务快速发展的需要，公司存在较大的资金需
求，因此公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润
情况和股份回报规划对股东进行现金分红或送红股。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，
便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年
修订）以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《维科技术股
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份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年—2025 年）》。主要内容如下：
（一）分红回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、
资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
（二）分红回报规划制定的原则
应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理
投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实
施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
（三）未来三年（2023 年—2025 年）的具体股东回报规划
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积
极采取现金方式分配利润。
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司发放股票股利应注重股本扩张
与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能
力。
3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情
况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司现金分红的具体条件：
（1）合并报表和母公司报表当年度实现盈利；
（2）母公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
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（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（5）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
5、在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，按照本章程的规定，
拟定差异化的利润分配方案：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全
体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，
监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就
相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动
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平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便
中小股东参与表决。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（五）股东回报规划的制定周期和调整
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别
是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或者变
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更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或者变更的
理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并经独立董事审议后提交股东大会特别
决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据 2022 年年度股东大会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。本次
发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每
股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收益)将受到股本摊薄的影响。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊
薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，
具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出
如下假设：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方
面没有发生重大变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
3、假设本次发行于 2023 年 6 月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行
时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本 524,904,562 股为基
础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 299,999,997.20 元，暂不
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考虑相关发行费用，发行股份数量为 40,268,456 股。本次发行前，公司总股本为
524,904,562 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行股票的数量、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会予以注册发行的
股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“立信中联审字[2022]D-
0656 号”审计报告，2022 年度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为-10,489.94
万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-13,474.44 万元。
假设公司 2023 年度收益有以下三种情形：
（1）公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较 2022 年减亏 20%；
（2）公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润与 2022 年持平；
（3）公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较 2022 年增亏 20%。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素
对净资产的影响。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如
下：
2022 年度 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 /2022 年 12 月
本次发行前 本次发行后
31 日
普通股股数（万股） 52,490.46 52,490.46 56,517.30
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2022 年度 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 /2022 年 12 月
本次发行前 本次发行后
31 日
假设一：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2022 年减亏 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
-10,489.94 -8,391.96 -8,391.96
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
-13,474.44 -10,779.55 -10,779.55
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.16 -0.15
稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.16 -0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.26 -0.21 -0.19
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.25 -0.21 -0.19
股）
假设二：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与 2022 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
-10,489.94 -10,489.94 -10,489.94
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
-13,474.44 -13,474.44 -13,474.44
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.19
稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.26 -0.26 -0.24
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.25 -0.26 -0.24
股）
假设三：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2022 年增亏 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
-10,489.94 -12,587.93 -12,587.93
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
-13,474.44 -16,169.33 -16,169.33
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.24 -0.22
稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.24 -0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.26 -0.31 -0.29
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.25 -0.31 -0.29
股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
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二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收
益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益
（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司
股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次发行募集资金使
用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在新能源电池行业深耕多年，名列“中国轻工业新能源电池行业十强企业”。
公司锂离子电池业务现已实现全球业务布局，在国内宁波、东莞、南昌等地设有产能基
地。
除锂离子电池业务外，公司近年来积极研发钠离子电池技术，公司已掌握了钠电池
材料配方体系、生产工艺条件相关的关键技术，并建立了钠电池工程研究中心，随着钠
离子电池上游原材料产业化日趋成熟及下游应用市场的需求爆发，为了抓住钠离子电池
市场机会，公司本次发行募集资金拟用于钠离子产业化项目建设，该项目的实施将有助
于公司进一步深化业务布局和提升市场地位，增强公司整体的盈利能力。
因此，本次募集资金投资项目是公司围绕新能源产业布局，在深化锂电产业底蕴的
同时，与钠电产业充分协同。与公司主营业务及发展目标相匹配，够进一步提升公司的
竞争力和可持续发展能力，推动公司战略目标实现，提升公司整体经营业绩。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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1、人才储备
公司注重人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核
心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以股权和激
励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的工艺技术、管理团队人才，把握了行业发展趋
势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。
2、技术储备
公司在锂离子电池生产经过多年的技术积累，在生产方面积累了深厚的技术经验。
对于公司来说，从锂离子电池到钠离子电池生产是基于原料的变化所进行的适应性改变，
技术迁移路径短，公司的钠离子电池的生产壁垒较小。
公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，针对行业发展趋势，
积极做好新产品的研发和技术储备工作。公司建立有钠电工程研究院中心、国家 CNAS
实验室、省级工程技术中心等与科研机构紧密合作的研发体系，参与浙江钠创新能源有
限公司的增资，投资完成后，公司持有浙江钠创 1.047%股权，同时与其签订了《战略框
架协议》，约定浙江钠创为公司未来在生产钠离子电池的原材料供应方面提供保障、聘
请浙江钠创首席科学家马紫峰教授为公司技术顾问，为公司钠电池工程研究中心给予全
面技术指导、为公司钠电池项目提供生产相关专有技术的使用授权，必要时派遣工程师
驻厂指导后续工程技术研发。
公司多年锂离子电池生产工艺技术储备、钠电工程研究院中心的研发实力及外部技
术力量的加持，为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。
3、市场储备
公司深耕新能源领域十余年，具备电芯制造、封装和系统整合方案一体化能力。经
过多年发展，公司目前是国内排名前五的 3C 数码电池供应商。
公司新能源业务以公司电池业务十余年的锂电池生产技术为依托，可定制开发各种
不同用途的电池包，并根据用户的不同需求，提供个性化的电池解决方案，应用领域覆
盖二轮乘用车电池、特种车辆电池、家电用电池、储能电池等，目前已成为国内两轮车
共享换电行业头部企业供应商。
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本次募投项目用于钠离子电池生产，主要用于小动力电池及储能市场，公司多年来
的行业口碑及客户资源为本次募投项目产能消化提供了支持。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施
如下：
（一）积极落实募投项目实施，提升公司持续盈利能力
本次募投项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新市场，从产
品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能
力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行
对股东即期回报摊薄的风险。
（二）不断加强公司治理，提高运营效率，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司
将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司
盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低
公司运营成本，提升经营业绩。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司
对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润
分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投资者持续、稳定、科学
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的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，
公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未
来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的
利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度
特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报
措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董
事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新
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的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（三）公司的实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
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（以下无正文）
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维科技术股份有限公司董事会
2023 年 7 月 7 日
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