证券代码：600152           证券简称：维科技术        公告编号：2023-086




                     维科技术股份有限公司
关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚
                   未行权的股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
        本次股票期权注销数量：217.70 万份


    维科技术股份有限公司（以下简称“公司）于 2023 年 11 月 24 日召开第十
一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销
2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意对已
离职激励对象，职务变更激励对象及 2022 年股票期权激励计划预留授予（第一
批次）第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的期权，合计
217.70 万份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：
    一、公司 2022 年股票期权激励计划已履行的程序
    1、2022 年 6 月 13 日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于<维科技术 2022 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事均回避表决。公司独立董事就公
司实施本次激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的
激励对象进行了核查。
    2、2022 年 6 月 14 日至 2022 年 6 月 23 日，公司对首次授予激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示。在上述公示期限内，公司未收到与首次授予激
励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 24 日，公司监事会于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《维科技术监事会关于公司 2022 年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2022 年 6 月 29 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<维科技术 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案。独立董事根据相关规定就股权激励计划已向所有的股东征集委托投票权。
公司于 2022 年 6 月 30 日披露了股东大会决议公告、法律意见书及《维科技术关
于公司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    4、2022 年 7 月 11 日，公司召开了第十届董事会第十八次会议和第十届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首
次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授
予激励对象名单及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
    5、2022 年 8 月 4 日，公司召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单及期权数量的议案（调整后）》《关于向 2022 年股票期权激励计划激
励对象首次授予股票期权的议案（调整后）》。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对首次授予激励对象名单（调整后）及授予相关事项进行了核实，律师事
务所出具了法律意见书。
    6、2022 年 10 月 31 日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议和第十届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对
预留部分激励对象名单进行核查并发表意见。
    7、2023 年 6 月 19 日，公司召开了第十届董事会第二十九次会议和第十届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对
象授予预留部分股票期权（第二批次）的议案》，公司独立董事对此发表了独立
意见。监事会对预留部分激励对象（第二批次）名单进行核查并发表意见。
    8、2023 年 8 月 25 日，公司分别召开第十届董事会第三十一次会议、第十
届监事会第二十七次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分
已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
    9、2023 年 11 月 24 日，公司分别召开第十一届董事会第二次会议、第十一
届监事会第二次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授
予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予（第
一批次）第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见。

       二、本次拟注销股票期权的情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《维科技术 2022 年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东
大会的授权，公司董事会同意对已离职激励对象、职务变更激励对象及 2022 年
股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期公司业绩考核未达标导致
不符合行权条件对应的合计 217.70 万份股票期权进行注销。具体如下：
    1、根据《激励计划》“第四章 股票期权激励计划的具体内容”中“八、股
票期权的授予与行权条件”中“三、公司层面业绩考核要求”规定，“首次授予
以及预留部分股票期权的各行权期内，公司同时满足上述“主营业务收入”和
“净利润”两项业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
按 100%的比例进入个人层面业绩考核环节；满足其中一项业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按 50%的比例进入个人层面业绩考
核环节；两项业绩考核指标均未满足的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权。上述由于未完全达到业绩考核目标而未达到行权要求的部分
由公司注销。”股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

    （1）首次授予的股票期权的业绩考核

          行权期          对应考核年度         主营业务收入             净利润
       第一个行权期          2022 年          不低于 20.50 亿元     不低于 0 万元
       第二个行权期          2023 年          不低于 21.50 亿元    不低于 3,000 万元
       第三个行权期          2024 年          不低于 23.50 亿元    不低于 8,000 万元
    注：上述“主营业务收入” 以经审计的合并报表数据为准；“净利润”以合并口径经审
计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据（下同）

    （2）预留部分股票期权的业绩考核

    若预留部分的股票期权在 2022 年 10 月 31 日前（含当日）授予，则预留部
分的股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分的
股票期权在 2022 年 10 月 31 日后授予，则预留部分的股票期权行权考核年度及
业绩考核目标如下表所示：

          行权期          对应考核年度         主营业务收入             净利润
       第一个行权期          2023 年          不低于 21.50 亿元    不低于 3,000 万元
     第二个行权期              2024 年       不低于 23.50 亿元      不低于 8,000 万元

    首次授予以及预留部分股票期权的各行权期内，公司同时满足上述“主营业
务收入”和“净利润”两项业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权
的股票期权按 100%的比例进入个人层面业绩考核环节；满足其中一项业绩考核
目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按 50%的比例进入个人
层面业绩考核环节；两项业绩考核指标均未满足的，所有激励对象对应考核当年
可行权的股票期权均不得行权。上述由于未完全达到业绩考核目标而未达到行权
要求的部分由公司注销。
    公司 2022 年经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本次激励计划股份
支付费用后未达到本激励计划第一个行权期的行权条件，公司拟注销 27 名激励
对象持有的已获授但尚未行权的第一个行权期合计 51.30 万份股票期权。
    2、根据《激励计划》“第四章 股票期权激励计划的具体内容”中“八、股
票期权的授予与行权条件”中“（四）个人层面业绩考核要求”规定：
    个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象
的绩效等级。当公司层面业绩考核达到行权条件的前提下，若激励对象在上一年
度的个人绩效考核等级为 B 以上（包含 B），则激励对象可按照本激励计划规定
的行权比例进行行权。若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为 C（待改进）
或 D（不合格），公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，
股票期权由公司注销。考核等级及行权比例如下表所示：
                        A          B+           B          C              D
   考核等级
                    （优秀）     （良好）   （合格）   （待改进）     （不合格）
   行权比例                       100%                           0%

    1 名激励对象因个人层面业绩考核不合格，不符合行权条件，公司拟注销该
激励对象获授的 2.40 万份股票期权。

    3、根据《激励计划》“第六章 公司、激励对象发生异动的处理”中“二、
激励对象个人情况发生变化的处理，（一）激励对象发生职务变更”规定，“2、
激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，
其已行权股票不作处理，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。”公司于 2023 年 10 月 13 日召开职工代表大会，选举章航先生、杜晨树先
生为公司第十一届监事会职工代表监事，任期至第十一届监事会届满，截至 2023
年 10 月 13 日，2 位已获授但尚未行权的股票期权不可行权，不可行权的股票期
权将由公司统一注销处理，共计 127 万份。
    4、根据《激励计划》“第六章 公司、激励对象发生异动的处理”中“二、
激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”规定，“1、激励对象
合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授予但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”4 名激励对象因离职已不符合
行权条件，公司拟注销上述人员获授 37 万份股票期权
    综上，本次拟注销股票期权数量合计 217.70 万份。本次注销后，公司 2022
年股票期权激励计划预留部分（第一批次）的激励对象由 32 人调整为 28 人，本
行权期可行权人员为 27 名。
    三、本次股票期权注销对公司的影响
    本次注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权事项不会影响管理团队的
稳定性，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
    四、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次回购注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管
理办法》及《维科技术 2022 年股票期权激励计划》等相关规定，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意
公司本次股票期权注销事宜。
    五、监事会意见
    监事会认为：公司未达到 2022 年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩
考核目标，监事会同意公司根据《维科技术 2022 年股票期权激励计划》相关规
定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，对已离职激励对象、职务发生变更激
励对象及 2022 年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期公司业
绩考核未达标导致不符合行权条件对应的期权，合计 217.70 万份股票期权进行
注销。
    六、法律意见书结论性意见
    截至本法律意见书出具日，（一）本次注销及本次行权已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及本次激励计划
的相关规定；（二）本次注销符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以
及本次激励计划的相关规定。公司尚须根据中国证监会及上海证券交易所有关规
范性文件的规定进行信息披露。
特此公告。




             维科技术股份有限公司董事会
                      2023 年 11 月 25 日