中信证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）的信息披露的问询函》回复
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月
厦门建发股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“建发股份”）
于 2023 年 6 月 7 日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对厦门建发股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露的问询函》（上证公函【2023】
0672 号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）
作为上市公司的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构就有关问题进
行了认真研究和落实，并对问询函要求对涉及独立财务顾问发表意见的问题的回
复汇总说明如下：
如无特殊说明，本核查意见所述词语或简称与《厦门建发股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定的词语或简称具有相同的
含义。
1
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
银泰永清 指 银泰（永清）新城投资有限公司
绿地金牛 指 绿地集团成都金牛房地产开发有限公司
天府世贸 指 成都天府新区红星美凯龙世贸家居有限公司
北京广渠路项目 指 北京世纪欧美商业投资有限公司
北京城建成都 指 北京城建成都置业有限公司
北京城建投资 指 北京城建投资发展股份有限公司
葛洲坝置业 指 重庆葛洲坝融创深达置业有限公司
石家庄博宸 指 石家庄博宸实业有限公司
弘郡投资 指 上海弘郡投资有限公司
杭州环球 指 杭州红星美凯龙环球家居有限公司
星凯众程 指 上海星凯众程企业发展有限公司
成都置业 指 成都红星美凯龙置业有限公司
西安佳和兴 指 西安佳和兴家居有限责任公司
浙江名都 指 浙江名都投资有限公司
上海名艺 指 上海名艺商业企业发展有限公司
芜湖明辉 指 芜湖明辉商业管理有限公司
山东德鑫 指 山东德鑫房地产开发有限公司
济南德鑫 指 济南德鑫檀宫置业有限公司
中翔置业 指 北海市中翔置业有限公司
若本核查意见中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别
标注外，均为四舍五入所致。
2
问题 1、草案显示，截至 2023 年 3 月 31 日，红星控股直接及间接通过西藏
奕盈和常州美开合计持有美凯龙 54.84%股权，红星控股为美凯龙的控股股东。
本次交易完成后，建发股份及其控股子公司联发集团将直接合计持有美凯龙
29.95%股权，红星控股将直接及间接通过西藏奕盈和常州美开持有美凯龙
24.89%股权，双方持股差异 5.06 个百分点，建发股份成为美凯龙的控股股东。
请公司结合交易完成后双方持股比例较为接近、董事会席位安排、管理层任免、
日常生产经营决策等，进一步说明认定美凯龙控股股东变更为建发股份的依据
及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。请财
务顾问、律师发表意见。
回复：
一、问题答复
（一）关于控股股东认定的相关规定
根据《公司法》第二百一十六条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司
资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东。
根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控
制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监
会认定的其他情形。
（二）关于本次交易完成后认定控股股东变更的分析
1、本次交易完成后，建发股份及其控股子公司联发集团作为美凯龙第一大
3
股东，合计直接持有美凯龙 29.95%股份，对美凯龙股东大会的决议形成重要影
响
（1）本次交易完成后，建发股份及其控股子公司持有的美凯龙股份比例与
红星控股及其一致行动人持有的美凯龙股份比例存在一定差距
根据本次交易相关的交易协议及重组报告书，本次交易完成后，建发股份及
其控股子公司联发集团将合计持有美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份，占美凯龙
总股本的 29.95%，红星控股及其一致行动人将合计持有美凯龙 24.90%股份，建
发股份及其控股子公司持有的美凯龙股份比例与红星控股及其一致行动人持有
的美凯龙股份比例相差超过 5%。具体情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
序 持股及
股东名称 持股及表
号 持股数量（股） 表决权 持股数量（股）
决权比例
比例
红星控股及其一
1 2,388,468,743 54.85% 1,084,226,307 24.90%
致行动人
建发股份及其控
2 股子公司联发集 0 0 1,304,242,436 29.95%
团
此外，根据美凯龙提供的股东名册，截至 2023 年 5 月 31 日，美凯龙前十大
股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 红星美凯龙控股集团有限公司 1,664,149,349 38.21
2 香港中央结算（代理人）有限公司 741,078,649 17.02
红星美凯龙控股集团有限公司-红星美凯龙
3 控股集团有限公司 2019 年非公开发行可交 637,688,754 14.64
换公司债券（第一期）质押专户
4 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 248,219,904 5.70
5 常州美开信息科技有限公司 68,023,000 1.56
6 中融人寿保险股份有限公司-分红产品 42,999,969 0.99
7 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司 42,527,339 0.98
华安基金-兴业银行-青岛城投金融控股集
8 24,301,336 0.56
团有限公司
9 林正飞 20,000,000 0.46
10 西藏奕盈企业管理有限公司 18,000,000 0.41
4
注 1：除美凯龙 A 股股份外，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司还持有约 4.29%美凯龙 H
股股份，该等持股列示于香港中央结算（代理人）有限公司项下；
注 2：截至 2023 年 5 月 31 日，红星控股及其一致行动人合计共持有美凯龙 2,388,468,743
股，占美凯龙总股本的 54.85%。
如上表所示，截至 2023 年 5 月 31 日，除红星控股及其一致行动人、阿里巴
巴（中国）网络技术有限公司外，美凯龙其他股东持股较为分散且持股比例均相
对较低，不存在其他持股 5%以上的股东。同时，根据红星控股出具的承诺，除
已披露一致行动人外，截至 2023 年 6 月 15 日，红星控股与美凯龙其他股东之间
不存在关联关系或一致行动关系。
（2）红星控股近期存在减持计划，且后续无增持美凯龙股份的计划
根据美凯龙于 2023 年 4 月 19 日披露的《关于控股股东减持股份计划的公告》
（编号：2023-069），红星控股拟自该公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月
内通过集中竞价、大宗交易方式减持美凯龙股份共计不超过 62,618,979 股，减持
比例不超过美凯龙总股本的 1.44%。该减持股份计划实施后，建发股份及其控股
子公司联发集团持有美凯龙的股份比例与红星控股及其一致行动人持有美凯龙
的股份比例差距将进一步扩大。
此外，根据《证券法》第四十四条等的规定，上述减持股份计划实施后，为
避免构成短线交易，红星控股在卖出美凯龙股票后六个月内将不得增持美凯龙股
票。
同时，根据红星控股及其一致行动人于 2023 年 1 月 29 日签署的《红星美凯
龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书》，红星控股在签署简式权益变动
报告书签署后未来 12 个月内暂无增加其在美凯龙持有权益股份的计划。
（3）本次交易完成后，建发股份及其控股子公司依其可实际支配的美凯龙
股份表决权足以对美凯龙股东大会的决议产生重大影响
根据美凯龙披露的近一年的历次股东大会决议公告，美凯龙近一年历次股东
大会平均参会股东持有表决权的股份占美凯龙总股本比例的均值为 56.37%，而
本次交易完成后建发股份及其控股子公司的持股比例为 29.95%；同时，如上文
所述，除红星控股及其一致行动人、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司外，美
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凯龙其他股东持股较为分散且持股比例均相对较低，不存在其他持股 5%以上的
股东；因此本次交易完成后，建发股份及其控股子公司将足以对美凯龙股东大会
的决议产生重大影响。
基于上述，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司作为美凯龙第一大股
东，对美凯龙股东大会决议形成重要影响。
2、本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙的董事会人员
提名、任免以及董事会的决议施加重大影响
根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》，美凯龙设董事会，董事会
由 14 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立非执行董事 5 人，
非独立董事 9 名。
根据交易协议，建发股份、联发集团、红星控股及车建兴同意交割日后召开
董事会、股东大会对美凯龙董事会进行改选，具体如下：
“（1）各方同意，将于交割日后 1 个月内，促成目标公司依照法定程序召开
董事会、监事会、股东大会、职工代表大会并完成董事会、监事会、高级管理人
员改选相关事宜。
（2）各方同意，交割日后，目标公司非独立董事由单独或合计持股 3%以上
股东提名，各方据此相应修改公司章程；交割日后目标公司非独立董事中甲方（即
建发股份，下同）提名人士不少于 5 名，各方应通过法定选举程序尽一切努力促
成前述人士当选，并通过法定聘任程序尽一切努力促成目标公司董事长由甲方提
名董事担任；除非经甲方书面同意，乙方（即红星控股，下同）及其关联方不会
作出任何导致目标公司董事会总人数增加的行为。”
《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》第一百一十九条规定，“除本章
程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依本章程第一百三
十七条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事
会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和
赞成票相等时,董事长有权多投一票。”
基于上述，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司提名的董事将超过改
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组后美凯龙董事会非独立董事总人数的半数，且美凯龙董事长将由建发股份及其
控股子公司提名的董事担任，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙的董事会人
员提名、任免以及董事会的决议施加重大影响。
3、本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙高级管理人员
的提名、任免以及对美凯龙的日常生产经营决策施加重大影响
如上文所述，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司提名的董事将超过
改组后美凯龙董事会非独立董事总人数的半数，建发股份及其控股子公司将对美
凯龙改组后的董事会的决议施加重大影响，从而能够对美凯龙高级管理人员的提
名、任免施加重大影响，继而对美凯龙日常生产经营决策施加重大影响。
此外，根据交易协议的相关约定，建发股份、联发集团、红星控股及车建兴
同意，交割日后将通过法定聘任程序尽一切努力促成美凯龙财务负责人由建发股
份推荐人选担任。建发股份及其控股子公司推荐的人选担任美凯龙财务负责人可
以使得建发股份对美凯龙重大财务和经营政策施加重大影响，进一步佐证建发股
份及其控股子公司能够对美凯龙日常生产经营决策施加重大影响。
基于上述，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙高级管
理人员的提名、任免以及对美凯龙的日常生产经营决策施加重大影响。
4、本次交易已经按照取得上市公司控制权向国有资产监督管理机构提交相
关审批申请
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的第七条、第五十三条和第五十四
条的相关规定，本次交易完成后建发股份及其控股子公司将取得美凯龙控制权，
应取得主管国有资产监督管理机构审核批准。建发股份及联发集团已就前述事宜
向厦门市国资委递交了相关申请，2023 年 5 月 22 日，厦门市国资委出具《厦门
市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门建发集团有限公司下属建发股份、
联发集团现金收购美凯龙 29.95%股份事宜的批复》（厦国资产〔2023〕109 号），
同意建发股份、联发集团收购美凯龙控制权方案。
综上所述，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司作为美凯龙第一大股
东，对美凯龙股东大会的决议形成重要影响；本次交易完成后，建发股份及其控
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股子公司能够对美凯龙的董事会人员提名、任免以及董事会的决议施加重大影
响；本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙高级管理人员的提
名、任免以及对美凯龙的日常生产经营决策施加重大影响；认定本次交易完成后
美凯龙控股股东变更为建发股份符合《收购管理办法》第八十四条的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，建发股份及其控股子公司作为美凯龙第一大股东，对美凯
龙股东大会的决议形成重要影响；本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能
够对美凯龙的董事会人员提名、任免以及董事会的决议施加重大影响；本次交易
完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙高级管理人员的提名、任免以及
对美凯龙的日常生产经营决策施加重大影响；认定本次交易完成后美凯龙控股股
东变更为建发股份符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。
问题 2、草案显示，2022 年末标的公司投资性房地产账面余额 957.09 亿元，
占标的公司总资产比重达 74.71%，采用公允价值进行后续计量，当期投资性房
地产公允价值变动-0.70 亿元。分类别来看，房屋及建筑物账面余额 867.81 亿元，
当期公允价值减少 11.29 亿元，采用收益法进行评估；在建工程账面余额 89.28
亿元，当期公允价值增加 10.59 亿元，采用静态假设开发法或重置成本法进行评
估。此外，标的公司持有的价值 846.78 亿元投资性房地产用于抵押担保以取得
借款及商业地产抵押贷款支持证券合计 321.53 亿元。请公司补充披露： (1) 标
的公司对不同类别的投资性房地产采用不同评估方法的原因及合理性，并说明
是否符合评估准则等规定；(2)报告期内不同类别投资性房地产的评估方式、模
型、主要参数等是否发生变化，若是，说明变化的原因及合理性，并说明评估
方式的变化对投资性房地产账面价值的影响；(3)2022 年度不同类别投资性房地
产公允价值变动较大的具体原因及合理性，若存在其他因素导致单项投资性房
地产公允价值变动较大的，请按项目列示变动较大的投资房地产所处位置、所
处建设阶段和使用状态、物业面积以及报告期末的账面价值、当期公允价值变
动金额等信息，并结合可比房地产的市场价格、物业出租率、租金水平等变化，
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说明评估结果的公允性；(4)分项目说明 2022 年末标的公司投资性房地产用于抵
押担保的情况，包括但不限于具体受限原因、涉及到借款金额及期末余额、借
款期限、借款主体及其与标的公司是否存在关联关系、资金用途及流向等，说
明相关资产受限对标的公司日常经营和融资能力的影响。请财务顾问、会计师
发表意见。
回复：
一、问题答复
（一）标的公司对不同类别的投资性房地产采用不同评估方法的原因及合
理性，并说明是否符合评估准则等规定
1、不同类别的投资性房地产采用不同评估方法的原因及合理性
（1）本次投资性房地产评估方法
本次评估对各类别投资性房地产采用的评估方法如下：
1）对已投入使用的建成物业采用收益法。
2）对于尚在建设中已接近完工或已完工尚未交付物业，建成后收益能够合
理预测的，采用静态假设开发法进行评估，其中建成后的物业价值采用收益法进
行评估。
3）对于实际完成工程量较少的在建工程，或建成后收益无法合理预测的物
业采用成本法进行评估。
（2）对不同类别的投资性房地产采用不同评估方法选取具有合理性
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》，“第二条 投资性房地产，
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能
够单独计量和出售。”
美凯龙主营是通过经营和管理商场获取收益，持有房地产的目的是用于赚取
租金或建成后用于赚取租金，因此在评估方法选择方面优先选用收益法，包括已
建成投入使用的物业、已接近完工或已完工尚未交付物业（建成后物业价值采用
9
收益法），符合企业持有投资性房地产的目的。
由于在建造家居商场物业时已明确为出租目的，符合投资性房地产定义，故
美凯龙将相关物业资产在建造期间作为投资性房地产（在建工程）进行核算和列
报，归集已发生的开发成本。对于实际完成工程量较少的在建工程，由于其后续
建设周期具有一定的不确定性，以及建成后收益在目前时点无法合理可靠的预
测，进而难以可靠估算建成后持有出租下的公允价值，美凯龙基于投资性房地产
在当前状态下进行处置可获得的收益，采用房地分估的成本法估算公允价值。
综上所述，对于不同类别的投资性房地产采用不同的评估方法具有合理性，
符合企业会计准则要求。
2、本次评估方法选取符合评估准则规定
根据《投资性房地产评估指导意见》(中评协[2017]53号) 的规定，执行投资
性房地产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等
相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择合适的评估
方法。对于投资性房地产的评估方法通常包括市场法和收益法，采用市场法和收
益法无法得出投资性房地产公允价值时，可以采用符合会计准则的其他方法。
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第六章估值技术：
第十八条 企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适
用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目
的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资
产或者转移一项负债的价格。
企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收
益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允
价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，
选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他
相关市场交易信息进行估值的技术。
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收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术。
成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置
成本）的估值技术。
综上，基于投资性房地产评估准则有关规定，执行投资性房地产评估业务，
应根据相关条件，选择合适的评估方法，本次评估所采用的收益法、假设开发法
（其中建成后的物业价值采用收益法进行评估）及成本法系符合评估准则及企业
会计准则的估值技术及方法，因此，本次评估对不同类别的投资性房地产采用不
同评估方法符合相关准则的规定。
（二）报告期内不同类别投资性房地产的评估方式、模型、主要参数等较
以前年度是否发生变化，若是，说明变化的原因及合理性，并说明评估方式的
变化对投资性房地产账面价值的影响
本次对投资性房地产评估，根据纳入评估范围的资产特点，对不同的资产分别
采用收益法、假设开发法和成本法。其中假设开发法和成本法与以前年度评估处理
基本保持一致。收益法评估中，以前年度采用直接资本化法，本期采用报酬资本化
法，两种方法均为收益法的范畴。
1、根据《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）4.3.2 收益法估价时，应区
分报酬资本化法和直接资本化法，并应优先选用报酬资本化法。另参考《投资性房
地产评估指导意见》(中评协[2017]53号)第四章第十五条：采用收益法评估投资性
房地产时，应当对企业来自投资性房地产的租金收益，以及当期产生的相应费用进
行分析，判断租金收益与相应费用的匹配性，确定净收益。在收益法范畴下，报酬
资本化法更符合上述意见指引。
2、公司查阅了部分上市公司公告，如豫园股份（600655）、东百集团（600693）、
福星股份（000926）、皇庭国际（000056）等，均采用了报酬资本化法进行投资性
房地产的评估，该评估方法是境内资本市场的通行做法。
3、历史年度采用直接资本化法是用年租金收益除以资本化率，直接资本化法
下，经营性房地产的运营费用等因素对房地产估值的影响包含在资本化率中体现。
在评估时，资本化率是选取委评房地产所在区域的市场平均资本化率。伴随近年来
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房地产市场较大波动，不同房地产的经营管理效率分化加大，将放大委评房地产所
在区域平均资本化率的数学偏差。受限于对所在区域经营性房地产相关信息的获取
能力，通过直接资本化法难以有效还原具体房地产的公允价值。而报酬资本化法采
用年净收益折现，即租金收益-房地产运营费用后的净收益除以投资回报率，是基
于美凯龙自身房地产收益和运营费用的情况，判断房地产净收益合理性和客观性，
能较好反映出委评房地产在行业波动背景下的公允价值。
收益法的本质是根据估价对象的预期收益来求取估价对象价值或价格的方法。
具体而言，是预测估价对象的未来收益，并利用报酬率或资本化率，将未来收益转
换为价值以得到估价对象价值或价格的方法。根据将未来收益转换为价值的方式不
同，或者说资本化类型的不同，收益法分为报酬资本化法和直接资本化法。因此，
收益法的两种评估方式的底层估值逻辑一致，从房地产估价理论出发，无论采用收
益法中的何种评估方式，对投资性房地产评估价值的影响较小，收益法下的两种评
估方式得到的房地产价值趋同。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《东洲评报字【2023】第0704号资产评
估报告》，美凯龙2022年12月31日的投资性房地产余额较以前年度整体保持稳定，
其中投资性房地产——房屋、建筑物（建成状态）2022年度公允价值变动损益为
-11.29亿元，占2021年末投资性房地产——房屋、建筑物（建成状态）余额比重不
到1.3%，投资性房地产——房屋、建筑物（建成状态）余额波动较小，但投资性房
地产公允价值变动损益占美凯龙当期利润比重较大，对美凯龙当期利润存在一定影
响，提醒投资者关注相关风险。
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（三）2022 年度不同类别投资性房地产公允价值变动较大的具体原因及合
理性，若存在其他因素导致单项投资性房地产公允价值变动较大的，请按项目
列示变动较大的投资房地产所处位置、所处建设阶段和使用状态、物业面积以
及报告期末的账面价值、当期公允价值变动金额等信息，并结合可比房地产的
市场价格、物业出租率、租金水平等变化，说明评估结果的公允性
投资性房地产中房屋、建筑物中72处自营商场，期末账面余额867.81亿元，本
期公允价值减少11.29亿元；主要减值原因是受房地产行业周期下行的影响。此外，
2022年度美凯龙在投资性房地产的收益法评估中采用报酬资本化法，有别于以前年
度采用的直接资本化法，对于投资性房地产中房屋、建筑物评估结果也存在一定影
响。
房地产行业作为家居行业上游，2020年下半年在“去杠杆、控增速”的背景下，
进入行业下行周期，我国房地产市场在21世纪初的20年间经历了6次完整的周期。
作为房地产的下游行业，家居行业的发展离不开上游房地产带来的需求。随着
限购、限贷、限售、限价等房地产政策调控，中国商品房住宅销售额的增速下滑，
家具建材社会零售额的增速随之下降。中国家居行业受房地产周期的影响明显，两
者呈现正相关性。
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企业已完工的自营商场遍及全国38个城市，其中68%的布局城市中的自营商场
存在不同程度的空置率上升或租金下滑。企业通过一系列运营方式将自营商场租金
下降控制在有限的范围内，且今年以来国家持续出台积极的房地产政策，尤其一、
二线城市房地产市场出现了复苏的迹象，评估人员认为未来企业自营商场租金总体
回稳向好，故已完工的72处商场较期初公允价值减值幅度较小。
投资性房地产中11个在建工程项目，账面余额89.28亿元，本期公允价值增加
10.59亿元。其中主要增值项目及变动原因如下：
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单位：人民币万元
物业面积（平方 期初余额 期末余额 本期成本 本期公允
项目名称 项目位置 状态 公允价值变动原因
米） (公允价值) (公允价值) 增加 价值变动
本期一标段已完工运营，满足收益法评
估条件，二标段即将竣工，符合假设开
发法评估条件；而 2021 年两个标段均基
部 于当时的建造阶段采用了成本法评估。
天津市静海区
分 本期主要是评估方法随着项目进展有所
天津美凯 静海国际商贸
未 76,493.03 16,400.00 43,900.00 1,152.31 26,347.69 调整：对收益法和假设开发法来说，项
龙供应链 物流园朝阳道
开 目未来收益是影响结果的重要参数，而
东侧
业 成本法采用市场土地价值结合重置开发
成本，不考虑项目未来收益。因此对相
对高收益的项目，前述方法更替当期，
公允价值会有明显增值。
海口市面前坡 未 主要为土地评估值的变化，成本法下对
海口檀宫
片区棚改 开 113,737.33 57,600.00 88,100.00 4,685.25 25,814.75 土地评估采用市场比较法，由于海南土
实业
B0601 地块 业 地市场价格上涨等因素，形成一定增值。
一期已开业物业采用收益法评估，成都
世茂（四川全球家居 1 号店）近年来成
长为美凯龙当地经营业绩最好的商场，
部 2022 年度营业收入约 1.18 亿元，经营利
成都市天府新
分 润 0.76 亿元。根据管理层对商场经营趋
区华阳街道一
成都世贸 未 410,389.19 187,700.00 209,800.00 6,915.19 15,184.81 势的判断和中期规划，未来成都世贸商
心村二、四、
开 场的空置率将逐步下降，最终维持较低
五、七组
业 水平，故商场收益法评估值有所增长。
此外，在建的二期物业随着工期和工程
量的增加，成本法下的评估价值也有所
增长。
西安浐灞生态 未 主要为土地评估值的变化，成本法下对
西安浐灞 162,207.50 47,000.00 67,400.00 4,847.33 15,552.67
区月登阁路以 开 土地评估采用市场比较法，由于西安土
16
物业面积（平方 期初余额 期末余额 本期成本 本期公允
项目名称 项目位置 状态 公允价值变动原因
米） (公允价值) (公允价值) 增加 价值变动
南、长鸣路以 业 地市场价格上涨等因素，形成一定增值。
东
重庆中坤已完工但尚未开业，期初期末
重庆市涪陵区 未 均采用市场客观租金进行收益法测算，
重庆中坤 太白大道 8 号 开 73,216.86 29,600.00 43,300.00 - 13,700.00 由于实际市场数据显示，2022 年周边商
附 66 号 业 业租金交易价格有一定幅度增长，故导
致评估增值。
合计 338,300.00 452,500.00 17,600.09 96,599.91
注：上表选取了投资性房地产在建工程公允价值变动 1 亿元以上的项目，合计变动占在建工程公允价值变动 90%以上。
17
综上，除估值方法因素外，其他因素导致的单项投资性房地产公允价值变动较
大的主要为在建工程，公允价值变动较大的原因主要系部分项目评估方法随着项目
进展有所调整、部分项目所处区域土地价值上升、部分项目评估参数随项目经营情
况变化调整等原因所致，评估结果具有合理性。
（四）分项目说明投资性房产的受限情况，包括但不限于具体受限原因、
涉及到借款金额及期末余额、借款期限、借款主体及其与公司是否存在关联关
系、资金用途等，说明相关资产受限对公司日常经营和融资能力的影响
投资性房地产受限情况具体如下：
18
单位：人民币万元
序号 公司名称 物业估值 借款主体 借款机构 借款金额 期末余额 起始日 到期日
上海新伟置业有限公 中国民生银行股份有
80,000.00 42,000.00 2018/5/10 2028/5/10
上海新伟置业 司 限公司上海市南支行
1 547,900.00
有限公司 上海新伟置业有限公 中国民生银行股份有
190,000.00 117,161.91 2020/3/3 2030/3/2
司 限公司上海市南支行
红星美凯龙家居集团 交通银行上海市西支
30,000.00 30,000.00 2022/3/16 2023/3/16
股份有限公司 行
红星美凯龙家居集团 交通银行上海市西支
45,000.00 45,000.00 2022/3/29 2023/3/29
股份有限公司 行
红星美凯龙家居集团 交通银行上海市西支
上海红星美凯 25,000.00 25,000.00 2022/4/15 2023/4/13
股份有限公司 行
2 龙全球家居有 500,100.00
红星美凯龙家居集团 交通银行股份有限公
限公司 42,000.00 38,400.00 2020/2/25 2027/2/19
股份有限公司 司上海普陀支行
红星美凯龙家居集团 交通银行上海市西支
30,000.00 27,900.00 2021/12/28 2024/12/27
股份有限公司 行
上海红星美凯龙全球 交通银行股份有限公
70,600.00 61,600.00 2020/3/27 2028/3/24
家居有限公司 司上海静安分行
上海山海艺术家俱有 中国民生银行上海分
120,000.00 78,500.00 2017/12/15 2027/12/15
上海山海艺术 限公司 行市南支行
3 435,600.00
家俱有限公司 上海山海艺术家俱有 中国民生银行股份有
180,000.00 72,663.70 2020/3/3 2030/3/2
限公司 限公司上海市南支行
上海红星美凯
龙家居艺术设 天津远密企业管理咨 交通银行北京市分行
4 226,300.00 154,200.00 151,257.60 2022/6/17 2029/5/30
计博览有限公 询有限公司 营业部
司
上海虹欣欧凯 上海虹欣欧凯家居有 中信银行股份有限公
5 200,900.00 40,000.00 34,000.00 2019/11/28 2029/11/29
家居有限公司 限公司 司上海分行
6 上海红星美凯 168,300.00 上海红星美凯龙装饰 平安银行股份有限公 100,000.00 83,950.63 2019/12/3 2034/12/2
19
序号 公司名称 物业估值 借款主体 借款机构 借款金额 期末余额 起始日 到期日
龙装饰家具城 家具城有限公司 司上海分行
有限公司
上海红星美凯
上海红星美凯龙星龙 招商银行股份有限公
7 龙星龙家居有 95,700.00 55,000.00 47,850.00 2020/12/26 2032/12/25
家居有限公司 司上海分行
限公司
上海宇慕企业
管理有限公司
上海宇煦企业
管理有限公司 红星美凯龙家居集团 中国工商银行上海市
8 69,700.00 43,000.00 43,000.00 2022/9/20 2023/9/19
上海宇霄企业 股份有限公司 分行营业部
管理有限公司
上海宇筑企业
管理有限公司
上海金山红星
上海金山红星美凯龙 中国建设银行股份有
9 美凯龙全球家 54,700.00 40,000.00 27,300.00 2018/3/22 2030/3/21
全球家居有限公司 限公司上海闵行支行
居有限公司
上海好记星数
红星美凯龙家居集团 厦门国际银行股份有
10 码科技有限公 51,000.00 20,000.00 15,500.00 2020/9/18 2023/9/18
股份有限公司 限公司上海分行
司
南京名都家居 红星美凯龙家居集团 工行上海市虹桥商务
11 424,400.00 160,000.00 124,115.20 2018/9/4 2033/9/3
广场有限公司 股份有限公司 区支行
苏州工业园区
苏州工业园区红星美 中国民生银行股份有
12 红星美凯龙家 186,900.00 65,000.00 52,500.00 2020/6/16 2030/6/16
凯龙家居有限公司 限公司苏州分行
居有限公司
无锡红星美凯龙国际 中国银行股份有限公
无锡红星美凯 28,500.00 18,000.00 2019/6/17 2029/6/17
家具装饰有限公司 司无锡锡山支行
13 龙国际家具装 157,600.00
无锡红星美凯龙国际
饰有限公司 西部信托有限公司 56,000.00 54,042.80 2020/9/28 2038/6/28
家具装饰有限公司
20
序号 公司名称 物业估值 借款主体 借款机构 借款金额 期末余额 起始日 到期日
常州世界家具
红星美凯龙家居集团 中国东方资产管理股
14 家居广场有限 99,600.00 70,000.00 70,000.00 2021/12/24 2024/12/23
股份有限公司 份有限公司
公司
无锡红星美凯
无锡红星美凯龙家居 中国银行股份有限公
15 龙家居生活广 102,400.00 40,000.00 18,450.00 2017/1/5 2027/1/5
生活广场有限公司 司无锡锡山支行
场有限公司
南京红星美凯
南京红星美凯龙国际 中国工商银行南京城
16 龙国际家居有 99,300.00 80,000.00 67,330.00 2019/3/14 2034/3/8
家居有限责任公司 南支行
限责任公司
苏州红星美凯
苏州红星美凯龙世博 中国工商银行股份有
17 龙世博家居广 66,100.00 30,000.00 28,000.00 2018/7/9 2028/7/9
家居广场有限公司 限公司苏州道前支行
场有限公司
红星美凯龙家居集团 新疆金投资产管理股
常州美凯龙国 11,800.00 10,800.00 2022/4/1 2024/3/31
股份有限公司 份有限公司
18 际电脑家电装 50,500.00
红星美凯龙家居集团 新疆金投资产管理股
饰城有限公司 5,400.00 5,400.00 2022/9/8 2024/9/7
股份有限公司 份有限公司
常州红阳家居 成都红星美凯龙天府
中国东方资产管理股
19 生活广场有限 59,400.00 世博家居广场有限公 40,000.00 30,000.00 2021/8/20 2024/8/19
份有限公司
公司 司
南通红美世博
南通红美世博家居广 江苏银行股份有限公
20 家居广场有限 44,200.00 23,000.00 23,000.00 2021/2/22 2028/2/21
场有限公司 司南通新桥支行
公司
昆山红星美凯
昆山红星美凯龙装饰 中国工商银行昆山市
21 龙装饰材料有 27,700.00 16,000.00 14,450.00 2020/6/28 2035/3/10
材料有限公司 经济技术开发区支行
限公司
杭州伟量机电 中国华融资产管理股
杭州红星美凯龙环球
22 五金市场有限 245,700.00 份有限公司上海自贸 23,900.00 10,174.00 2019/7/5 2023/1/31
家居有限公司
公司 试验区分公司
21
序号 公司名称 物业估值 借款主体 借款机构 借款金额 期末余额 起始日 到期日
杭州伟量机电五金市 中国农业银行股份有
61,000.00 53,230.00 2019/7/1 2029/6/20
场有限公司 限公司杭州浙大支行
合肥红星美凯
红星美凯龙家居集团 中国东方资产管理股
23 龙世博家居广 130,900.00 70,000.00 70,000.00 2022/7/7 2025/7/6
股份有限公司 份有限公司
场有限公司
宁波红星美凯
宁波红星美凯龙家居 华润深国投信托有限
24 龙家居购物广 118,300.00 45,000.00 36,500.00 2019/12/27 2031/12/27
购物广场有限公司 公司
场有限公司
南昌红星美凯
南昌红星美凯龙环球 中国农业银行股份有
龙环球家居博
25 94,000.00 家居博览中心有限责 限公司南昌九龙湖支 50,000.00 33,349.00 2019/9/25 2026/9/17
览中心有限责
任公司 行
任公司
昆明迪肯商贸 昆明迪肯商贸有限公 中国民生银行股份有
26 71,500.00 40,000.00 25,321.88 2018/4/11 2025/4/11
有限公司 司 限公司昆明分行
南宁红星美凯
南宁红星美凯龙世博
龙世博家居展 中国建设银行股份有
27 92,800.00 家居展览中心有限公 61,000.00 59,500.00 2020/3/25 2030/3/25
览中心有限公 限公司南宁江南支行
司
司
柳州红星美凯
柳州红星美凯龙家居
28 龙家居有限公 49,700.00 桂林银行柳州分行 27,600.00 21,248.85 2019/11/28 2029/11/27
有限公司
司
赣州红星美凯龙世博 赣州银行股份有限公
1,500.00 1,500.00 2021/3/1 2029/3/1
家居广场有限公司 司
赣州红星美凯 赣州红星美凯龙世博 赣州银行股份有限公
3,500.00 3,500.00 2021/2/5 2029/2/5
29 龙世博家居广 65,800.00 家居广场有限公司 司
场有限公司 赣州红星美凯龙世博 赣州银行股份有限公
8,000.00 8,000.00 2021/2/26 2029/2/26
家居广场有限公司 司
赣州红星美凯龙世博 赣州银行股份有限公 4,300.00 4,300.00 2021/8/13 2029/8/13
22
序号 公司名称 物业估值 借款主体 借款机构 借款金额 期末余额 起始日 到期日
家居广场有限公司 司
赣州红星美凯龙世博 赣州银行股份有限公
9,800.00 9,800.00 2022/2/26 2030/2/25
家居广场有限公司 司南康支行
赣州红星美凯龙世博 赣州银行股份有限公
5,800.00 5,800.00 2022/6/28 2032/6/28
家居广场有限公司 司南康支行
芜湖红星美凯
红星美凯龙家居集团 华夏银行上海分行营
30 龙世贸家居广 23,800.00 11,000.00 10,600.00 2021/3/17 2023/3/17
股份有限公司 业部
场有限公司
北京红星美凯
北京红星美凯龙世博 国通信托有限责任公
31 龙世博家具广 262,900.00 241,000.00 223,954.62 2018/12/17 2036/12/16
家具广场有限公司 司
场有限公司
北京红星美凯
北京红星美凯龙国际
龙国际家具建 浙商银行股份有限公
32 204,300.00 家具建材广场有限公 180,000.00 178,000.00 2022/6/15 2037/6/15
材广场有限公 司北京分行
司
司
天津红星美凯
天津红星美凯龙国际 招商银行股份有限公
33 龙国际家居博 120,400.00 100,000.00 87,000.00 2020/10/23 2032/10/22
家居博览有限公司 司天津分行
览有限公司
廊坊市凯宏家
廊坊市凯宏家居广场 中国银行廊坊市金光
34 居广场有限公 56,000.00 23,000.00 12,600.00 2017/2/14 2027/2/14
有限公司 道支行
司
天津红星美凯
龙家居家饰生 红星美凯龙家居集团 美元债（上海银行备 USD24,970.00 万
35 54,900.00 172,339.96 2022/8/17 2026/3/17
活广场有限公 股份有限公司 用信用证） 元
司
红星美凯龙世 红星美凯龙世博（天
江西省金控融资租赁
36 博(天津)家居 58,800.00 津）家居生活广场有限 30,000.00 20,834.06 2021/12/1 2024/11/30
股份有限公司
生活广场有限 公司
23
序号 公司名称 物业估值 借款主体 借款机构 借款金额 期末余额 起始日 到期日
公司
呼和浩特市红星美凯
上海大众融资租赁有
呼和浩特市红 龙世博家居广场有限 20,000.00 3,521.64 2021/4/16 2023/4/16
限公司
星美凯龙世博 责任公司
37 55,600.00
家居广场有限 呼和浩特市红星美凯
上海大众融资租赁有
责任公司 龙世博家居广场有限 4,500.00 2,250.00 2022/12/16 2024/6/16
限公司
责任公司
沈阳红星美凯
沈阳红星美凯龙家居 盛京银行沈阳市于洪
38 龙家居有限公 269,100.00 150,000.00 67,500.00 2017/5/18 2025/5/17
有限公司 支行
司
沈阳红星美凯
沈阳红星美凯龙世博 盛京银行股份有限公
39 龙世博家居有 149,600.00 48,000.00 19,800.00 2021/4/13 2029/2/26
家居有限公司 司沈阳市于洪支行
限公司
哈尔滨红星美
哈尔滨红星美凯龙国 招商银行股份有限公
40 凯龙国际家居 117,300.00 50,000.00 31,300.00 2017/3/20 2027/3/19
际家居有限公司 司哈尔滨学府支行
有限公司
大连红星美凯
大连红星美凯龙世博 中国银行股份有限公
41 龙世博家居广 105,200.00 75,000.00 61,750.00 2019/8/30 2031/6/15
家居广场有限公司 司大连甘井子支行
场有限公司
长春红星美凯
长春红星美凯龙世博
龙世博家居生 盛京银行股份有限公
42 67,600.00 家居生活广场有限公 35,000.00 29,000.00 2021/4/13 2029/2/26
活广场有限公 司
司
司
沈阳名都家居 沈阳名都家居广场有 盛京银行沈阳于洪支
43 51,500.00 25,000.00 21,500.00 2020/12/28 2028/12/28
广场有限公司 限公司 行
哈尔滨红星美
哈尔滨红星美凯龙世 交通银行股份有限公
44 凯龙世博家居 60,400.00 63,500.00 16,397.00 2015/10/22 2028/5/7
博家居广场有限公司 司哈尔滨花园支行
广场有限公司
24
序号 公司名称 物业估值 借款主体 借款机构 借款金额 期末余额 起始日 到期日
沈阳红星美凯
沈阳红星美凯龙家居 盛京银行沈阳市于洪 与序号 38 的房
45 龙博览家居有 30,800.00 -
有限公司 支行 屋共同抵押
限公司
盘锦红星美凯 红星美凯龙家居集团
光大花木支行 14,767.75 14,767.75 2022/2/22 2023/2/21
龙全球家居生 股份有限公司
46 20,700.00
活广场有限公 红星美凯龙家居集团
光大花木支行 5,232.25 5,232.25 2022/3/9 2023/3/8
司 股份有限公司
郑州红星美凯龙国际 中信银行股份有限公
16,000.00 11,200.00 2019/12/19 2029/12/19
家居有限公司 司郑州分行
郑州红星美凯
郑州红星美凯龙国际 中信银行股份有限公
47 龙国际家居有 428,000.00 34,000.00 25,500.00 2020/1/17 2030/1/17
家居有限公司 司郑州分行
限公司
郑州红星美凯龙国际 中原银行股份有限公
60,000.00 38,050.00 2019/6/20 2029/6/20
家居有限公司 司郑州分行
济南红星美凯
济南红星美凯龙世博
龙世博家居生 中国工商银行股份有
48 215,600.00 家居生活广场有限公 31,175.00 21,199.00 2017/8/31 2027/8/31
活广场有限公 限公司济南泺源支行
司
司
武汉红星美凯
北京红星美凯龙国际
龙世博家居广 浙商银行股份有限公 与序号 32 的房
49 141,400.00 家具建材广场有限公 -
场发展有限公 司北京分行 屋共同抵押
司
司
红星美凯龙家居集团 华夏银行上海分行营
12,000.00 11,800.00 2022/11/25 2024/11/25
股份有限公司 业部
长沙市银红家 红星美凯龙家居集团 华夏银行上海分行营
50 121,100.00 14,000.00 14,000.00 2022/11/23 2024/11/23
居有限公司 股份有限公司 业部
红星美凯龙家居集团 华夏银行上海分行营
12,000.00 12,000.00 2022/11/22 2024/12/22
股份有限公司 业部
51 武汉红星美凯 98,900.00 红星美凯龙家居集团 招行苏州分行营业部 50,000.00 50,000.00 2021/1/6 2024/1/6
25
序号 公司名称 物业估值 借款主体 借款机构 借款金额 期末余额 起始日 到期日
龙环球家居广 股份有限公司
场发展有限公
司
长沙红星美凯
长沙红星美凯龙金霞
龙金霞家居生 中国工商银行股份有
52 67,700.00 家居生活广场有限公 40,000.00 23,500.00 2018/4/23 2028/4/23
活广场有限公 限公司长沙东塘支行
司
司
烟台红星美凯
烟台红星美凯龙家居 国通信托有限责任公
53 龙家居有限公 64,900.00 19,000.00 16,450.38 2018/12/17 2036/11/28
有限公司 司
司
佛山郡达企业 佛山郡达企业管理有 招商银行股份有限公
54 22,100.00 100,000.00 36,000.00 2020/3/20 2028/3/20
管理有限公司 限公司 司乐从支行
海口红星美凯
海口红星美凯龙全球 海南银行股份有限公
55 龙全球家居有 88,100.00 40,000.00 37,000.00 2021/10/18 2031/8/30
家居有限公司 司白沙支行
限公司
中山红星美凯 广东华兴银行股份有
中山红星美凯龙世博
56 龙世博家居广 45,300.00 限公司广州天河路支 40,000.00 32,500.00 2021/5/20 2029/5/19
家居广场有限公司
场有限公司 行
东莞红星美凯
东莞红星美凯龙世博 苏州资产管理有限公
57 龙世博家居广 37,900.00 35,000.00 31,500.00 2021/6/18 2023/6/17
家居广场有限公司 司
场有限公司
与序号 35 的房
重庆星凯科家 红星美凯龙家居集团 美元债（上海银行备 屋共同抵押,本
58 235,400.00 -
居有限公司 股份有限公司 用信用证） 金 USD24,970.00
万元
成都天府新区 成都天府新区红星美 中国银行股份有限公
59 红星美凯龙世 209,800.00 凯龙世贸家居有限公 司成都自贸试验区分 36,000.00 20,200.00 2018/2/26 2026/2/26
贸家居有限公 司 行
26
序号 公司名称 物业估值 借款主体 借款机构 借款金额 期末余额 起始日 到期日
司
乌鲁木齐红星
乌鲁木齐红星美凯龙
美凯龙家居世 乌鲁木齐银行股份有
60 84,000.00 家居世博广场有限公 50,000.00 32,625.00 2020/1/6 2027/1/6
博广场有限公 限公司营业部支行
司
司
重庆红星美凯
重庆红星美凯龙博览
龙博览家居生 华夏银行重庆分行营
61 96,300.00 家居生活广场有限责 40,000.00 20,950.00 2016/6/17 2026/6/17
活广场有限责 业部
任公司
任公司
西宁红星美凯 中国建设银行股份有
西宁红星美凯龙世博
62 龙世博家居广 50,800.00 限公司青海省分行营 20,000.00 5,585.25 2018/9/10 2023/9/9
家居广场有限公司
场有限公司 业部
重庆红星美凯
重庆红星美凯龙国际
龙国际家居生 交通银行股份有限公
63 47,200.00 家居生活广场有限责 36,000.00 32,880.00 2020/6/30 2030/6/29
活广场有限责 司重庆茶园支行
任公司
任公司
陕西红星和记
陕西红星和记家居购
64 家居购物广场 67,400.00 星展银行上海分行 55,000.00 4,878.13 2020/11/3 2025/11/2
物广场有限公司
有限公司
合计 8,467,800.00 4,119,075.00 3,255,560.61
27
28
综上，截至报告期末，美凯龙受限投资性房地产余额合计 846.78 亿元，美凯龙
通过抵押上述投资性房地产以获得融资现金流入，上述投资性房地产抵押对应的期
末有息负债余额为 325.56 亿元。相关借款主体均为美凯龙或下属子公司，借款用于
美凯龙合并范围内商场建造、日常经营、偿还股东前期经营性借款等。上述投资性
房地产抵押融资后不影响正常运营，对美凯龙的日常经营没有影响；由于抵押获得
的债务余额占抵押资产价值的比例为 38.44%，比例较低，美凯龙会在未来结合现
金流计划对相关抵押融资进行置换，融资能力亦不受影响。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书第八章管理层讨论与分析之“三、（一）、1、（9）投
资性房地产”中补充披露了前述内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、基于投资性房地产评估准则有关规定，执行投资性房地产评估业务，应
根据相关条件，选择合适的评估方法，本次评估所采用的收益法、假设开发法及
成本法系符合评估准则及企业会计准则的估值技术及方法，因此，本次评估对不
同类别的投资性房地产采用不同评估方法符合相关准则的规定，具有合理性。
2、本次对投资性房地产评估，根据纳入评估范围的资产特点，对不同的资
产分别采用收益法、假设开发法和成本法。其中假设开发法和成本法与以前年度
评估处理基本保持一致。收益法评估中，以前年度采用直接资本化法，本期采用
报酬资本化法，两种方法均为收益法的范畴。无论采用收益法中的何种评估方式，
对投资性房地产评估价值的影响较小，收益法下的两种评估方式得到的房地产价
值趋同，对投资性房地产账面价值不存在重大影响。但考虑到美凯龙投资性房地
产科目占资产比重较大，投资性房地产公允价值变动对美凯龙当期利润存在一定
影响。
3、除估值方法因素外，其他因素导致的单项投资性房地产公允价值变动较
大的主要为在建工程，公允价值变动较大的原因主要系部分项目评估方法随着项
目进展有所调整、部分项目所处区域土地价值上升、部分项目评估参数随项目经
营情况变化调整等原因所致，评估结果具有合理性。
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4、截至报告期末，美凯龙受限投资性房地产余额合计 846.78 亿元，美凯龙
通过抵押部分投资性房地产以获得融资现金流入，前述投资性房地产抵押对应的
期末有息负债余额为 325.56 亿元。相关借款主体均为美凯龙或下属子公司，借
款用于美凯龙合并范围内商场建造、日常经营等。前述投资性房地产抵押融资后
不影响正常运营，对美凯龙的日常经营没有影响；由于抵押获得的债务余额占抵
押资产价值的比例为 38.44%，比例较低，美凯龙会在未来结合现金流计划对相
关抵押融资进行置换，融资能力亦不受影响。
问题 3、草案显示，2022 年末标的公司其他非流动资产余额 51.28 亿元，包
括预付工程款及土地补偿代垫款 14.60 亿元、土地整理相关收益权 18.36 亿元、
预付物业购置款 3.91 亿元、预付回购款 2.48 亿元、预付股权转让款 1.94 亿元等。
2022 年度标的公司对其他非流动资产计提减值 6.15 亿元，主要系对永清县委托
区域整体合作开发项目、北京广渠路项目计提减值准备所致。请公司补充披露：
(1)上述各类往来款项及土地整理权涉及的具体项目名称、交易背景、交易对手、
是否关联方、金额、账龄、具体交易内容与付款安排；(2)结合交易背景、付款
安排、账龄等，说明上述往来款项是否存在长期挂账未结算的情况、是否存在
无商业实质的情况；(3)减值项目的具体情况，包括相关项目的交易背景、交易
进展情况、减值的主要原因、减值测试关键参数与假设的选取依据及合理性、
计算过程，并说明减值计提是否充分。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、问题答复
（一）上述各类往来款项及土地整理权涉及的具体项目名称、交易背景、
交易对手、是否关联方、金额、账龄、具体交易内容与付款安排
2022年末，标的公司其他非流动资产账面原值51.28亿元，除绿地金牛预付回购
款的交易对手为关联方外，其他项目均不涉及关联方和关联交易。各类往来款项及
土地整理权涉及的具体项目情况如下：
单位：亿元
项目 2022 年末账面原值 账龄（注 11）
30
项目 2022 年末账面原值 账龄（注 11）
银泰永清土地整理相关收益权（注 1） 18.36 4-5 年
土地整理相关收益权 小计 18.36
银泰永清土地补偿代垫款等（注 1） 9.56 0-5 年
天府世贸预付工程款（注 2） 2.62 0-3 年
北京广渠路项目前期投入（注 3） 1.53 2-6 年以上
其他 0.88
预付工程款及土地补偿代垫款 小计 14.59
成都蜀西路预付购房款（注 4） 2.06 1-2 年
重庆国博城预付交易税费（注 5） 0.50 3-4 年
郑州南三环预付购房款（注 6） 0.50 2-3 年
其他 0.85
预付物业购置款 小计 3.91
杭州环球预付股权款（注 7） 1.62 2-3 年
其他 0.32
预付股权转让款 小计 1.94
绿地金牛预付回购款（注 8） 2.48 6 年以上
预付回购款 小计 2.48
西安佳和兴资金拆借（注 9） 5.81 0-5 年以上
浙江名都资金拆借（注 10） 0.90 2-3 年
其他 3.14
委托贷款及借款 小计 9.85
保证金 小计 0.15
其他非流动资产 合计 51.28
注1：标的公司于2018年8月以人民币10亿元取得了银泰永清70%股权时，同时
取得的一项土地整理相关收益权。依据《企业会计准则第20号——企业合并》，标
的公司作为收购方，需确认和计量被收购方可辨认的资产和承担的负债于收购日的
公允价值，标的公司于收购日确认前述土地整理相关收益权价值18.36亿元。银泰永
清主要为永清县人民政府提供一级土地整理开发等服务，并取得服务收入。截止
2022年末发生土地补偿代垫款（主要包括土地流转费、征地服务费、设计、规划、
咨询等前期费用、购买土地增减挂钩指标费用、开发间接费、资本化利息等）9.56
亿元。综上，银泰永清合并价值27.92亿元。
31
2022年下半年，因永清县第三方（即除本项目外）土地成交记录较以前年度成
交案例显著下降超过10%，银泰永清参考市场价格预期获得的整体收益亦会有所减
少。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评报字（2023）第8714号资产评估
报告，银泰永清合并层面拥有的合同权益公允价值评估结果为23.07亿元，项目整体
减值4.85亿元，其中2022年度减值4.21亿元。
注2：天府世贸作为标的公司的全资子公司，自持土地开发建造家居综合体，
总包施工单位为江苏省建筑工程集团有限公司，期末预付工程款余额2.62亿元。结
合天府世贸项目的推进情况，标的公司认为不存在减值迹象。
注3：北京广渠路项目期末1.53亿的款项主要包含拆迁补偿款、工程设计咨询款
以及其他间接成本等。由于土地为集体用地，停工时间较长，工程长期搁置，标的
公司预计项目后续规划调整推进困难，相关投入在未来难以收回，出于谨慎性考虑，
2022年度予以全额计提减值准备。
注4：标的公司与北京城建成都、北京城建投资三方就位于成都市金牛区金泉
街办何家堰村2、3、4组，互助村8组地块项目合作事宜签订了《项目合作框架协议》
及补充协议，约定北京城建成都作为项目土地的开发建设主体，将按照标的公司要
求定制开发家居商场项目。北京城建成都将建成的家居商场物业出售给由标的公司
（持股63%）与北京城建投资（持股37%）合资设立的项目公司成都红星美凯龙全
球家居有限公司，预估交易总价不超过4.93亿元。现项目主体已基本完工，项目公
司与北京城建成都签署了预售合同（暂定购房款4.37亿），项目公司已预付购房款
2.065亿元。
注5：标的公司与葛洲坝置业依据签署的《项目合作框架协议》，约定标的公
司和葛洲坝置业双方拟就“ 重庆市渝北区悦融路与国博大道交叉口东北角的商业
商务用地”进行合作，由葛洲坝置业按照标的公司要求定制开发建设家居商场及其
地下车库、地面广场等家居商场配套设施，并将建成后的定制物业销售给标的公司
或下属子公司。合作框架协议签署后，标的公司按照约定向葛洲坝置业预付了项目
交易税费5,000万元。
注6：标的公司下属子公司石家庄博宸与河南德润置业有限公司就位于郑州市
南三环北、行云路东、沅江路南、南溪路西润泽福邸一号院的合计建筑面积约
32
9,843.74平方米的物业整体销售事宜签署了若干《商品房买卖合同》及相关补充协
议，石家庄博宸按照协议约定预付购房款5,000万,相关物业尚未办理产证过户。
注7：标的公司于2020年1月收购弘郡投资持有的杭州环球81%股权，股权对价
9.89亿元。根据协议约定，如杭州伟量机电五金市场有限公司（系杭州环球全资子
公司）持有的A3科研地块未在约定期限内被相关政府部门收储（征收），则弘郡投
资应向公司退还1.62亿元，该款项作为预付股权款列示，标的公司管理层认为不存
在减值迹象。
注8：标的公司在2011年进行房地产业务重组与剥离的过程中，有7家附带房地
产开业业务的公司（含绿地金牛）同时持有家居商场资产。为了避免与控股股东的
同业竞争，标的公司与控股股东下属的星凯众程签订了关于回购相关项目公司的家
居商场资产的框架协议。其中约定标的公司以转让价格4.95亿元受让成都置业（持
有绿地金牛50%股权；绿地金牛剩余50%股权由绿地集团成都置业有限公司持有）
对绿地金牛家居商场所享有的权益，并依约支付了50%的首期回购款2.48亿元。鉴
于绿地金牛至今尚未将家居商场资产与房地产开发业务相互分割，因此后续回购进
程暂无实质性推进。
注9：西安佳和兴系标的公司参股的自营商场合作项目的项目公司，标的公司
向其提供资金用于土地建设配费用及前期费用，在项目达到约定状态后，公司将通
过取得项目公司股权的方式享有家居商场相关资产收益，截止2022年末，借款本息
余额5.81亿元。
注10：浙江名都系自营商场合作项目的合作方，相关自营商场已开业，在标的
公司及/或合作方存在资金需求的情况下，由项目公司基于相关协议约定向双方借出
款项，截止2022年末，借款本金余额1.03亿元，根据合同还款计划将0.90亿元列示
为其他非流动资产。
注11：因项目持续发生，所列示为最短账龄至最长账龄的区间。
（二）结合交易背景、付款安排、账龄等，说明上述往来款项是否存在长
期挂账未结算的情况、是否存在无商业实质的情况
2022年末，标的公司其他非流动资产项下主要往来款未结算原因分析如下：
单位：亿元
33
账面
项目 账龄 未结算原因
原值
银泰永清土地补偿代垫款等 9.56 0-5 年 土地整理开发项目尚未完工结算
天府世贸预付工程款 2.62 0-3 年 家居综合体天府世贸项目尚未完工结算
北京广渠路项目前期投入 1.53 2-6 年以上 北京广渠路项目长期搁置，已全额计提减值
成都蜀西路预付购房款 2.06 1-2 年 家居商场项目尚未完工结算
重庆国博城预付交易税费 0.50 3-4 年 家居商场项目尚未完工结算
郑州南三环预付购房款 0.50 2-3 年 物业资产尚未办理产证过户结算
杭州环球预付股权款 1.62 2-3 年 尚未到约定结算期
绿地金牛预付回购款 2.48 6 年以上 拟回购家居商场资产尚未完成交付结算
西安佳和兴资金拆借 5.81 0-5 年以上 拆借资金尚未到期偿还
浙江名都资金拆借 0.90 2-3 年 拆借资金尚未到期偿还
如上表所示，标的公司其他非流动资产项下主要往来款项基于真实的交易背景
发生，具有符合标的公司经营情况的商业实质，形成原因主要系相关往来款未满足
结算条件，不存在长期挂账未结算的情况。
（三）减值项目的具体情况，包括相关项目的交易背景、交易进展情况、
减值的主要原因、减值测试关键参数与假设的选取依据及合理性、计算过程，
并说明减值计提是否充分
2022年度，标的公司根据减值测试结果，对其他非流动资产项下的永清县委托
区域整体合作开发项目、北京广渠路项目以及委托贷款及借款计提了相应的减值损
失6.15亿元，期末减值准备余额为6.48亿元，减值项目的具体情况如下：
单位：亿元
项目 期末账面原值 期末减值准备 期末账面价值
永清县委托区域整体合作开发项目 27.92 4.85 23.07
北京广渠路项目 1.53 1.53 -
委托贷款及借款 9.85 0.10 9.75
合计 39.30 6.48 32.82
1、永清县委托区域整体合作开发项目
（1）项目基本情况和背景
2014年8月，北京浙商豪信置业有限公司与永清县人民政府签订了《关于整体
合作开发建设经营河北省永清县约定区域的合作协议》（以下简称“合作协议”），
34
约定对位于廊霸路以北，京台高速以东区域地块进行开发。2015年，北京浙商豪信
置业有限公司引入中国银泰集团作为合作方，永清县人民政府、北京浙商豪信置业
有限公司和银泰永清公司签订了《<关于整体合作开发建设经营河北省永清县约定
区域的合作协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据《补充协议》约定，
银泰永清公司继承《合作协议》中北京浙商豪信置业有限公司的全部权利和义务，
作为约定委托区域整体开发的主体，全权负责委托区域的规划、一级开发、市政建
设、产业招商和配套建设等事宜，并约定了与政府结算的方式及渠道等事宜。2018
年8月，标的公司收购了银泰永清公司70%的股权，作为大股东主导银泰产业新城
的规划和建设工作。
银泰产业新城的开发模式，旨在依托国家京津冀一体化的战略，发挥北京新机
场临空经济圈的区位优势，建设产城结合、协同发展的平台型业务生态体系，提升
区域发展的综合价值。银泰泰产业新城位于北京新机场临空经济区，距北京60公里，
距离天津60公里，距首都机场80公里，距天津新港100公里，距大兴机场19公里，
公路网密集，交通较为便利。委托区域占地面积约40平方公里，北至南水北调廊坊
干渠，南至廊霸公路，西至京台高速，东至唐廊高速。
（2）本次评估情况
永清县委托区域整体合作开发项目，系标的公司于2018年8月收购银泰永清取
得。2022年下半年，因永清县第三方（即除本项目外）土地成交记录较以前年度成
交案例显著下降超过10%，银泰永清参考市场价格预期获得的整体收益亦会有所减
少。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评报字（2023）第8714号资产评估
报告，银泰永清合并层面拥有的合同权益公允价值评估结果为23.07亿元。根据评估
报告，项目整体减值4.85亿元，其中2022年度减值4.21亿元。
本次评估采用收益法，通过预测使用该合同的未来年期的合同收入和合同成
本，计算该合同的未来合同权益，同时分析该合同确定合同的未来收益年限，再用
适当的折现率折现得出评估值。减值测试关键参数与假设的选取依据如下：
指标 关键参数值 选取的依据、合理性
项目预测期收入根据合作协议协商
2023 年-2030 年预测期收入合计为 确定的开发计划、收益分成约定、
预测期收入
919,517.53 万元。 委托方可支配支付资金、支付比例
等进行预测。
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2023 年-2033 年预测期利润总额合计 项目利润总额在预测收入基础上扣
预测期利润
为 464,649.64 万元，其中 2032 年-2033 除项目管理费及增值税产生的税金
总额
年利润总额系项目尾款回收期预测数 及附加得出。
折现率确定采用风险溢价法，既无
风险利率（10 年期国债的平均收益
折现率 预测期折现率为 15.27%
率 2.84%）基础上增加风险报酬率
12.43%。
由于委托服务期限较长，标的公司
仅能预测 2023 年-2031 年的投入情
预测期 2023 年-2031 年
况，因此预测期未考虑 2032 年至服
务合同到期之间的收益情况。
2、北京广渠路项目
北京广渠路项目期末1.53亿的款项主要包含拆迁补偿款、工程设计咨询款以及
其他间接成本等。由于土地为集体用地，停工时间较长，工程长期搁置，公司预计
项目后续规划调整推进困难，相关投入在未来难以收回，出于谨慎性考虑，予以全
额计提减值准备。
3、委托贷款及借款
标的公司对于其他非流动资产项下以摊余成本计量的委托贷款及借款，以预期
信用损失为基础确认损失准备。对已发生信用减值的金融资产在单项资产的基础上
确定其信用损失，对于其余的委托贷款及借款，标的公司在组合基础上采用减值矩
阵确定相关应收账款的信用损失。确定预期信用损失率的过程包括：①计算各账龄
段的迁徙率；②根据迁徙率计算历史损失率；③在上述历史损失率基础上，综合考
虑当前状况、对未来经济状况的预测等前瞻性因素，确定预期信用损失率。根据减
值测试结果，标的公司对委托贷款及借款计提减值0.10亿元。
综上，标的公司其他非流动资产主要减值项目为永清县委托区域整体合作开发
项目和北京广渠路项目，主要系标的公司管理层根据评估报告估值结果以及项目实
际推进情况，对相关项目计提了减值。其中，永清县合作项目的整体估值主要取决
于该项目后续整体推进进度和预计可取的收入、利润等，标的公司管理层认为该项
目已充分计提减值；北京广渠路项目已全额计提减值。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书第八章管理层讨论与分析之“三、（一）、1、（14）其
他非流动资产”中补充披露了前述内容。
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三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司其他非流动资产涉及事项主要包括永清县委托区域整体合作开发
项目、北京广渠路项目等，其中，除绿地金牛预付回购款的交易对手为关联方外，
其他项目不涉及关联方和关联交易。
2、标的公司其他非流动资产项下主要往来款项基于真实的交易背景发生，具
有符合标的公司经营情况的商业实质，形成原因主要系相关往来款未满足结算条
件，不存在长期挂账未结算的情况。
3、标的公司其他非流动资产主要减值项目为永清县委托区域整体合作开发项
目和北京广渠路项目，主要系标的公司管理层根据评估报告估值结果以及项目实际
推进情况，对相关项目计提了减值。其中，永清县委托区域整体合作开发项目的整
体估值主要取决于该项目后续整体推进进度和预计可取的收入、利润等，标的公司
管理层认为该项目已充分计提减值。
问题 4、草案显示，2022 年末标的公司对外提供财务资助总余额约为 25.92
亿元，主要用于支持自营或委管项目建设，其中逾期未收回余额 10.19 亿元，标
的公司对逾期财务资助已累计计提坏账准备 0.39 亿元，未到期财务资助已累计
计提坏账准备 0.28 亿元。请公司补充披露：(1)标的公司对自营商场合作项目公
司/合作方、委管商场项目公司进行财务资助的原因及商业合理性，2022 年末存
在较大金额的对外财务资助余额且逾期占比较高的原因；(2)逐笔披露相关逾期
款项的资助对象、关联关系、交易背景、借款余额、借款期限、逾期时间、是
否存在补救措施及实施情况、期后回款情况、后续收款安排、坏账计提情况，
结合上述信息说明相关坏账准备计提是否充分；(3)结合未到期部分的财务资助
对象、关联关系、交易背景、借款金额及期限等信息，充分评估标的未到期财
务资助是否存在逾期风险；(4)结合标的公司与财务资助对象的关联关系、资助
对象股权结构等，说明是否存在财务资助款项流向其控股股东和实际控制人的
情形。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
37
一、问题答复
（一）标的公司对自营商场合作项目公司/合作方、委管商场项目公司进行
财务资助的原因及商业合理性，2022 年末存在较大金额的对外财务资助余额且
逾期占比较高的原因
1、标的公司对自营商场合作项目公司/合作方、委管商场项目公司进行财务
资助的原因及商业合理性
美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商，主要通过自营和委托管理
两种模式经营家居商场。自营模式是指就自营商场而言，美凯龙通过自建、购买
或者租赁的方式获取经营性物业后，统一对外招商，为入驻商场的商户提供综合
服务。委管模式是指就委管商场而言，美凯龙利用强大的品牌知名度和多年的经
营经验，派出管理人员为合作方提供全面的咨询和委管服务，包括商场选址咨询、
施工咨询、商场设计装修咨询、招商开业以及日常经营及管理。
截至 2022 年末，标的公司对自营或委管项目进行财务资助，主要用途为支
持自营、委管项目建设，或为合联营商场提供的营运资金支持等，具体可分为以
下五种主要类型：
序 资助对象
款项主要用途 具体资助背景
号 类型
用于支持自营、委管 该类型借款实质为美凯龙自营项目建设和经营资金。债务人为美凯龙自
合作自营 项目建设。为加快区 营商场拟合作项目的合作方或项目公司。根据该等项目合作协议的相关
商场合作 域市场布局，美凯龙 约定，通常由项目的合作方负责提供土地、美凯龙提供商场建设相关的
1
方/项目公 与在当地具有一定 资金。于建设前期，美凯龙通过借款形式根据项目建设进度向合作方或
司 资源禀赋的合作方 项目公司提供所约定的资金投入，并在后续转为对项目公司的股权转让
进行合作，与合伙方 款或物业购置款
共同设立项目公司
开展项目建设，或在
合作方已取得的土
地上进行商场物业
该资助对象主要为美凯龙尚未开业的委管商场项目公司。该类项目整体
未开业委 的建设。该类合作模
占地面积较大，拿地、建设等前期所需资金量较大，公司向项目公司提
2 管商场项 式下，土地通常由合
供资金支持以满足项目前期筹建相关资金需求，从而加快项目建设、更
目公司 作方或项目公司取
快满足公司区域性布局商场的需求
得，美凯龙提供借款
用于商场建设或加
快项目整体建设进
度。
合联营家 该类型借款的债务人为美凯龙合营联营家居商场项目公司，相关借款系
用于合联营家居商
3 居商场项 项目公司各股东根据合作协议约定并参考各方持股比例提供的股东借
场经营资金需求。
目公司 款，主要用于项目公司建设及经营
4 已开业自 商场开业后，在商场 相关借款的债务人为标的公司自营商场合作项目的合作方。相关自营商
38
序 资助对象
款项主要用途 具体资助背景
号 类型
营商场项 的股东/合作方存在 场已开业，标的公司与合作方作为自营商场项目公司的股东（或股东的
目公司股 资金需求的情况下， 关联公司），在标的公司及/或合作方存在资金需求且项目公司较为充裕
东 美凯龙综合考虑相 的情况下，由项目公司参考双方持股比例及相关协议约定向双方借出款
关商场的资金需求、 项，在标的公司合并报表层面形成向合作方/合作方关联公司提供财务资
经营情况、股东/合 助的情形
作方资信状况、双方 因商户缴纳的租金、押金等款项由委管项目管理公司收取并在短时间内
已开业委
合作关系等，对股东 形成一定的沉淀资金。委管商场项目合作方因其资金需求需提前预支商
5 管商场合
或合作方提供的资 户的租金/押金该部分资金，公司考虑委管合作方的合作关系等因素，同
作方
金支持。 意提供相关款项
其他公司认定有必要提供财务资助的公司，主要系因合作方资金周转需要，美凯龙向其提供的
6 其他
借款。
综上所述，标的公司主要通过自营和委托管理两种模式经营家居商场，标的
提供的财务资助主要用于支持自营、委管项目建设、满足合联营家居商场经营资
金需求，或为综合考虑多方因素后，对存在资金需求的已开业商场的股东/合作
方提供的资金支持，相关借款用途具备商业合理性。
2、2022 年末存在较大金额的对外财务资助余额且逾期占比较高的原因
标的公司提供财务资助主要为向自营或委管项目进行财务资助，主要用于支
持相关项目建设。其中，逾期占比较高的主要原因：一是受到宏观经济因素影响，
部分项目工程建设进度未及预期，公司未能如协议签署时的预期，将借予合作方
用于投入工程建设资金产生的对应债权，及时转为对对应土地及家居商场物业的
购置款；二是受宏观经济因素影响，部分资助对象资金周转受到阻碍，标的公司
未能按期回收财务资助款项。
此外，标的公司在对财务资助款项的管理过程中，会对相关款项的可回收性
进行持续的跟进与评估，在判断可回收性风险可控的情况下，标的公司会允许逾
期借款的存在，而不优先考虑通过重新提供借款或者对原有借款进行展期的方式
消除逾期情形，主要原因系在借款逾期的情况下，标的公司可通过法律程序随时
发起对借款的追偿，在资助对象出现偿还风险的情况下，该等情况相较于未到期
借款，从债权的追偿角度标的公司将具有更强的主动权。
关于逾期财务资助的具体情况，详见本题回复之（二），关于未到期财务资
助的具体情况，详见本题回复之（三）。
39
（二）逐笔披露相关逾期款项的资助对象、关联关系、交易背景、借款余额、借款期限、逾期时间、是否存在补救措施及实施情
况、期后回款情况、后续收款安排、坏账计提情况，结合上述信息说明相关坏账准备计提是否充分；
报告期末标的公司对外提供财务资助总余额25.92亿元，其中逾期未收回的财务资助余额10.19亿元，标的公司与逾期财务资助对象
均不存在关联关系，具体情况如下：
单位：万元
财务资助 期末坏账 截至 2023 年 3
资助对象公司名称 交易背景 借款起始日 借款到期日 期末逾期金额 具体逾期原因 标的公司已采取和拟采取的补救措施
对象类型 余额 月 31 日回款
到期日：2020/12/31
2020/7/15 2,000.00
展期至：2022/3/31
2021/7/13 2022/3/31 10.00
相关借款的债务人为标的
2021/11/10 2022/3/31 37,227.71 标的公司提供相关借款的目的是作为
公司自营商场合作项目的
自营商场项目建设款项的投入，且在
合作方。 受公共卫生事件、
2021/11/16 2022/3/31 1,302.36 项目整体推进顺利的情况下以取得家
根据相关项目合作协议的 宏观经济波动等因
居商场物业资产为回收方式
山西崇康房地产开发 约定，该等项目由合作方负 素的影响，使相关
合作 1.1 2021/9/2 2022/3/31 20.00 461.75 - 在此基础上，资助对象已将相关物业
有限公司 责提供土地、标的公司提供 项目工程建设进度
自营 抵押予公司，且资助对象股东、实际
项目建设相关的资金。于建 未及预期。公司未
商场 2021/12/28 2022/3/31 1,175.00 控制人、其他相关主要负责人已就相
设前期，标的公司通过借款 能如协议签署时的
1 合作 关借款签署了附带连带责任保证的担
形式根据项目建设进度提 预期，将借予合作
方/项 2022/1/13 2022/3/31 500.00 保合同
供所约定的资金投入，并在 方用于投入工程建
目公
后续项目建设达到约定进 设资金产生的对应
司 2022/1/29 2022/3/31 500.00
度时，通过项目公司收购家 债权，及时转为对
居商场物业、各方相互清账 2022/3/17 2022/3/31 3,440.36 对应土地及家居商
的方式，将前期建设资金投 场物业的购置款
入转为对应物业的购置款 标的公司提供相关借款的目的是作为
项 自营商场项目建设款项的投入，且在
河南中亨建设开发有 项目整体推进顺利的情况下以取得家
1.2 2018/11/20 2020/8/24 4,755.00 -
限公司 47.55 居商场物业资产为回收方式
在此基础上，标的公司已取得相关土
地使用权抵押作为担保
40
财务资助 期末坏账 截至 2023 年 3
资助对象公司名称 交易背景 借款起始日 借款到期日 期末逾期金额 具体逾期原因 标的公司已采取和拟采取的补救措施
对象类型 余额 月 31 日回款
标的公司密切关注资助对象的生产经
河南德润置业有限公 合作方因资金紧张，向标的
1.3 2020/10/30 2021/4/29 20.00 0.20 - 合作方资金紧张 营和财务状况，对相关款项持续进行
司 公司借款用于短期周转
催收
小计 50,950.43 509.50 - - -
到期日：
2020/11/20
2021/11/19
受公共卫生事件、 标的公司为增强相关借款的可回收
到期日： 宏观经济波动等 性，采取的措施包括：
尚未 该资助对象为标的公司尚 2020/12/10
2021/12/9 因素的影响，合作 1、项目合作方山东德鑫以其持有的资
开业 未开业的委管商场项目公 展期至： 方及项目公司资 助对象 19%股权为相关借款提供质押
商场 司。公司向其提供资金支持 2022/3/20
德州德鑫檀宫置业有 金周转及前期投 担保；
2 的委 2.1 以满足项目前期筹建相关 2022/6/20 37,993.21 379.93 -
限公司 入款项的回收进 2、山东德鑫、其大股东刘万磊及其亲
管项 资金需求，从而加快商场建 2022/9/20
2022/12/31 度不及预期，使其 属闫树亭、济南德鑫为相关借款提供
目公 设、更快满足公司区域性布
到期日： 暂时无法如预期 无限连带保证担保；
司 局商场的需求 2020/12/28
2021/12/27 计划偿还相关财 3、以合作方合作的其他委管项目收益
务资助款项 权作为担保
到期日：
2021/7/14
2022/7/13
41
财务资助 期末坏账 截至 2023 年 3
资助对象公司名称 交易背景 借款起始日 借款到期日 期末逾期金额 具体逾期原因 标的公司已采取和拟采取的补救措施
对象类型 余额 月 31 日回款
到期日：
2021/12/15
2022/12/31
小计 37,993.21 379.93 - - -
1、根据相关协议的约定，公司有权在
代收商户租金及管理费等经营收益时
优先扣取借款本息；
安徽天徽置业有限公 到期日：2018/12/31
3.1 2018/10/26 2,460.00 24.60 - 2、项目合作方上海贵灵实业集团有限
司 展期至：2019/4/30
公司以其持有的资助对象 30%的股权
为相关借款提供质押担保
2018/9/15 2019/3/14 80.00
北海市中翔置业有限
3.2 2019/1/26 2019/7/26 70.00 3.00 - 根据相关协议的约定，标的公司有权
公司 因商户缴纳的租金、押金等 在代收商户租金及管理费等经营收益
款项由委管项目管理公司 2019/5/28 2019/8/27 150.00 受公共卫生事件、 时优先扣取借款本息
已开
收取并在短时间内形成一 宏观经济波动等
业商 丹东海纳物业服务有
3.3 定的沉淀资金。委管商场项 2019/6/28 2019/9/30 72.00 72.00 - 因素的影响，资助
场的 限公司
3 目合作方因其资金需求需 对象资金周转受
委管
提前预支该部分资金，公司 到阻碍，公司未能 1、资助对象同意以持有的部分物业抵
合作 怀化星旗房地产开发
3.4 考虑委管合作方的合作关 2021/2/8 2022/2/7 293.18 2.93 - 按期回收财务资 偿债权；
方 建设有限公司 2、根据相关协议的约定，资助对象后
系等因素，同意提供相关款 助款项
项 续还将使用经营收益支付借款本息
到期日：2020/12/30
2022 年 11 月签署补充协议展
期至：2022/11/28
2022/12/25
2023/3/25 根据相关协议的约定，标的公司有权
宜宾华泓置业有限公
3.5 2020/7/16 2023/6/25 23.18 0.23 6.94 在代收商户租金及管理费等经营收益
司
2023/9/25 时优先扣取借款本息
2023/12/25
2024/3/25
2024/6/25
2024/9/25
42
财务资助 期末坏账 截至 2023 年 3
资助对象公司名称 交易背景 借款起始日 借款到期日 期末逾期金额 具体逾期原因 标的公司已采取和拟采取的补救措施
对象类型 余额 月 31 日回款
2024/12/25
团风县顺成置业有限
3.6 2021/12/31 2022/12/30 67.83 - -
公司
宜兴红星美凯龙国际 2022/1/10 2022/11/9 200.00 根据相关协议的约定，标的公司有权
3.7 家居生活广场有限公 3.50 - 在代收商户租金及管理费等经营收益
司 2022/7/15 2022/12/10 150.00 时优先扣取借款本息
河北丰基投资有限公
3.8 2022/10/1 2022/12/31 300.00 3.00 -
司
小计 3,866.19 109.26 6.94 - -
标的公司密切关注资助对象的生产经
2019/12/27 2020/6/26 400.00
营和财务状况，对相关款项持续进行
河南德润置业有限公 催收。出于谨慎性考虑，标的公司已
4.1 2,800.00 -
司 对河南德润置业有限公司上述借款全
2019/12/30 2020/6/29 2,400.00
额计提坏账准备，即已计提坏账准备
2,800 万元
根据借款协议及相关合作协议约定：
1、资助对象已将相关物业抵押予公
司；
合作方因资金紧张，向标的
山西崇康房地产开发 2、资助对象股东、实际控制人、其他
4.2 公司借款用于短期周转 2021/11/10 2022/3/31 2,725.66 27.26 -
有限公司 相关主要负责人就相关借款签署了附
资助对象资金周
带连带责任保证的担保合同；
转受到阻碍，标的
4 其他 3、资助对象股东以其持有的土地租金
公司未能按期回
应收账款向标的公司提供质押担保
收财务资助款项
商丘华联置业有限公 到期日：2021/5/4
4.3 2021/2/5 3,000.00 30.00 - 以资助对象股权提供质押担保
司 展期至：2021/8/4
公司将密切关注资助对象的生产经营
天津市西青区李七庄
4.4 2021/4/16 2021/10/12 75.20 26.29 - 和财务状况，对相关款项持续进行催
街邓店农工商总公司
收
1、借款时的主要增信措施：
北海市中翔置业有限公司
（1）通过银行委托贷款形式，提高借
为标的公司委管商场北海
北海市中翔置业有限 款回收性；
4.5 项目的合作方。因商场运营 2018/5/24 2019/11/9 460.00 46.00 -
公司 （2）中翔置业抵押名下的在建工程作
相关资金需求，标的公司向
为担保；
合作方提供借款
（3）由美凯龙子公司共管租金账户；
43
财务资助 期末坏账 截至 2023 年 3
资助对象公司名称 交易背景 借款起始日 借款到期日 期末逾期金额 具体逾期原因 标的公司已采取和拟采取的补救措施
对象类型 余额 月 31 日回款
（4）借款人承诺保险赔款优先用于归
还本次融资本息；
（5）委管合作方实际控制人许文飞及
其关联企业北海市美凯龙置业有限公
司连带责任保证
2、诉讼情况
2020 年 5 月，公司借款子公司向上海
市黄浦区人民法院正式递交民事起诉
状；2020 年 12 月，双方达成调解协
议，中翔置业于 2021 年-2024 年分批
归还借款
小计 9,060.86 2,929.55 - - -
合计 101,870.68 3,928.24 6.94 - -
综上，标的公司逾期财务资助主要系公共卫生事件、宏观经济波动、合作方资金周转状况等多种因素导致，标的公司已就相关债
权取得了一定增信措施，包括但不限于相关土地及物业抵押、相关方股权质押、商场项目经营性现金流抵扣等。对于后续回款安排，
标的公司将密切关注资助对象的生产经营和财务状况，对相关款项持续进行催收。
标的公司管理层已结合对相关增信措施和借款人回款能力的评估，对保障措施可能无法覆盖债务违约风险的情况，计提了相应减
值准备，标的公司管理层认为相关坏账准备已足额计提。
（三）结合未到期部分的财务资助对象、关联关系、交易背景、借款金额及期限等信息，充分评估标的未到期财务资助是否存在
逾期风险；
报告期末标的公司及其控股子公司对外提供财务资助未到期余额 15.74 亿元，已累计计提坏账准备 0.28 亿元，账面余额较大的未
到期资助情况如下：
44
是否为关联 期末余额（万
财务资助对象类型 资助对象公司名称 交易背景 增信措施
方 元）
相关借款的债务人为标的公司参
股的自营商场合作项目的合作方
1.1 A 公司 否 /项目公司。 43,626.49
标的公司提供相关借款的目的
根据相关项目合作协议的约定，
是作为自营商场项目土地及建
合作自营 标的公司在项目前期通过借款方
设款项的投入。在项目达到约
商场合作 式向合作方/项目公司提供与该
1 定状态后，标的公司将通过取
方/项目 家居商场项目土地及建设相关的
得项目公司股权的方式享有家
公司 1.2 B 公司 否 款项，并将在后续项目达到双方 10,626.77 居商场相关资产收益。
约定状态后，有权通过取得项目
公司股权的方式，进而享有家居
商场相关资产收益。
小计 54,253.26
1、项目合作方以其持有的资助
该资助对象为标的公司尚未开业 对象 19%股权提供质押担保；
尚未开业
的委管商场项目公司。标的公司 2、项目合作方、项目合作方股
商场的委
2.1 C 公司 否 向其提供资金支持以满足项目前 20,200.00 东、项目合作方高管、项目合
2 管项目公
期筹建相关资金需求，更快满足 作方实际控制人、项目合作方
司
公司区域性布局商场的需求。 实际控制人关联方及其控制的
企业提供无限连带保证担保。
小计 20,200.00
D 公司为公司的合营公司，持有 E 相关股东借款未来可通过 E 公
公司 80%股权。在 E 公司存在资金 司的经营性现金流入、取得经
联营合营 是
需求的情况下，其各股东提供股 营物业贷款或其他方式收回。
3 家居商场 3.1 D 公司 （合营企 17,876.00
东借款。公司作为 D 公司 50%的股 该商场经营情况正常，盈利情
项目公司 业）
东，向 D 公司提供借款，并最终 况良好，标的公司将在不影响
流入 E 公司。 商场正常经营的情况下，视各
45
是 方资金需求对款项予以回收。
联合营企业各股东提供的股东借
3.2 E 公司 （合营企 2,784.00
款，项目正常运营中。
业）
小计 20,660.00
相关借款的债务人为标的公司自
4.1 F 公司 否 营商场合作项目的合作方。相关 10,327.50
否 自营商场已开业，标的公司与合
4.2 G 公司 6,982.10 主要借款对象为项目公司少数
作方作为自营商场项目公司的股
4.3 H 公司 否 4,667.90 股东，必要时项目公司有权扣
已开业自 东（或股东的关联公司），在标
4.4 I 公司 否 1,500.00 除应付资助对象的分红款用于
营商场项 的公司及/或合作方存在资金需
4 抵偿借款。
目公司股 求的情况下，由项目公司参考双
部分借款取得了项目公司股权
东 方持股比例及相关协议约定向双
4.5 J 公司 否 3,500.00 作为质押。
方借出款项，在标的公司合并报
表层面形成向合作方/合作方关
联公司提供财务资助的情形。
小计 26,977.50
该资助对象为标的公司已开业的
委管商场项目公司。公司向其提
供资金支持以满足项目前期筹建 已签署《协议书》，约定以物
已开业委 5.1 K 公司 否 6,959.23
5 相关资金需求，更快满足公司区 业抵债，手续办理中。
管商场
域性布局商场的需求；商场开业
后已由公司进行委托管理经营。
小计 6,959.23
6 其他 小计 28,310.71
合计 157,360.70
标的公司财务资助期限通常结合公司自身资金状况、资助对象资金需求情况及其资信水平、预期项目合作情况等多方面因素，经
与资助对象协商并履行适当的审批决策程序后确定。
46
标的公司对现存的财务资助相关款项的可回收性进行持续的跟进与评估。在不考虑宏观经济形势等外部不可抗力因素出现难以预
计的重大负面变动并对资助对象还款能力造成重大负面影响的前提下，标的公司管理层认为，未到期的财务资助款项在可回收性方面
不存在重大风险。
47
（四）结合标的公司与财务资助对象的关联关系、资助对象股权结构等，
说明是否存在财务资助款项流向其控股股东和实际控制人的情形。
1、部分财务资助对象为美凯龙合营企业或参股公司
截至2022年末，标的公司提供的财务资助，主要用途为支持自营、委管项目
建设，或为合联营商场提供的营运资金支持。其中，部分财务资助对象为标的公
司与合作方共同设立的项目公司，标的公司在项目公司仅直接/间接持有少数股
权（占比不超过20%）。除该情形外，标的公司在财务资助对象中持股比例较高
的主要为合联营家居商场项目公司，具体情况如下：
资助金额
资助对象名称 关联关系 股权结构 资助背景
（万元）
上海名艺为公司的合营公
司，持有芜湖明辉商场项
红星美凯龙家居集团股份有 目 公 司 芜 湖 明 辉 80% 股
限公司50%； 权。在芜湖明辉存在资金
上海名艺商业企业 安吉明瀚商业管理有限公司 需求的情况下，其各股东
合营企业 17,876.00
发展有限公司 40.00%； 参考持股比例提供股东借
安吉五星投资有限公司 款。公司作为上海名艺
10.00%。 50%的股东，向上海名艺
提供借款，并最终流入芜
湖明辉。
上海名艺商业企业发展有限
公司80%；
上海红星美凯龙实业有限公 同上，联合营企业各股东
芜湖明辉商业管理
合营企业 司8%； 2,784.00 参考持股比例提供的股东
有限公司
浙江华康家具有限公司7%； 借款，项目正常运营中。
安吉县中圣投资有限公司
5%。
红星美凯龙家居集团股份有
联合营企业各股东参考持
深圳红星美凯龙商 限公司60.00%；
合营企业 2,640.00 股比例提供的股东借款，
业管理有限公司* 深圳市信为商业管理有限公
项目正常运营中。
司40.00%。
广州红星美凯龙市场经营管
广州红星美凯龙世 联合营企业各股东参考持
理有限公司50.00%；
博家居广场有限公 合营企业 500.00 股比例提供的股东借款，
欧派家居集团股份有限公司
司 项目正常运营中。
50.00%。
合计 23,800.00 -
注：根据美凯龙与深圳市信为商业管理有限公司签署的合作协议约定，深圳红星美凯龙
商业管理有限公司股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东表决同意后通过。
2、其他主要财务资助对象股权情况
48
截至2022年末，标的公司期末本金余额重大的财务资助对象股权结构情况列
示如下：
本金余额
资助对象 股权结构 占比
（万元）
西安红星佳鑫家居有限公司 100%
（由陕西佳鑫伟业实业发展有限
西安佳和兴家居有限责任公司 43,626.49 16.83%
责任公司持股 81%、美凯龙持股
19%）
山西崇康食品集团有限公司 100%
山西崇康房地产开发有限公司 （由苏俊秀持股 94.09%、耿建军 49,851.09 19.23%
持股 5.91%）
上海檀宫房地产有限公司 64%、山
东德鑫房地产开发有限公司 19%、
德州德鑫檀宫置业有限公司 37,993.21 14.66%
红星美凯龙家居商场管理有限公
司 17%
上海秀檀企业管理咨询有限公司
64%、灵璧县红凯商贸有限公司
安徽龙檀置业有限公司 20,200.00 7.79%
19%、红星美凯龙家居商场管理有
限公司 17%
美凯龙 50%、安吉明瀚商业管理有
上海名艺商业企业发展有限公司 限公司 40%、安吉五星投资有限公 17,876.00 6.90%
司 10%
上海凯珅企业管理有限公司 100%
（由上海凯鸿实业集团有限公司
宁波凯创置业有限公司 持股 49.5%、宁波甬虹企业管理咨 10,626.77 4.10%
询有限公司持股 40.5%、上海红星
美凯龙实业有限公司持股 10%）
合计 180,173.56 69.51%
如上表所示，除上海名艺商业企业发展有限公司外，标的公司在上述公司不
持有或仅持有少数股份（20%以下）。此外，除美凯龙直接或间接持有部分财务
资助对象股权外，标的公司控股股东、实际控制人与财务资助对象或其主要股东
不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系。
综上所述，标的公司对财务资助对象中存在部分对象为标的公司的合营企
业，系标的公司关联方，主要为联营合营家居商场项目公司，因项目公司营运资
金需求，由联营合营企业各股东参考其持股比例提供的股东借款具备合理商业用
途，不存在流向标的公司控股股东和实际控制人的情形。除美凯龙直接或间接持
有部分财务资助对象股权外，标的公司控股股东、实际控制人与财务资助对象或
其主要股东不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系。
49
二、补充披露情况
公司已在重组报告书第十二章其他重要事项之“三、标的公司对外提供财务
资助的情况”中补充披露了前述内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司主要通过自营和委托管理两种模式经营家居商场，标的公司
提供的财务资助主要用于支持自营、委管项目建设、满足合联营家居商场经营资
金需求，或为综合考虑多方因素后，对存在资金需求的已开业商场的股东/合作
方提供的资金支持，相关借款用途具备商业合理性。
（2）2022 年末存在较大金额的对外财务资助余额且逾期占比较高，主要原
因：一是受到宏观经济因素影响，部分项目工程建设进度未及预期，标的公司未
能如协议签署时的预期，将借予合作方用于投入工程建设资金产生的对应债权，
及时转为对对应土地及家居商场物业的购置款；二是受宏观经济因素影响，部分
资助对象资金周转受到阻碍，标的公司未能按期回收财务资助款项。
（3）对于逾期财务资助，标的公司已就相关债权取得了一定增信措施，包
括但不限于相关土地及物业抵押、相关方股权质押、商场项目经营性现金流抵扣
等。标的公司管理层已结合对相关增信措施和借款人回款能力的评估，对保障措
施可能无法覆盖债务违约风险的情况，计提了相应减值准备，标的公司管理层认
为相关坏账准备已足额计提。
（4）对于未到期的财务资助，标的公司对相关款项的可回收性进行持续的
跟进与评估。在不考虑宏观经济形势等外部不可抗力因素出现难以预计的重大负
面变动并对资助对象还款能力造成重大负面影响的前提下，标的公司管理层认
为，未到期的财务资助款项在可回收性方面不存在重大风险。
（5）截至 2022 年末，标的公司在部分财务资助对象持有一定比例股份。其
中，部分财务资助对象为标的公司与合作方共同设立的项目公司，标的公司在项
目公司仅直接/间接持有少数股权（占比不超过 20%）；标的公司在部分财务资
助对象中持股比例较高（不超过 50%）的主要为合联营家居商场项目公司，系因
项目公司营运资金需求，由联合营企业各股东参考持股比例提供的股东借款；除
50
美凯龙直接或间接持有部分财务资助对象股权外，标的公司控股股东、实际控制
人与财务资助对象或其主要股东不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下
的关联关系；相关财务资助款项不存在流向标的公司控股股东和实际控制人的情
形。
问题 5、草案显示，标的公司及其合并报表范围内子公司存在大额未决诉讼，
其中金额超过 1000 万元、且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值 0.1%以上
的诉讼或仲裁涉案金额合计 10.26 亿元。截至 2023 年一季度末，标的公司预计
负债金额为 0。请公司补充说明标的公司针对未决诉讼的会计处理方式，及未计
提预计负债的原因及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、问题答复
（一）标的公司针对未决诉讼的会计处理方式
截至2022年12月31日，标的公司及其下属公司未了结的涉诉金额超过1,000万
元、且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值0.1%以上的诉讼或仲裁涉案金额合
计10.26亿元。相关未决诉讼或仲裁基本情况及最新进展情况如下：
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截至目前最 原告 被告 涉讼金额
序号 案号 第三人 案由 受理机构 主要诉讼或仲裁请求
新案件阶段 （申请人） （被申请人） （万元）
上海红星美凯 1.判令被告辽宁东北摩尔置业有限公
一审已判决 龙品牌管理有 司偿还借款本息合计 32,000 万元。
中国华融
（未判决美 上海呈帆企 限公司、上海红 2.驳回原告上海呈帆企业管理合伙企
（2020） 资产管理 大连市中
凯龙方承担 业管理合伙 星美凯龙品牌 贷款合 业要求被告上海红星美凯龙品牌管理
1 辽 02 民 股份有限 级人民法 32,000.00
责任，近期 企业（有限 管理有限公司 同纠纷 有限公司、上海红星美凯龙品牌管理
初 805 号 公司吉林 院
一审判决已 合伙） 鞍山分公司、辽 有限公司鞍山分公司共同对被告辽宁
省分公司
生效） 宁东北摩尔置 东北摩尔置业有限公司履行前述债务
业有限公司 承担连带给付责任的诉讼请求。
上海红星美凯 1.判令被告辽宁东北摩尔置业有限公
一审已判决 龙品牌管理有 司偿还借款本息合计 23,608 万元。
中国华融
（未判决美 上海呈帆企 限公司、上海红 2.驳回原告上海呈帆企业管理合伙企
（2020） 资产管理 大连市中
凯龙方承担 业管理合伙 星美凯龙品牌 贷款合 业要求被告上海红星美凯龙品牌管理
2 辽 02 民 股份有限 级人民法 23,608.00
责任，近期 企业（有限 管理有限公司 同纠纷 有限公司、上海红星美凯龙品牌管理
初 804 号 公司吉林 院
一审判决已 合伙） 鞍山分公司、辽 有限公司鞍山分公司共同对被告摩尔
省分公司
生效） 宁东北摩尔置 置业履行前述债务承担连带给付责任
业有限公司 的诉讼请求。
上海红星 再审申请人辽宁东北摩尔置业有限公
再审审理中
（2022） 辽宁东北摩 上海呈帆企业 美凯龙品 辽宁省高 司请求撤销大连中院（2020）辽 02
（再审诉请 贷款合
3 辽民申 尔置业有限 管理合伙企业 牌管理有 级人民法 民初 803 号民事判决，裁定驳回原审 22,307.00
中未涉及美 同纠纷
5453 号 公司 （有限合伙） 限公司鞍 院 原告上海呈帆企业管理合伙企业起
凯龙方）
山分公司 诉。
52
二审审理阶
段（一审未 上海嘉宝成 1.解除原告、被告签订的《平湖市红
判决美凯龙 投资管理有 星美凯龙项目投资意向协议书》、《平
（2022） 平湖市城市发 浙江省嘉
方承担责 限公司、平 合同纠 湖市红星美凯龙项目投资框架协议》。
4 浙 04 民 展投资（集团） 标的公司 兴市中级 12,623.58
任，原告上 湖市嘉宝成 纷 2. 被 告 赔 偿 原 告 土 地 价 值 损 失
初 27 号 有限公司 人民法院
诉不涉及对 商业管理有 12,623.58 万元。
美凯龙方诉 限公司 3.被告承担诉讼费用由被告承担。
求）
53
1.依法判令被告盘州市星泓置业有限
公司立即归还原告本金人民币
100,000,000 元（大写：人民币壹亿
元整）并支付利息至实际清偿完毕之
日止。欠付利息暂计至 2021 年 11 月
26 日为￥20,416,666.67 元（大写：人
民币贰仟零肆拾壹万陆仟陆佰陆拾陆
元陆角柒分），2021 年 11 月 27 日至
实际清偿完毕之日的利息以欠款本金
为基数按年利率 7.5%计算。
一审已判决 盘州市星泓置
以上款项暂合计为￥120,416,666.67
（未判决美 业有限公司；上 贵州省六
（2021） 贵州睿耀产 元 2.依法判令被告上海吾星投资发展
凯龙方承担 海吾星投资发 借款合 盘水市中
5 黔 02 民 业发展有限 无 有限公司、上海红星美凯龙实业有限 12,041.67
责任，近期 展有限公司；上 同纠纷 级人民法
初 216 号 公司 公司对上述第一项借款本金及利息承
一审判决已 海红星美凯龙 院
担无限连带责任。
生效） 实业有限公司
3.依法判令被告贵州市星泓置业有限
公司以红星美凯龙家居生活馆向原告
贵州睿耀产业发展有限公司办理抵押
登记。4.依法判令原告贵州睿耀产业
发展有限公司就红星美凯龙家居生活
馆折价、拍卖、变卖的价款享有优先
受偿权。5.本案诉讼费、财产保全及
担保费、公告费、财产信息查询费、
律师代理费、差旅费及执行费用等由
三被告共同承担。
54
针对上述未决诉讼，标的公司管理层根据《企业会计准则第13号——或有事项》
的相关规定，分析每个未决诉讼的具体情况及进展，结合外部律师的意见，预计未
决诉讼败诉的可能性及赔偿金额。如果管理层认为诉讼很可能败诉（潜在损失可能
性高于50%）且会发生赔偿支出，则根据预计发生的赔偿支出计提预计负债。
（二）未计提预计负债的原因及合理性
经过审慎分析未决诉讼具体情况及最新案件进展，结合外部律师的意见，标的
公司管理层对未决诉讼的会计处理、预计负债的计提情况如下：
序号 案号 案件最新进展情况 会计处理、预计负债的计提情况
一审已判决（未判决美凯 根据法院一审判决，标的公司下
（2020）辽 02 民初
1 龙方承担责任，近期一审 属公司未判决承担相关责任，该
805 号
判决已生效） 项诉讼不存在或有损失。
一审已判决（未判决美凯 根据法院一审判决，标的公司下
（2020）辽 02 民初
2 龙方承担责任，近期一审 属公司未判决承担相关责任，该
804 号
判决已生效） 项诉讼不存在或有损失。
再审诉讼请求中未涉及标的公司
（2022）辽民申 5453 再审审理中（再审诉请中 及其下属公司，承担潜在损失的
3
号 未涉及美凯龙方） 可能性极小，未达到计提预计负
债的条件，无需计提预计负债。
二审审理阶段（一审未判 一审未判决美凯龙方承担责任。
（2022）浙 04 民初 决美凯龙方承担责任，原 目前二审阶段，原告上诉不涉及
4
27 号 告上诉不涉及对美凯龙 对美凯龙方诉求。无需计提预计
方诉求） 负债。
一审已判决（未判决美凯 根据法院一审判决，标的公司下
（2021）黔 02 民初
5 龙方承担责任，近期一审 属公司未判决承担相关责任，该
216 号
判决已生效） 项诉讼不存在或有损失。
综上，标的公司相关未决诉讼未达到计提预计负债的条件，无需计提预计负债。
55
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，对于诉
讼很可能败诉（潜在损失可能性高于 50%）且会发生赔偿支出，则根据预计发生
的赔偿支出计提预计负债。经过审慎分析未决诉讼具体情况及最新案件进展，标
的公司相关未决诉讼未达到计提预计负债的条件，无需计提预计负债。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对厦门建
发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露的问询函>回复之核查
意见》之盖章页）
项目主办人：
封自强 吴小琛 马 锐 唐 俊
杨 枭
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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