北京市金杜律师事务所

                 关于厦门建发股份有限公司重大资产购买

                           之补充法律意见书（一）



致：厦门建发股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称金杜或本所）接受厦门建发股份有限公司（以下简称建发股份、上市公司或
公司）的委托，作为建发股份及其控股子公司联发集团有限公司（以下简称联发集
团）以现金方式购买红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称红星控股）持有的红
星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称美凯龙或目标公司）29.95%股份（对应
1,304,242,436 股 A 股股份，以下简称本次重组或本次交易）的专项法律顾问，就
建发股份本次重组所涉及的有关法律事项提供法律服务。

    为本次重组，本所已于 2023 年 6 月 1 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
厦门建发股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

    鉴于上海证券交易所上市公司管理一部于 2023 年 6 月 7 日出具编号为上证公
函【2023】0672 号《关于对厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
的信息披露的问询函》（以下简称《问询函》），本所及本所经办律师现针对《问
询函》所涉相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成其不可分割的
一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法
律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见
书》一致。
    本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本补充法律意见书作为公司申请本次交易必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次交易所制作的
相关文件中按照上海证券交易所的要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审
阅并确认。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及本所经办律师根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的
相关各方提供的有关文件和事实进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见
书如下：




                                   2
    一、     《问询函》问题 1

     草案显示，截至 2023 年 3 月 31 日，红星控股直接及间接通过西藏奕盈和常州
美开合计持有美凯龙 54.84%股权，红星控股为美凯龙的控股股东。本次交易完成
后，建发股份及其控股子公司联发集团将直接合计持有美凯龙 29.95%股权，红星
控股将直接及间接通过西藏奕盈和常州美开持有美凯龙 24.89%股权，双方持股差
异 5.06 个百分点，建发股份成为美凯龙的控股股东。请公司结合交易完成后双方持
股比例较为接近、董事会席位安排、管理层任免、日常生产经营决策等，进一步说
明认定美凯龙控股股东变更为建发股份的依据及合理性，是否符合《上市公司收购
管理办法》第八十四条的相关规定。请财务顾问、律师发表意见。

    回复：

   （一） 关于控股股东认定的相关规定

    根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，控股股东，是指其出资额占
有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大
影响的股东。

    根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股
份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会
认定的其他情形。

   （二） 关于本次交易完成后认定控股股东变更的分析

    1、本次交易完成后，建发股份及其控股子公司联发集团作为美凯龙第一大股
东，合计直接持有美凯龙 29.95%股份，对美凯龙股东大会的决议形成重要影响

    （1）本次交易完成后，建发股份及其控股子公司持有的美凯龙股份比例与红
星控股及其一致行动人持有的美凯龙股份比例存在一定差距

    根据本次交易相关的交易协议及《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，
建发股份及其控股子公司联发集团将合计持有美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份，
占美凯龙总股本的 29.95%，红星控股及其一致行动人将合计持有美凯龙 24.90%股




                                     3
份，建发股份及其控股子公司持有的美凯龙股份比例与红星控股及其一致行动人持
有的美凯龙股份比例相差超过 5%。具体情况如下：


                               本次交易完成前                         本次交易完成后
    序号   股东名称
                                            持股及表决权                持股及表决权
                       持股数量（股）                    持股数量（股）
                                                比例                        比例
           红星控股
     1     及其一致    2,388,468,743           54.85%         1,084,226,307           24.90%
             行动人
           建发股份
           及其控股
     2                          0                    0        1,304,242,436           29.95%
           子公司联
             发集团



    此外，根据美凯龙提供的股东名册，截至 2023 年 5 月 31 日，美凯龙前十大股
东情况如下：

序                                                                                     持股比例
             股东名称                                    持股数量（股）
号                                                                                       （%）
1              红星控股                                  1,664,149,349                   38.211
2 香港中央结算（代理人）有限公司                          741,078,649                    17.02
   红星美凯龙控股集团有限公司-红
   星美凯龙控股集团有限公司 2019
3                                                         637,688,754                    14.64
   年非公开发行可交换公司债券（第
           一期）质押专户
   阿里巴巴（中国）网络技术有限公
4                                                         248,219,904                     5.702
                     司
5    常州美开信息科技有限公司                              68,023,000                     1.56
   中融人寿保险股份有限公司-分红
6                                                          42,999,969                     0.99
                   产品
   阿里巴巴（成都）软件技术有限公
7                                                          42,527,339                     0.98
                     司
   华安基金-兴业银行-青岛城投金
8                                                          24,301,336                     0.56
         融控股集团有限公司
9                林正飞                                    20,000,000                     0.46


1
  截至 2023 年 5 月 31 日，红星控股及其一致行动人合计共持有美凯龙 2,388,468,743 股，占美凯龙总股本的
54.85%。
2
  除美凯龙 A 股股份外，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司还持有约 4.29%美凯龙 H 股股份，该等持股列示
于香港中央结算（代理人）有限公司项下。



                                                 4
10     西藏奕盈企业管理有限公司             18,000,000             0.41



    如上表所示，截至 2023 年 5 月 31 日，除红星控股及其一致行动人、阿里巴巴
（中国）网络技术有限公司外，美凯龙其他股东持股较为分散且持股比例均相对较
低，不存在其他持股 5%以上的股东。同时，根据红星控股出具的承诺，除已披露
一致行动人外，截至本补充法律意见书出具日，红星控股与美凯龙其他股东之间不
存在关联关系或一致行动关系。

     （2）红星控股近期存在减持计划，且后续无增持美凯龙股份的计划

    根据美凯龙于 2023 年 4 月 19 日披露的《关于控股股东减持股份计划的公告》
（编号：2023-069），红星控股拟自该公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内
通过集中竞价、大宗交易方式减持美凯龙股份共计不超过 62,618,979 股，减持比例
不超过美凯龙总股本的 1.44%。该减持股份计划实施后，建发股份及其控股子公司
联发集团持有美凯龙的股份比例与红星控股及其一致行动人持有美凯龙的股份比例
差距将进一步扩大。

    此外，根据《证券法》第四十四条等的规定，上述减持股份计划实施后，为避
免构成短线交易，红星控股在卖出美凯龙股票后六个月内将不得增持美凯龙股票。

    同时，根据红星控股及其一致行动人于 2023 年 1 月 29 日签署的《红星美凯龙
家居集团股份有限公司简式权益变动报告书》并经本所律师访谈红星控股财务负责
人，红星控股在签署简式权益变动报告书签署后未来 12 个月内暂无增加其在美凯
龙持有权益股份的计划。

    （3）本次交易完成后，建发股份及其控股子公司依其可实际支配的美凯龙股
份表决权足以对美凯龙股东大会的决议产生重大影响

    根据美凯龙披露的近一年的历次股东大会决议公告，美凯龙近一年历次股东大
会平均参会股东持有表决权的股份占美凯龙总股本比例的均值为 56.37%，而本次
交易完成后建发股份及其控股子公司的持股比例为 29.95%；同时，如上文所述，
除红星控股及其一致行动人、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司外，美凯龙其他
股东持股较为分散且持股比例均相对较低，不存在其他持股 5%以上的股东；因此
本次交易完成后，建发股份及其控股子公司将足以对美凯龙股东大会的决议产生重
大影响。

    基于上述，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司作为美凯龙第一大股东，
对美凯龙股东大会决议形成重要影响。




                                     5
    2、本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙的董事会人员提
名、任免以及董事会的决议施加重大影响

     根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》，美凯龙设董事会，董事会由
14 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立非执行董事 5 人，非独
立董事 9 名。

    根据交易协议，建发股份、联发集团、红星控股及车建兴同意交割日后召开董
事会、股东大会对美凯龙董事会进行改选，具体如下：

    “（1）各方同意，将于交割日后 1 个月内，促成目标公司依照法定程序召开
董事会、监事会、股东大会、职工代表大会并完成董事会、监事会、高级管理人员
改选相关事宜。

    （2）各方同意，交割日后，目标公司非独立董事由单独或合计持股 3%以上股
东提名，各方据此相应修改公司章程；交割日后目标公司非独立董事中甲方（即建
发股份，下同）提名人士不少于 5 名，各方应通过法定选举程序尽一切努力促成前
述人士当选，并通过法定聘任程序尽一切努力促成目标公司董事长由甲方提名董事
担任；除非经甲方书面同意，乙方（即红星控股，下同）及其关联方不会作出任何
导致目标公司董事会总人数增加的行为。”

    《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》第一百一十九条规定，“除本章程
另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依本章程第一百三十七
条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出
决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相
等时，董事长有权多投一票。”

    基于上述，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司提名的董事将超过改组
后美凯龙董事会非独立董事总人数的半数，且美凯龙董事长将由建发股份及其控股
子公司提名的董事担任，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙的董事会人员提名、
任免以及董事会的决议施加重大影响。

    3、本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙高级管理人员的
提名、任免以及对美凯龙的日常生产经营决策施加重大影响

    如上文所述，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司提名的董事将超过改
组后美凯龙董事会非独立董事总人数的半数，建发股份及其控股子公司将对美凯龙
改组后的董事会的决议施加重大影响，从而能够对美凯龙高级管理人员的提名、任
免施加重大影响，继而对美凯龙日常生产经营决策施加重大影响。




                                    6
    此外，根据交易协议的相关约定，建发股份、联发集团、红星控股及车建兴同
意，交割日后将通过法定聘任程序尽一切努力促成美凯龙财务负责人由建发股份推
荐人选担任。建发股份及其控股子公司推荐的人选担任美凯龙财务负责人可以使得
建发股份对美凯龙重大财务和经营政策施加重大影响，进一步佐证建发股份及其控
股子公司能够对美凯龙日常生产经营决策施加重大影响。

    基于上述，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙高级管理
人员的提名、任免以及对美凯龙的日常生产经营决策施加重大影响。

    4、本次交易已经按照取得上市公司控制权向国有资产监督管理机构提交相关
审批申请

    根据《上市公司国有股权监督管理办法》的第七条、第五十三条和第五十四条
的相关规定，本次交易完成后建发股份及其控股子公司将取得美凯龙控制权，应取
得主管国有资产监督管理机构审核批准。建发股份及联发集团已就前述事宜向厦门
市国资委递交了相关申请，2023 年 5 月 22 日，厦门市国资委出具《厦门市人民政
府国有资产监督管理委员会关于厦门建发集团有限公司下属建发股份、联发集团现
金收购美凯龙 29.95%股份事宜的批复》（厦国资产〔2023〕109 号），同意建发
股份、联发集团收购美凯龙控制权方案。

    综上所述，本所认为，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司作为美凯龙
第一大股东，对美凯龙股东大会的决议形成重要影响；本次交易完成后，建发股份
及其控股子公司能够对美凯龙的董事会人员提名、任免以及董事会的决议施加重大
影响；本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙高级管理人员的提
名、任免以及对美凯龙的日常生产经营决策施加重大影响；认定本次交易完成后美
凯龙控股股东变更为建发股份符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规
定。

    本补充法律意见书一式叁份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




                                    7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司重大资产购
买之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                           经办律师：

                                                              沈诚敏




                                                              陆顺祥




                                                              朱意桦




                                            单位负责人：

                                                              王    玲




                                                 二〇二三年        月    日




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