上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕439 号
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关于厦门建发股份有限公司向原股东配售
股份申请文件申请文件的审核问询函
厦门建发股份有限公司、兴业证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对厦门建发股份有限公司（以
下简称发行人或公司）向原股东配售股份申请文件进行了审核，
并形成了首轮问询问题。
1.关于发行方案
根据申报材料，发行人本次配股拟以配股股权登记日收市后
的股份总数为基数，按照每 10 股不超过 3.5 股的比例向全体 A
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股股东配售。
请发行人明确本次配股比例和数量。
请保荐机构及发行人律师核查发行人本次配股是否履行规
定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见。
2.关于融资必要性与合理性
根据申报材料，发行人本次配股预计募集资金不超过 85 亿
元，扣除发行费用后拟用于公司供应链运营业务补充流动资金及
偿还银行借款。
请发行人结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日
常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集
资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
3.关于经营情况
3.1 关于经营业绩
根据申报材料，1）发行人 2020 年至 2023 年 3 月 31 日各期
营业收入为 43,294,948.75 万元、70,784,449.60 万元、83,281,200.79
万元、16,746,057.97 万元，扣非归母净利润为 378,075.89 万元、
430,731.51 万元、370,546.85 万元、33,456.80 万元；2）公司的
信用减值损失分别为 19,780.65 万元、20,968.83 万元、103,985.24
万 元 和 19,089.27 万 元 ； 3） 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为
455,945.70 万 元 、 822,645.07 万 元 、 1,320,955.55 万 元 和
1,713,916.80 万元；4）公司存货账面价值分别为 22,207,157.61
万元、34,682,547.50 万元、36,150,130.69 万元和 38,970,329.24
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万元；5）公司预付款项分别为 2,685,073.40 万元、3,267,832.29
万元、3,654,125.04 万元和 7,067,123.71 万元；
请发行人说明：（1）报告期内公司营业收入与扣非归母净
利润波动趋势不一致的原因与合理性，最近一期末公司扣非归母
净利润大幅下滑的原因，是否存在重大不确定性风险并完善相关
风险提示；（2）发行人信用减值损失的具体情况，2022 年公司
信用减值损失大幅上升的原因，是否存在大额集中确认信用减值
损失从而调节利润的情形；（3）应收账款账面价值逐期大幅增
长的原因，与营业收入波动的匹配性，是否存在放松信用政策刺
激销售的情形，结合应收账款账龄、坏账准备计提政策、期后回
款情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况等说明应收账款
坏账准备计提的合理性；（4）公司存货的构成情况，存货余额
上升的原因，开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，
开发成本、开发产品及成本的结转情况，结合公司存货跌价准备
计提政策、存货周转率、库龄情况、库存商品期后销售情况、开
发项目的销售情况、同行业可比公司情况，说明公司存货跌价准
备计提的充分性；（5）公司各期大额预付账款的具体情况，包
括但不限于预付账款对应的主要供应商、与公司的关联关系，是
否构成资金占用，结合相关合同条款说明预付金额与相应业务规
模的匹配性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.2 关于经营合规性与内部控制
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司因未取得
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施工许可证而擅自施工等原因受到多次行政处罚；2）发行人主
要从事供应链运营业务及房地产业务，其中房地产业务涉及住宅
类和商业类房地产开发项目，同时涵盖城市更新改造、物业管理、
商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务；3）本次募集资
金将全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，
相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债
计提是否充分；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚
情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司
利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂
盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是
否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门
行政处罚等重大违法违规情况；（3）公司住宅类和商业类房地
产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；
报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等
情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部
控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各
类业务经营的独立性、相关内控制度及其有效性、本次募集资金
具体用途等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相
流入房地产业务。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
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4.关于境外销售
根据申报材料，公司境外收入分别为 6,151,363.18 万元、
10,549,741.53 万元、13,929,061.24 万元和 2,770,387.30 万元。
请发行人说明：（1）境外销售具体分布情况，外销主要客
户情况，境内境外销售金额、占比及毛利率情况，境内境外销售
毛利率是否存在显著差异，结合报告期内海关数据、出口退税金
额等与外销收入的匹配性说明境外销售的真实性；（2）汇率变
动对发行人生产经营的影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境
外经营主体、境外销售及存货情况、外销收入真实性的核查过程
及核查结论。
5.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，公司短期借款为
86,549.76 万元，一年内到期的非流动负债为 131,037.27 万元，
其他流动负债为 17,675.94 万元，长期借款为 314,823.00 万元，
资产负债率为 71.33%，速动比率为 0.14。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债
率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银
行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务
违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币
资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司
的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并
完善相关风险提示。
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请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于同业竞争
根据申报材料，发行人房地产业务涉及住宅、写字楼、品牌
酒店、会议场馆、大型购物商场以及其他各类型公共建筑，同时
涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设
计服务等业务。发行人控股股东建发集团的部分下属一级子公司
涉及城市公共服务和更新改造，以及酒店等旅游产业的投资、经
营和管理等业务。建发集团分别于 1998 年、2007 年和 2009 年
出具了避免同业竞争的承诺。
请发行人说明：（1）结合相关公司的主营业务及目前经营
情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛
利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说
明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构
成重大不利影响；报告期内建发集团及其控制的其他企业与公司
之间不存在同业竞争的认定是否准确；（2）控股股东已做出的
关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人
是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关
规定发表明确意见。
7.关于财务性投资与类金融业务
根据申报材料，截至 2023 年 3 月 31 日，公司财务性投资金
额为 199,194.72 万元。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，
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公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相
关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一
期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
8.关于其他
8.1 根据申报材料，2020 年至 2023 年 3 月 31 日，公司投资
性房地产的账面价值分别为 1,171,230.88 万元、1,417,528.66 万
元、1,552,127.35 万元和 1,552,381.45 万元。
请发行人结合公司相关业务经营情况、相关房地产周边区域
价格、租金及出租率变动趋势说明投资性房地产减值准备是否计
提充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
8.2 根据申报材料，2020 年至 2023 年 3 月 31 日，公司其他
应收款中往来款余额为 2,650,284.92 万元、4,709,456.88 万元、
5,791,496.34 万元、6,563,819.26 万元，其他应付款中往来款余额
为 1,219,816.91 万元、2,829,650.78 万元、2,177,937.07 万元、
2,954,116.96 万元。
请发行人说明：其他应收款及其他应付款中往来款的具体情
况，包括但不限于资金用途、往来对手方情况，与发行人的关联
关系，是否存在资金占用的情形。
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请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
8.3 根据申报材料，1）最近三年一期，发行人关联销售金额
分别为 771,205.59 万元、932,635.70 万元、1,155,872.81 万元、
231,245.09 万元；2）关联采购金额分别为 86,447.82 万元、
133,883.36 万元、255,525.92 万元、84,050.57 万元；3）发行人
存在大额向关联方拆出资金的情况。
请发行人说明：（1）报告期各期关联交易的具体情况，包
括但不限于关联交易金额、交易对手方、与公司的关联关系、发
生交易的原因；（2）结合发行人与关联方和与其他客户、供应
商发生交易的价格以及公开市场价格说明发行人关联销售与采
购定价的公允性；（3）发行人报告期各期向关联方拆出资金的
具体情况，结合拆出资金的原因及必要性、相关资金计息与市场
利息的对比情况、拆出资金的帐龄及回款情况说明是否构成关联
方资金占用或利益输送。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并对发行人
是否存在违反《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》第五条规定的情形核查并说明结论。
8.4 根据申报材料，发行人其他应收款包含在期货公司存放
的保证金。
请发行人说明：期货公司的具体情况，与发行人的关系，期
货业务的规模、经营情况、与发行人主业的协同性等，相关业务
是否合法合规。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
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8.5 根据申报材料，发行人拟现金收购美凯龙 29.95%的股份，
美凯龙主营家装零售业务，2022 年度扣非后净利润大幅下滑 62%
请发行人说明：美凯龙业绩下滑的原因，经营业绩是否存在
持续下滑风险，是否可能对发行人业绩构成重大不利影响；是否
存在募集资金变相用于收购的潜在风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
8.6 请发行人说明：公司从事金融衍生品业务的具体情况，
锁定汇率及套期保值等操作对公司生产经营的影响，与相关业务
收入的匹配性，是否存在重大不确定性风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
8.7 请发行人说明，公司是否存在教育培训、互联网、新能
源汽车制造等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模
式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
8.8 请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质
疑、舆情情况，在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交
付等方面是否存在重大负面舆情，并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
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发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年六月二十九日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 06 月 29 日印发
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