建发股份：建发股份关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告2023-11-21
股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2023-114
债券代码：185248 债券简称：22 建发 01
债券代码：185678 债券简称：22 建发 Y1
债券代码：185791 债券简称：22 建发 Y2
债券代码：185929 债券简称：22 建发 Y3
债券代码：137601 债券简称：22 建发 Y4
厦门建发股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
9,014,544 股。
本次股票上市流通总数为 9,014,544 股。
本次股票上市流通日期为 2023 年 11 月 27 日。
2023 年 11 月 14 日，厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九
届董事会 2023 年第三十一次临时会议和第九届监事会 2023 年第五次临时会议，
会议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条
件已成就的议案》。根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规
定和公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，现就公司 2020 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市的相关情况说明如下：
一、2020 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）公司 2020 年限制性股票激励计划履行的审议程序
1.2020 年 9 月 21 日，公司召开第八届董事会 2020 年第三十一次临时会议，
审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关
议案发表了独立意见。
2.2020 年 9 月 21 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于<
厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
3.2020 年 9 月 22 日至 2020 年 10 月 1 日，公司对授予激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均未收
到与本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 10 日，公司监事
会发表了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
4.2020 年 10 月 14 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于 2020 年限制
性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦
门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限公
司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（厦建发[2020]284 号），建发集团同
意公司上报的《厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》及《厦
门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
5.2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2020 年 11 月 3 日，公司召开了第八届董事会 2020 年第三十九次临时会议
和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
7.2020 年 11 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，并于 2020 年 11 月 28 日披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划授予结果公告》。
8.2021 年 4 月 29 日，公司召开了第八届董事会第九次会议及第八届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
9.2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。
10.2021 年 5 月 25 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
11.2021 年 7 月 31 日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施
的公告》，并于 2021 年 8 月 4 日完成回购注销。
12.2022 年 1 月 26 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第二次临时会议及第
八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13.2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
14.2022 年 2 月 25 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15.2022 年 4 月 28 日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施
的公告》，并于 2022 年 5 月 5 日完成回购注销。
16.2022 年 9 月 21 日，公司召开了第九届董事会 2022 年第十次临时会议及第
九届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
17.2022 年 9 月 22 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销
部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
18.2022 年 11 月 9 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限
制性股票回购注销实施公告》。
19.2022 年 11 月 14 日，公司召开第九届董事会 2022 年第十四次临时会议及
第九届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
20.2023 年 8 月 30 日，公司召开了第九届董事会第六次会议及第九届监事会
第六次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
21.2023 年 9 月 11 日，公司召开第九届董事会 2023 年第二十五次临时会议及
第九届监事会 2023 年第四次临时会议决议，审议通过了《关于<厦门建发股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<
厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
22.2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的
议案》和《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》。
23.2023 年 10 月 18 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限
制性股票回购注销实施公告》。
24.2023 年 11 月 14 日，公司召开第九届董事会 2023 年第三十一次临时会议
及第九届监事会 2023 年第五次临时会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
（二）2020 年限制性股票激励计划授予情况
授予价格 授予数量 授予后剩余数量
授予日期 人数
（元/股） （万股） （万股）
2020 年 11 月 3 日 5.43 2835.20 278 0
（三）2020 年限制性股票激励计划历次解锁情况
截至该批次剩 因分红送转
解锁批 股票解锁数量 截至该批次取消解锁
股票解锁日期 余未解锁股票 导致解锁股
次 （股） 股票数量及原因
数量（股） 票数量变化
8 名激励对象因离职等
原因不再符合激励条
第一次 2022 年 11 月
9,165,552 18,608,848 件，公司回购注销其持 无
解锁 28 日
有的限制性股票 57.76
万股
二、2020 年激励计划第二个解除限售期的解除限售条件成就的说明
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计
划”）第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，2020 年激励计划第二个解除限售期为自限制
性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。
2020 年激励计划登记完成之日为 2020 年 11 月 26 日，公司 2020 年激励计划
第二个限售期将于 2023 年 11 月 25 日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经成就
根据 2020 年激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激
励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满
见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前述情
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
形，满足解除限售条件。
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求
第二个解除限售期业绩考核目标：
（1）2022 年度每股收益不低于 1.20 元/股，且不低于同行业均
值或对标企业 75 分位值水平；
（2）以 2019 年度营业收入为基准，2022 年度营业收入增长率不
公司满足第二个解除限售
低于 25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
期解除限售的业绩考核目
（3）2022 年度营业利润占利润总额的比重不低于 90%；
标：
注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该
（1）2022 年度公司每股收
行业分类中与公司主营业务较为相似的 A 股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主
益为 1.85 元/股，高于同
营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重
行业均值 0.60 元/股、对
大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则公司
标企业 75 分位值 0.71 元/
董事会将剔除或更换该样本。
股；
2、在年度考核过程中，若公司在证监会的行业分类发生变化，则公司董事会将根据变
（2）以 2019 年度营业收
更后的证监会行业分类更换同行业公司和对标企业。
入为基准，公司 2022 年度
3、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、
营 业 收 入 增 长 率 为
派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股
149.10%，高于同行业均值
本总数不作调整，以 2019 年底股本总数为计算依据。
49.32%、对标企业 75 分位
4、业绩考核目标相关财务数据均不含本公司的土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧
值 74.86%；
村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。
（3）2022 年度营业利润占
5、在股权激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期
利 润 总 额 的 比 重 为
及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、
98.55%，不低于 90%。
收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。
6、在股权激励计划有效期内，若公司因发生资产收购、资产处置等行为，导致公司当
年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现金流入或流出等特殊情况的，则在后续
解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述特殊收益、亏损或商誉减值的影
响。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标
确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、
不称职三个档次。考核评价表适用于 2020 年激励计划涉及的所有
激励对象。 参与考核的 265 名激励对
考核等级 称职及以上 待改进 不称职 象绩效考核结果均为“称
职及以上”，个人解锁系
个人解锁系数 1 0.8 0 数均为 1。
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解
除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人
当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而
未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
综上所述，2020 年激励计划设定的第二个限售期即将届满，解除限售条件已
成就。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有 265 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 9,014,544 股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），
占目前公司总股本的 0.30%，具体如下：
2020 年激励计划
本次解锁
本次可解除 剩余未解
姓名 职务 已获授限制性 数量占已
限售限制性 除限售的
股票总量（万 获授予限
股票数量（万 数量（万
股） 制性股票
股） 股）
比例
郑永达 董事长 20 6.60 33% 6.80
林 茂 董事、总经理 20 6.60 33% 6.80
陈东旭 董事、副总经理 15 4.95 33% 5.10
王志兵 副总经理 15 4.95 33% 5.10
副总经理、董事会秘 4.95
江桂芝 15 33% 5.10
书
许加纳 副总经理 15 4.95 33% 5.10
程东方 副总经理 15 4.95 33% 5.10
吕荣典 副总经理 15 4.95 33% 5.10
魏卓 财务总监 15 4.95 33% 5.10
中层管理人员（合计 256 人） 2,586.68 853.6044 33% 879.4712
合计(265 人) 2,731.68 901.4544 33% 928.7712
注：上述解除限售情况不包含 1 名已退休激励对象尚未进行回购注销 10.05
万股限制性股票的情况。2020 年激励计划向 278 名激励对象授予限制性股票
2,835.20 万股，部分激励对象因离职、退休等原因不符合激励对象确定标准，公
司已于 2022 年向 8 名激励对象回购注销其所持有的限制性股票 57.76 万股；2023
年向 4 名激励对象回购注销其所持有的限制性股票 20.6092 万股。综上，剩余 265
名激励对象所持有的限制性股票为 2,731.68 万股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划第二个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日：2023
年 11 月 27 日。
（二）本激励计划第二个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通数量：
9,014,544 股。
（三）本次解除限售涉及的董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让
限制
1.公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持
有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2.公司董事、高级管理人员将其持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得
收益。
3.如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、
高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件股份 159,705,256 -9,014,544 150,690,712
无限售条件股份 2,844,366,082 9,014,544 2,853,380,626
总计 3,004,071,338 - 3,004,071,338
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 11 月 21 日
