证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临 2023-033
湖南华升股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 10 日召开
第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,
该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程
指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体
如下：
原条款 修订后
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公 成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司以募集方式设立；在湖南省工商行 公司以募集方式设立；在湖南省市场监
政管理局注册登记，取得营业执照。统 督管理局注册登记，取得营业执照。统
一社会信用代码为：91430000183811374 一社会信用代码为：91430000183811374
H。 H。
第三条 第三条
公司于 1998 年 2 月 16 日经中国证券监 公司于 1998 年 2 月 16 日经中国证券监
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督管理委员会批准，首次向社会公众发 督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 8500 万股。全部为向境 行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 5
内投资人发行的以人民币认购的内资 月 27 日在上海证券交易所上市。
股，于 1998 年 5 月 27 日在上海证券交
易所上市。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监和经公司董事会聘任的其他高级管理
人员。
第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增条款
共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十二条 第十三条
公司的经营宗旨：以本业为主，通过品 公司的经营宗旨：聚焦主责主业，通过
牌运作和资本运营，提高经济效益，实 品牌运作、产品营销和资本运营，推动
现公司资产保值增值。 公司高质量发展，实现资产保值增值。
第十三条 第十四条
经依法登记，公司的经营范围:开发、生 经依法登记，公司的经营范围：开发、
产、销售苎麻及与棉、化纤混纺的纱、 生产、销售苎麻等麻类及与棉、丝、化
布、印染布、服装以及其它纺织品和化 纤混纺的纱线、坯布、印染布（纱）、服
纤化工产品。 饰、家居家装用品以及其它纺织品和化
纤产品。
第十九条 第二十条
公司股份总数为 402110702 股，全部为 公司股份总数为 402110702 股，每股票
人民币普通股。其中发起人持有 215790 面价值 1 元人民币。公司的股本结构为：
702 股，流通股股东持有 186320000 股。 普通股 402110702 股，无其他种类股份。
第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本公司章程的规定， 列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其
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份的。 股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股票的活动。 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十四条 第二十五条
公司收购本公司股份,可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行: 集中竞价交易方式，或者法律、行政法
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第(一)项至第 公司因本章程第二十四条第（一）项、
(三)项的原因收购本公司股份的,应当 第（二）项规定的情形收购本公司股份
经股东大会决议。公司依照第二十三条 的，应当经股东大会决议。公司因本章
规定收购本公司股份后,属于第(一)项 程第二十四条第（三）项、第（五）项、
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 的，可以依照本章程的规定或者股东大
6 个月内转让或者注销。 会授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 事会会议决议。
的本公司股份,将不超过本公司已发行 公司依照本章程第二十四条第一款规定
股份总额的 5%，用于收购的资金应当从 收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司的税后利润中支出；所收购的股份 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
应当 1 年内转让给职工。 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董
本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
归本公司所有,本公司董事会将收回其 收益归本公司所有，本公司董事会将收
所得收益。但是,证券公司因包销购入售 回其所得收益。但是，证券公司因包销
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后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
该股票不受 6 个月时间限制。 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司自然人股东持有的股票或者其他具有股
董事会未在上述期限内执行的,股东有 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
权为了公司的利益以自己的名义直接向 女持有的及利用他人账户持有的股票或
人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构,依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权: 下列职权：
(一)决定公司的经营方针； （一）决定公司的经营方针；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报
项； 酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作
决议； 出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算
者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担
事项； 保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售
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大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资
30%的事项； 产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 计划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十六）审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权的形 其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的形
使。 式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 第四十二条
公司下列对外担保行为,须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外担
担保总额,达到或超过最近一期经审计 保总额，超过最近一期经审计总资产的 3
净资产的 50%以后提供的任何担保； 0%或净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过 （二）按照担保金额连续 12 个月内累计
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 计算原则，超过公司最近一期经审计总
的任何担保； 资产 30%的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 （五）对股东、实际控制人及其关联方
供的担保； 提供的担保；
(六)应由股东大会审批的对外担保必须 （六）对无股权关系的法人提供的担保。
经董事会审议通过后，方可提交股东大 （七）应由股东大会审批的对外担保必
会审批。 须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
第五十五条 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容: 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
1、股东大会通知和补充通知中将充分、 （二）提交会议审议的事项和提案；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 （三）以明显的文字说明:全体股东均有
讨论的事项需要独立董事发表意见的, 权出席股东大会，并可以书面委托代理
发布股东大会通知或补充通知时将同时 人出席会议和参加表决，该股东代理人
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披露独立董事的意见及理由。 不必是公司的股东；
2、股东大会采用网络或其他方式的, 将 （四）有权出席股东大会股东的股权登
在股东大会通知中明确载明网络或其他 记日；
方式的表决时间及表决程序。股东大会 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
网络或其他方式投票的开始时间,不早 （六）网络或其他方式的表决时间及表
于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 决程序。
并不迟于现场股东大会召开当日上午 9: 股东大会通知和补充通知中将充分、完
30,其结束时间不早于现场股东大会结 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
束当日下午 3:00。 论的事项需要独立董事发表意见的，发
3、股权登记日与会议日期之间的间隔将 布股东大会通知或补充通知时将同时披
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 露独立董事的意见及理由。
认,不得变更。 股东大会采用网络或其他方式的， 将在
(二)提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知中明确载明网络或其他方
(三)以明显的文字说明:全体股东均有 式的表决时间及表决程序。股东大会网
权出席股东大会,并可以书面委托代理 络或其他方式投票的开始时间，不早于
人出席会议和参加表决,该股东代理人 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不必是公司的股东； 不迟于现场股东大会召开当日上午 9:3
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 0，其结束时间不早于现场股东大会结束
日； 当日下午 3:00。
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔将不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十七条 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时,由副董事长(公 行职务或不履行职务时，由副董事长主
司有两位或两位以上副董事长的,由半 持，副董事长不能履行职务或者不履行
数以上董事共同推举的副董事长主持) 职务时，由半数以上董事共同推举的一
主持,副董事长不能履行职务或者不履 名董事主持。
行职务时,由半数以上董事共同推举的 监事会自行召集的股东大会，由监事会
一名董事主持。 主席主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会 监事会主席不能履行职务或不履行职务
主席主持。监事会主席不能履行职务或 时，由半数以上监事共同推举的一名监
不履行职务时,由监事会副主席主持,监 事主持。
事会副主席不能履行职务或者不履行职 股东自行召集的股东大会，由召集人推
务时,由半数以上监事共同推举的一名 举代表主持。
监事主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事
股东自行召集的股东大会,由召集人推 规则使股东大会无法继续进行的，经现
举代表主持。 场出席股东大会有表决权过半数的股东
6
召开股东大会时,会议主持人违反议事 同意，股东大会可推举一人担任会议主
规则使股东大会无法继续进行的,经现 持人，继续开会。
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第七十二条 第七十三条
股东大会应有会议记录,由董事会秘书 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。 负责。
会议记录记载以下内容: 会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称； 姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议
董事、监事、经理和其他高级管理人员 的董事、监事、经理和其他高级管理人
姓名； 员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、
持有表决权的股份总数及占公司股份总 所持有表决权的股份总数及占公司股份
数的比例； 总数的比例；
会议记录还包括:(1)出席股东大会的流 （四）对每一提案的审议经过、发言要
通股股东(包括股东代理人)和非流通股 点和表决结果；
股东(包括股东代理人)所持有表决权的 （五）股东的质询意见或建议以及相应
股份数,各占公司总股份的比例；(2)在 的答复或说明；
记载表决结果时,还应当记载流通股股 （六）律师及计票人、监票人姓名；
东和非流通股股东对每一决议事项的表 （七）本章程规定应当载入会议记录的
决情况。 其他内容。
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十七条 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过: 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资
或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者担保金额超过公司最近一期经审
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总资产 30%的； 计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； （五）股权激励计划和员工持股计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东大会以普通决议认定会对公司
生重大影响的、需要以特别决议通过的 产生重大影响的、需要以特别决议通过
其他事项。 的其他事项。
第七十八条 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一 有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东大会审议影 股份享有一票表决权。
响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东大会审议影响中小投资者利益的重
小投资者表决应当单独计票。单独计票 大事项时，对中小投资者表决应当单独
结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分披 的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 后的三十六个月内不得行使表决权，且
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 不计入出席股东大会有表决权的股份总
司不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
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第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
如选举的董事或者监事为一人，则依照 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
本章程第七十五条的规定由以普通决议 份比例在百分之三十及以上的公司，应
表决通过的候选人当选；如选举的董事 当采取累积投票制。
或者监事为两人以上，则实行累积投票 前款所称累积投票制是指股东大会选举
制选举产生。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事人数相同的表决权，股东
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 拥有的表决权可以集中使用，也可以分
董事或者监事人数相同的表决权，股东 散使用。公司根据董事或者监事候选人
拥有的表决权可以集中使用，也可以分 所获投票权的高低决定其是否当选。
散使用。公司根据董事或者监事候选人 董事会应当向股东公告候选董事、监事
所获投票权的高低决定其是否当选。 的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第九十六条 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 董事由股东大会选举或更换，并可在任
年。董事任期届满，可连选连任。董事 期届满前由股东大会解除其职务。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解 每届任期 3 年。任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司
理人员职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的 1/2。
董事总数的 1/2。
第一百零六条 第一百零七条
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人， 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 2 人。 副董事长 1 人。
第一百一十一条 第一百一十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、提供担保、关联交易的权限，建立
财、关联交易的权限，建立严格的审查 严格的审查和决策程序；重大投资项目
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和决策程序；重大投资项目应当组织有 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
关专家、专业人员进行评审，并报股东 并报股东大会批准。
大会批准。 董事会对外投资及相关事项的审批权限
董事会有权对对外投资、收购出售资产、 如下：
资产抵押、委托理财涉及总金额不超过 （一）对外投资
最近一期经审计公司净资产 20%的；单项 1.公司在一年内的对外投资项目，累计
金额不超过公司净资产 10%的重大资产 达到公司最近一期经审计净资产 10%但
事项进行审查和决策。 低于公司最近一期经审计净资产 50%的，
除应当由股东大会批准的对外担保外， 经董事会通过后执行。
公司其它对外担保事项均应由董事会批 2.超过上述限额的对外投资，需经董事
准。 会决议通过后报股东大会审议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出 （二）收购、出售资产
席董事会的三分之二以上董事审议同意 1.公司在一年内购买、出售重大资产累
并作出决议。 计达到公司最近一期经审计总资产 10%
公司董事会决定关联交易的权限按照 但不超过公司最近一期经审计总资产 3
《上海证券交易所股票上市规则》的相 0%的事项，经董事会通过后执行；
关规定执行。 2.超过上述限额的资产处置，需经董事
董事会发现控股股东侵占资产时应立即 会决议通过后报股东大会审议，并经出
对其所持股份申请司法冻结，凡不能以 席会议的股东所持表决权的三分之二以
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 上通过。
产。 （三）提供担保
具体按以下程序执行： 1.本章程第四十二条规定应由股东大会
（一）财务负责人在发现控股股东侵占 审批的对外担保，必须经董事会审议通
公司资产后，应及时以书面形式报告董 过后，提交股东大会审批；
事长；报告内容包括但不限于占用股东 2.董事会决定除股东大会审批之外的其
名称、占用资产名称、占用资产位置、 他对外担保事项；
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 3.董事会审议对外担保事项时，应经出
等；若发现存在公司董事、监事或高级 席董事会会议的三分之二以上董事同意
管理人员协助、纵容控股股东及其附属 并经全体独立董事三分之二以上同意。
企业侵占公司资产情况的，财务负责人 （四）关联交易
在书面报告中还应当写明涉及董事、监 1.公司与关联自然人之间的单次关联交
事或高级管理人员姓名、协助或纵容控 易金额在人民币 30 万元以上，但低于人
股股东及其附属企业侵占公司资产的情 民币 3000 万元或公司最近经审计净资产
节等。 5%的关联交易事项，以及公司与关联自
（二）董事长根据财务负责人书面报告， 然人就同一标的或公司与同一关联自然
敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 人在连续 12 个月内达成的关联交易累计
通知各位董事并召开紧急会议，审议要 金额符合上述条件的关联交易事项，经
求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 董事会审议批准；
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级管理人员的处分决定、向相关司法部 公司与关联法人之间的单次关联交易金
门申请办理控股股东股份冻结等相关事 额在人民币 300 万元至 3000 万元之间或
宜；对于负有严重责任的董事、监事或 占公司最近经审计净资产值的 0.5%-5%
高级管理人员，董事会在审议相关处分 之间的关联交易事项，以及公司与关联
决定后应提交公司股东大会审议。 法人就同一标的或者同一关联法人在连
（三）董事会秘书根据董事会决议向控 续 12 个月内达成的关联交易累计金额符
股股东发送限期清偿通知，执行对相关 合上述条件的关联交易事项，经董事会
董事、监事或高级管理人员的处分决定、 审议批准。
向相关司法部门申请办理控股股东股份 2.公司与关联方之间的单次关联交易金
冻结等相关事宜，并做好相关信息披露 额在人民币 3000 万元以上且占公司最近
工作；对于负有严重责任的董事、监事 经审计净资产值的 5%以上的关联交易事
或高级管理人员，董事会秘书应在公司 项，以及公司与关联方就同一标的或者
股东大会审议通过相关事项后及时告知 公司与同一关联方在连续 12 个月内达成
当事董事、监事或高级管理人员，并起 的关联交易累计金额符合上述条件的关
草相关处分文件、办理相应手续。 联交易事项，由董事会向股东大会提交
（四）若控股股东无法在规定期限内清 预案，经股东大会审议批准；
偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向 3.公司为关联人提供担保的，不论数额
相关司法部门申请将冻结股份变现以偿 大小，均应当在董事会审议通过后提交
还侵占资产，董事会秘书做好相关信息 股东大会审议。
披露工作。” 除应当由股东大会批准的对外担保外，
公司其它对外担保事项均应由董事会批
准。
董事会发现控股股东侵占资产时应立即
对其所持股份申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
具体按以下程序执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公
司资产后，应及时以书面形式报告董事
长；报告内容包括但不限于占用股东名
称、占用资产名称、占用资产位置、占
用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产情况的，财务负责人在书
面报告中还应当写明涉及董事、监事或
高级管理人员姓名、协助或纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产的情节
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等。
（二）董事长根据财务总监书面报告，
敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式
通知各位董事并召开紧急会议，审议要
求控股股东清偿的期限、涉及董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部
门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜；对于负有严重责任的董事、监事或
高级管理人员，董事会在审议相关处分
决定后应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控
股股东发送限期清偿通知，执行对相关
董事、监事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理控股股东股份
冻结等相关事宜，并做好相关信息披露
工作；对于负有严重责任的董事、监事
或高级管理人员，董事会秘书应在公司
股东大会审议通过相关事项后及时告知
当事董事、监事或高级管理人员，并起
草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清
偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以偿
还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
披露工作。
第一百三十一条 第一百三十一条
公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 第一百三十四条
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以 对经理层人员实行任期制和契约化管
连任。 理，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘
任（或解聘），每届任期 3 年，连聘可以
连任。
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第一百三十五条 第一百三十五条
总经理对董事会负责,行使下列职权: 总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组 （一）主持公司的生产经营管理工作，
织实施董事会决议,并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告
作； 工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投
方案； 资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
理、财务负责人； 总经理、财务总监及其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 员；
总经理列席董事会会议。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条
高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级
新增条款
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条 第一百五十一条
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成, 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人,副主席 1 人。监事会 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
主席和副主席由全体监事过半数选举产 监事过半数选举产生。监事会主席召集
生。监事会主席召集和主持监事会会议； 和主持监事会会议；监事会主席不能履
监事会主席不能履行职务或者不履行职 行职务或者不履行职务的，由半数以上
务的,由监事会副主席召集和主持监事 监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议；监事会副主席不能履行职务或 会会议。
者不履行职务的,由半数以上监事共同 监事会应当包括股东代表和适当比例的
推举一名监事召集和主持监事会会议。 公司职工代表，其中职工代表的比例不
监事会应当包括股东代表和适当比例的 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
公司职工代表,其中职工代表的比例不 工通过职工代表大会、职工大会或者其
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 他形式民主选举产生。
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
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第一百五十六条
公司根据《党章》规定，设立中国共产
党湖南华升股份有限公司委员会（以下
删除条款
简称“公司党委”）和中国共产党湖南
华升股份有限公司纪律检查委员会（以
下简称“公司纪委”）。
第一百五十七条 第一百五十七条
公司党委和公司纪委的职数、职务按上 公司党委由 7 人组成，设书记 1 名，副
级党组织批复设置，并按照《党章》等 书记 2 名，每届任期 5 年，期满应及时
有关规定选举或任命产生。 换届。公司党委书记、董事长由同一人
担任，党员总经理担任公司党委副书记，
符合条件的公司党委领导班子成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层；董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入公司党委。公司纪委的组成及职
责，按湖南省委、省纪委监委及上级纪
检监察机构有关规定执行。
第一百五十八条
党组织机构设置及其人员编制纳入公司
删除条款
管理机构和编制，党组织工作经费纳入
公司预算，从公司管理费中列支。
第一百五十九条 第一百五十八条
公司党委研究决定以下事项： 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
（一）党和国家方针政策、法律法规及 局、促落实，依照规定讨论和决定公司
上级党组织有关决定、指示在公司贯彻 重大事项。重大经营管理事项须经党委
落实的意见和措施； 研究讨论后，再由董事会或经理层作出
（二）公司党委和纪委的工作规划、工 决定。主要职责是：
作计划、工作报告及重大活动的部署和 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
安排； 落实中国特色社会主义根本制度、基本
（三）公司党风廉政建设工作部署和制 制度、重要制度，教育引导全体党员始
订工作制度，违纪案件和违纪党员处理 终在政治立场、政治方向、政治原则、
意见的审议和批准； 政治道路上同以习近平同志为核心的党
（四）公司党的思想、组织、作风、制 中央保持高度一致。
度建设和领导班子建设、管理骨干队伍 （二）深入学习贯彻习近平新时代中国
建设中的重要问题； 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
（五）公司党委领导成员的分工与调整， 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保
党群组织及其工作机构、人员编制的设 证党中央重大决策部署和上级党组织决
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置或调整，党群干部的任免和奖惩； 议在本公司贯彻落实。
（六）公司思想政治工作、企业文化建 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
设、精神文明创建中的重大事项； 支持股东（大）会、董事会、监事会和
（七）公司纪委、工会、共青团工作中 经理层依法行使职权。
的重大事项； （四）坚持党管干部、党管人才原则，
（八）以公司党委、纪委名义向上级组 加强对公司选人用人的领导和把关，抓
织、纪委请示和报告的重大事项，向下 好领导班子建设和人才队伍建设。
级党组织、纪检机构发布的重要文件和 （五）履行公司全面从严治党主体责任，
做出的重要决定。 领导、支持纪检监察机构履行监督责任，
推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，发挥基层党组织战斗堡垒作用和
党员先锋模范作用，团结带领职工群众
积极投 身公司改革发展。
（七）领导公司意识形态工作、思想政
治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群
团组织。
第一百六十条 第一百五十九条
公司党委对以下属于“三重一大”事项 公司党委对以下重大经营管理事项履行
履行前置研究程序，提出意见或建议： 前置研究程序，提出意见或建议：
（一）公司发展战略、中长期发展规划 （一）公司贯彻执行党的方针政策、国
和生产经营方针的制订和调整； 家法律法规、国家发展战略和上级决定
（二）公司资产重组、产权转让、资本 的重大举措。
运作、大额投资和大额资金调度等重大 （二）公司发展战略、中长期发展规划
事项； 和生产经营方针的制订和调整。
（三）公司改制、合并、分立、解散或 （三）公司资产重组、产权转让、资本
者变更公司形式以及内部机构设置调 运作、大额投资和大额资金调度等重大
整、下属企业的设立和撤销等事项； 事项。
（四）公司中层经营管理人员的选聘、 （四）公司改制、合并、分立、解散或
考核、薪酬、管理和监督； 者变更公司形式以及内部机构设置调
（五）公司涉及职工切身利益的重要事 整、下属分子公司的设立和撤销等事项。
项； （五）公司重要规章制度的制定和修改。
（六）公司在重大安全生产、维护稳定、 （六）涉及职工切身利益的重要事项。
环境保护等涉及企业社会责任等方面采 （七）公司在重大安全生产、维护稳定、
取的重要措施； 环境保护等涉及企业社会责任等方面采
（七）需要公司党委研究的其他重要事 取的重要措施。
项。 （八）其他应当由公司党委研究讨论的
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重要事项。
第一百六十条
公司党委要坚持和完善民主集中制，建
立健全并严格执行公司党委会议事规
新增条款 则，做到充分民主、有效集中。就公司
重大事项进行前置研究时，应做好会议
记录，与会党委委员应审阅会议记录并
签名。
第一百六十一条
公司党委在收到董事会、总经理办公会
新增条款 提请事前研究的重大议题后 10 日内，须
召开党委会予以研究并出具意见，无特
殊原因，不得推迟。
第一百六十一条
公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决
议的执行情况；
（三）协助党委加强党风廉政建设和组
织协调反腐败工作，研究、部署纪检监
察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有
关重要决定、决议及工作部署； 删除条款
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，
作出关于维护党纪的决定，对党员领导
干部行使权力进行监督；
（六）按职责管理权限，检查和处理公
司所属各单位党组织和党员违反党的章
程和其他党内法规的案件，受理党员的
控告和申诉，保障党员权利；
（七）研究其他应由公司纪委决定的事
项。
第一百六十二条
公司党委对公司生产经营进行监督，重
点对权力集中、资金密集、资源富集、
新增条款
资产聚集等重点部门和岗位予以重点监
督，建立健全权力运行监督机制，监督
公司合法运营，监督事项包括但不限于
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公司党委委员和高中层管理人员在重大
决策、财务管理、产品销售、物资采购、
工程招标、企业重组改制、产权变更与
交易等方面的行权履职情况。
第一百六十三条
公司党委要合理设置党务工作机构。公
司党务专职人员的总量应为职工总数的
1-2%，兼职党务工作人员按实际需要配
新增条款
备。党组织活动经费按公司上年度工资
薪金总额 1%的比例纳入年度财务预算。
公司党委履行职责时所发生的有关费用
按照相关规定，由公司承担。
第一百六十四条
新增条款 公司各部门有义务协助公司党委的工
作。
第一百六十四条 第一百六十七条
公司除法定的会计帐册外，不另立会计 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
帐册。公司的资产，不以任何个人名义 账簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立帐户存储。 开立账户存储。
第一百七十一条 第一百七十四条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
的会计师事务所进行会计报表审计、净 事务所进行会计报表审计、净资产验证
资产验证及其他相关的咨询服务等业 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百八十三条 第一百八十六条
公司指定《中国证券报》、《上海证券 公司指定至少 1 家中国证监会指定披露
报》、《中国纺织报》为刊登公司公告 上市公司信息的报刊及上海证券交易所
和其他需要披露信息的报刊；公司指定 （www.sse.com.cn）作为刊登公司公告
“上海证券交易所（www.sse.com.cn）” 和其他需要披露信息的媒体。
为刊登公司公告和其他需要披露信息的
网站。
第一百八十五条 第一百八十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公 议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 知债权人，并于 30 日内在法定报纸（法
《上海证券报》、《中国纺织报》上公 定媒体）上公告。债权人自接到通知书
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
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未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
可以要求公司清偿债务或者提供相应的 或者提供相应的担保。
担保。
第一百八十七条 第一百九十条
公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 1 清单。公司应当自作出分立决议之日起 1
0 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 0 日内通知债权人，并于 30 日内在法定
国证券报》、《上海证券报》、《中国 报纸（法定媒体）上公告。
纺织报》上公告。
第一百八十九条 第一百九十二条
公司需要减少注册资本时,必须编制资 公司需要减少注册资本时,必须编制资
产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在法
《中国证券报》、《上海证券报》、《中 定报纸（法定媒体）上公告。债权人自
国纺织报》上公告。债权人自接到通知 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公
告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。
最低限额。
第一百九十五条 第一百九十八条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 权人,并于 60 日内在法定报纸（法定媒
《上海证券报》、《中国纺织报》上公 体）上公告。债权人应当自接到通知书
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关
债权人申报债权,应当说明债权的有关 事项,并提供证明材料。清算组应当对债
事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。
权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人
在申报债权期间,清算组不得对债权人 进行清偿。
进行清偿。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》
事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司提请股东大会授权董事会指定
18
专人办理相关的备案手续。
特此公告。
湖南华升股份有限公司董事会
2023 年 10 月 11 日
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