浙江和义观达律师事务所



                    关于



       雅戈尔集团股份有限公司



      2021年限制性股票激励计划


   第二个限售期解除限售条件成就


                         的


                法律意见书



            浙江和义观达律师事务所

   浙江省宁波市大闸南路500号来福士办公楼19楼

电话：+86 574 87529222        传真：+86 574 88398686
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                           浙江和义观达律师事务所
                         关于雅戈尔集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就
                                的法律意见书


致：雅戈尔集团股份有限公司


     浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受雅戈尔集团股份有限公司
（以下简称“雅戈尔”或“公司”）委托，担任雅戈尔实施 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、行政法规、
规章、规范性文件以及《雅戈尔集团股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）、
《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）及其摘要的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件（以下简
称：“本次解除限售”）所涉及相关法律事宜，出具本法律意见书。



                                律师声明事项


     一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发
表法律意见。


     二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承



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担相应法律责任。


     三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且
有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。


     四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表
法律意见。


     五、本法律意见书仅就与本次解除限售相关的法律事宜发表意见，不对本次
解除限售所涉及的财务指标数据等非法律事项发表意见。在本法律意见书中对有
关非法律事项的数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核
查和作出判断的合法资格。


     六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为雅戈尔本次解除限售必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应
的法律责任。


     七、本法律意见书仅供雅戈尔为本次解除限售之目的而使用，不得用作任何
其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所及经办律师同意公司部分或全
部在本次解锁申报或披露的文件中自行引用或按监管部门审核要求引用法律意见
的内容，但雅戈尔作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


     八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或
说明。




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                                   正 文

     一、本次解除限售的条件
     根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《雅戈尔集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》和《雅戈尔集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次解除限售
条件如下：
     1、公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     经本所律师核查，公司未发生前述情形，满足该解除限售条件。


     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     经公司确认并经本所律师核查，1名激励对象因被选举为职工代表监事而导
致不具备激励条件，公司后续将根据《激励计划》的规定回购注销其已获授但不
得解除限售的50,000股限制性股票，其他激励对象未发生前述情形，满足该解除
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限售条件。


     3、公司业绩考核条件：
     （1）2022年度服装和房地产业务合计实现的净利润较2020年度增长15%（含
15%）以上；
     （2）2022年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。
     经本所律师核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2023]第ZA14448号《股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告》，
2022年度服装和房地产业务合计实现的净利润较2020年度增长42.20%；2022年度
服装和房地产业务净资产收益率为17.97%，公司满足该业绩考核解除限售条件。


     4、激励对象绩效考核要求：
     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
         绩效评定          优秀       良好        合格       不合格

       解除限售系数        100%       80%         60%          0%

     个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数，在
公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限
制性股票，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
     经公司确认，1名激励对象因离职已回购注销其已获授但尚未解除限售的
50,000股限制性股票，1名激励对象因被选举为职工代表监事而导致不具备激励
条件，其余755名激励对象2022年度个人绩效考核结果均为优秀，满足该解除限
售条件。


     综上，本所律师认为，本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限
售条件已经成就。


       二、本次解除限售已履行的程序
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     1、2021 年 3 月 12 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、 关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事项的议案》，并提请公司股东大会审议。公司第十届监事会第五次会
议审议通过本次激励计划，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意
见。
     2、2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日，公司对本次激励计划激励对象
名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计
划激励对象有关的异议。公司监事会于 2021 年 3 月 25 日召开第十届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况的议案》，监事会经核查后认为列入公司本次激励计划的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，主体资格合法有效。
     3、2021 年 4 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、 关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事项的议案》。
     4、2021 年 4 月 10 日，公司公告了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经公司核查，在本次激励计划首次
公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用公司本次
激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形。
     5、2021 年 5 月 6 日，公司召开第十届董事会第十四次会议和第十届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于授
予激励对象中 9 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票、15
名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计 415.60 万股，董
事会根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予激励对象名
单及授予数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由 769 人调整为 760 人，限
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制性股票授予数量由 13,080.00 万股调整为 12,664.40 万股。董事会认为本次激
励计划授予条件已成就，确定以 2021 年 5 月 6 日作为授予日，以 5.00 元/股的
价格向符合授予条件的 760 名激励对象授予 12,664.40 万股限制性股票。公司独
立董事发表同意本次授予事项的独立意见。
     6、2021 年 6 月 9 日，公司董事会发布《2021 年限制性股票激励计划授予结
果公告》，在确定 2021 年 5 月 6 日为授予日后办理缴款的过程中，2 名激励对象
因个人原因自愿放弃本次获授的全部限制性股票 20 万股、3 名激励对象因个人
原因自愿放弃本次获授的部分限制性股票 13 万股，共计 33 万股。因此，公司
2021 年限制性股票激励计划中，实际授予登记限制性股票的激励对象为 758 人，
授予登记数量为 12,631.40 万股，授予价格为 5.00 元/股。
     7、2022 年 3 月 17 日，公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第
十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励
对象与公司解除劳动关系，已不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规
定，同意公司将该名激励对象已授予但尚未解除限售的 100,000 限制性股票进行
回购注销，回购价格为 4.5 元/股。公司独立董事发表了同意本次回购注销部分
限制性股票事项的独立意见。
     8、2022 年 6 月 2 日，公司第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第
十八次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
条件成就的议案》，董事会认为第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标
等解除限售条件已达成。根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，同意按照
《激励计划》的有关规定，为符合解除限售条件的 757 名激励对象所持共计
63,107,000 股限制性股票办理解除限售相关手续。公司独立董事发表同意本次
解除限售的独立意见。
     9、2023 年 3 月 16 日，公司召开第十届董事会第三十次会议及第十届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
回购注销原激励对象 1 人已获授但未解除限售的限制性股票 50,000 股，回购价
格为 4.00 元/股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购
注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。
     10、2023 年 6 月 2 日，公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会
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第二次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售
条件成就的议案》，董事会认为第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标
等解除限售条件已达成。根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，同意按照
《激励计划》的有关规定，为符合解除限售条件的 755 名激励对象所持共计
63,007,000 股限制性股票办理解锁相关手续。公司独立董事对上述事项发表同
意的独立意见。
     综上，本所律师经核查后认为，公司本次解除限售相关事宜已经取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


     三、本次解除限售安排
     根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的第二个解
除限售期为自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予
日起 36 个月内的最后一个交易日，限制性股票在符合解除限售条件后可申请解
除限售所获总量的 50%。
     根据上述规定及本次激励计划授予公告，本次激励计划授予日为 2021 年 5
月 6 日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的限制性股票第二个限
售期已届满，可解除限售数量为 63,007,000 股。
     根据公司第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票
激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次解除限售的限制性
股票数量为 63,007,000 股。


     经核查，本所律师认为，公司本次解除限售的数量、期限等解除限售安排符
合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。


     四、结论性意见
     综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售
期解除限售条件已经成就；就本次解除限售，公司已经按照法律、法规及《激励
计划》的相关规定履行了必要的法律程序，获得了必要的批准和授权；公司董事
会通过的本次解除限售安排，符合法律、法规及《激励计划》的规定；本次解除
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限售事宜尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，尚需向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理本次解除限售的相关手续。
     （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署
页）




浙江和义观达律师事务所               单位负责人：
                                                     胡松松




                                      经办律师：
                                                     陈   农




                                      经办律师：
                                                     肖   玥




                                                    年    月   日