雅戈尔集团股份有限公司

股权激励计划业绩考核目标
完成情况的专项审核报告

2022 年度
        股权激励计划业绩考核目标完成情况的
                  专项审核报告
                                               信会师报字[2023]第 ZA14448 号


雅戈尔集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对雅戈尔集团股份有限公司（以下简称雅戈尔）
管理层编制的《关于 2021 年限制性股票激励计划及第一期核心管理
团队持股计划涉及的 2022 年度业绩考核目标完成情况的说明》进行
了审核。

    一、 管理层的责任
    按照《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33 号）及
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证
发[2014]58 号）的有关规定以及《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划》和《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理
团队持股计划》的相关条款，编制《关于 2021 年限制性股票激励计
划及第一期核心管理团队持股计划涉及的 2022 年度业绩考核目标完
成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合
法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们
认为必要的其他证据，是雅戈尔管理层的责任。

    二、 注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对雅戈尔管理层编制的
《关于 2021 年限制性股票激励计划及第一期核心管理团队持股计划
涉及的 2022 年度业绩考核目标完成情况的说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则
要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以

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对《关于 2021 年限制性股票激励计划及第一期核心管理团队持股计
划涉及的 2022 年度业绩考核目标完成情况的说明》是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检査会计
记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
    我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

    三、 审核意见
    我们认为，雅戈尔管理层编制的《关于 2021 年限制性股票激励
计划及第一期核心管理团队持股计划涉及的 2022 年度业绩考核目标
完成情况的说明》在所有重大方面公允反映了雅戈尔 2021 年限制性
股票激励计划及第一期核心管理团队持股计划涉及的 2022 年度业绩
考核目标完成情况。

    四、 其他说明事项
    本报告仅供雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划及第一期核心管
理团队持股计划涉及的 2022 年度业绩考核目标完成情况披露之目的
使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业
务的注册会计师及会计师事务所无关。

    立信会计师事务所             中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）




                                  中国注册会计师：




       中国上海                    二〇二三年五月二十六日


                       专项审核报告 第 2 页
                   雅戈尔集团股份有限公司
 关于 2021 年限制性股票激励计划及第一期核心管理团队持股计划
                 涉及的 2022 年度业绩考核目标
                        完成情况的说明

    一、股权激励计划基本情况
    1、2021 年限制性股票激励计划基本情况
    雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）分别于 2021 年 3 月 12
日、2021 年 4 月 9 日先后召开第十届董事会第十一次会议、2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》。根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 5 月 6 日召开第十届董
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单
及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的授予
日为 2021 年 5 月 6 日。公司实际以 5.00 元/股的价格向 758 名激励对象授予登记限制性股票
126,314,000 股。2021 年 6 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
限制性股票激励计划的股份登记手续。
    根据 2021 年限制性股票激励计划，授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后分两期解
除限售，具体如下：
    第一个解除限售期：自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。
    第二个解除限售期：自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。


    2、第一期核心管理团队持股计划基本情况
    公司分别于 2021 年 3 月 12 日、2021 年 4 月 9 日先后召开第十届董事会第十一次会议、
2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理
团队持股计划（草案）及其摘要的议案》。2021 年 5 月 26 日，公司回购专用账户所持有的
68,324,928 股公司股票以非交易过户形式过户至公司第一期核心管理团队持股计划账户，过
户价格为 5.00 元/股，过户股数为 68,324,928 股。
    根据第一期核心管理团队持股计划，持股计划所获标的股票自持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起 12 个月后分两期解
锁，具体如下：
    第一个解锁期：为自持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票过户至持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数量为持股计划所持标的股票总数的
50%。
    第二个解锁期：为自持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票过户至持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量为持股计划所持标的股票总数的
50%。


                                     说明 第 1 页
    二、股权激励计划业绩考核目标
    1、2021 年限制性股票激励计划的业绩考核目标
    2021 年限制性股票激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，具体如下：
解除限售期                                      业绩考核目标

              公司需满足下列两个条件：
第一个解除
              1、2021 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020 年度增长 10%（含 10%）以上；
限售期
              2、2021 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。

              公司需满足下列两个条件：
第二个解除
              1、2022 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020 年度增长 15%（含 15%）以上；
限售期
              2、2022 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。

    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权
激励计划及员工持股计划的股份支付费用及新设的雅戈尔时尚（上海）科技有限公司财务数
据影响的数值作为计算依据。
    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售
期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回
购注销。


    2、第一期核心管理团队持股计划的业绩考核目标
    第一期核心管理团队持股计划持有人的标的股票权益将自持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月后
依据 2021 年-2022 年度业绩考核结果分两期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求
如下：
解锁期                                        业绩考核目标

           公司需满足下列两个条件：
第一个
           1、2021 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020 年度增长 10%（含 10%）以上；
解锁期
           2、2021 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。

           公司需满足下列两个条件：
第二个
           1、2022 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020 年度增长 15%（含 15%）以上；
解锁期
           2、2022 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。

    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权
激励计划及员工持股计划的股份支付费用及新设的雅戈尔时尚（上海）科技有限公司财务数
据影响的数值作为计算依据。

                                          说明 第 2 页
    若持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益
不得解锁，在锁定期届满后由持股计划管理委员会按照出资金额（扣减分红）加上中国人民
银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还至个人。


    三、2022 年度业绩考核目标完成情况
    根据 2021 年限制性股票激励计划及第一期核心管理团队持股计划规定的 2022 年度业绩
考核目标计算方法，2022 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020 年度增长 42.20%，
2022 年度服装和房地产业务净资产收益率为 17.97%。2021 年限制性股票激励计划及第一期
核心管理团队持股计划涉及的 2022 年度业绩考核目标已完成。
    2020、2022 年度服装和房地产业务合计实现的净利润具体情况如下：
                                                                              单位：人民币元

               项目                        2022 年度       2020 年度              增长率

服装和房地产业务归属于上市公司股东
                                        3,010,776,652.23   2,499,635,426.32
净利润①

当期非经常性损益①                       237,555,514.47     464,324,098.25

本次及其他股权激励计划及员工持股计
                                         120,904,045.85
划的股份支付费用的影响①

业绩考核口径服装和房地产业务归属于
                                        2,894,125,183.61   2,035,311,328.07                42.20%
上市公司股东净利润①=①-①+①

    2022 年度服装和房地产业务净资产收益率具体情况如下：
                                                                              单位：人民币元

                                项目                                          金额/收益率

2022 年度业绩考核口径服装和房地产业务归属于上市公司股东净利润                   2,894,125,183.61

2022 年度业绩考核口径服装和房地产业务加权平均净资产                            16,108,741,450.08

2022 年度服装和房地产业务净资产收益率                                                      17.97%

    注：上述“服装和房地产业务”系雅戈尔服装控股有限公司及其下属公司、雅戈尔服装
制造有限公司、雅戈尔（珲春）有限公司和雅戈尔置业控股有限公司及其下属公司的业务，
其中雅戈尔服装控股有限公司不含 2022 年度因吸收合并宁波雅戈尔富宫管理咨询有限公司
转入的苏州雅戈尔富宫大酒店有限公司；雅戈尔置业控股有限公司不含宁波雅戈尔旅游管理
有限公司以及 2022 年度因吸收合并雅戈尔康旅控股有限公司转入的宁波野生动物园有限公
司、苏州雅戈尔汉麻酒店管理有限公司。


                                                                     雅戈尔集团股份有限公司
                                                                     二〇二三年五月二十六日


                                            说明 第 3 页