股票简称：雅戈尔              股票代码：600177            编号：临 2023-029



                     雅戈尔集团股份有限公司
                关于 2021 年限制性股票激励计划
               第二期解除限售暨股份上市的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    ● 本次解除限售股票数量：63,007,000股
    ● 本次解除限售股票上市流通时间：2023 年 6 月 29 日


    一、本次限制性股票激励计划的决策与实施情况
    1、2021 年 3 月 12 日，公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第
五次会议审议通过《关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意
的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。独立董
事宋向前先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于 2021 年 3 月 13 日披露了《第十
届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临 2021-014）、《第十届监事
会第五次会议决议公告》（公告编号：临 2021-015）、《关于独立董事公开征
集投票权的公告》（公告编号：临 2021-018）。
    2、2021 年 3 月 15 日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2021
年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。
公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2021 年
3 月 25 日召开第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。公司于 2021 年 3 月


                                     1
26 日披露了《第十届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：临 2021-020）。
    3、2021 年 4 月 9 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<雅
戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本
次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司于 2021 年 4 月 10 日披露
了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-023）、《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：临 2021-024）。
    4、2021 年 5 月 6 日，公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第九
次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授
予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实
并发表了明确同意的意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于 2021 年 5 月
7 日披露的《第十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临 2021-035）、
《第十届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临 2021-036）。
    5、2021 年 6 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成限制性股票激励计划的股份登记手续，以 5.00 元/股的价格向 758 名激励对象
授予登记限制性股票 12,631.40 万股，详见公司于 2021 年 6 月 9 日披露的《2021
年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临 2021-046）。
    6、2022 年 3 月 16 日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董
事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于 2022 年
3 月 17 日披露的《第十届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临
2022-004）、《第十届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临 2022-005）。
2022 年 5 月 13 日，公司完成上述议案所涉及的已获授但尚未解除限售的 100,000
股限制性股票的回购注销手续，详见《股权激励限制性股票回购注销实施公告》


                                     2
（公告编号：临 2022-025）
    7、2022 年 6 月 2 日，公司第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第
十八次会议审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限
售条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经
成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意
见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，律师出具相应法律意见
书。详见公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《第十届董事会第二十四次会议决议公
告》（公告编号：临 2022-035）、《第十届监事会第十八次会议决议公告》（公
告编号：临 2022-036）、《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除
限售条件成就的公告》（公告编号：临 2022-037）。
    8、2022 年 6 月 9 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
期解除限售暨股份上市的公告》（公告编号：临 2022-039），第一个限售期解
除限售股份上市流通时间为 2022 年 6 月 14 日。
    9、2023 年 3 月 16 日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立
董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于 2023
年 3 月 17 日披露的《第十届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：临
2023-003）、 第十届监事会第二十一次会议决议公告》 公告编号：临 2023-004）。
2023 年 5 月 18 日，公司完成上述议案所涉及的已获授但尚未解除限售的 50,000
股限制性股票的回购注销手续，详见《股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：临 2023-020）。
    10、2023 年 6 月 2 日，公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会
第二次会议审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限
售条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经
成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意
见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，律师出具相应法律意见
书。详见公司于 2023 年 6 月 3 日披露的《第十一届董事会第二次会议决议公告》
（公告编号：临 2023-024）、《第十一届监事会第二次会议决议公告》（公告
编号：临 2023-025）、《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限


                                    3
售条件成就的公告》（公告编号：临 2023-026）。


       二、股权激励计划第二个限售期解除限售条件
    （一）第二个限售期已届满
    根据《激励计划》及相关法律法规的规定，本激励计划第二个解除限售期为
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止，限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售
所获总量的 50%。本激励计划授予日为 2021 年 5 月 6 日，第二个解除限售期已
于 2023 年 5 月 5 日届满。
    （二）第二个限售期解除限售条件成就情况
序号      解除限售满足条件                      符合解除限售条件的情况说
                                                明
1         本公司未发生如下任一情形：            公司未发生此情形，满足解除
          1、最近一个会计年度财务会计报告被 限售条件。
          注册会计师出具否定意见或者无法表
          示意见的审计报告；
          2、最近一个会计年度财务报告内部控
          制被注册会计师出具否定意见或无法
          表示意见的审计报告；
          3、上市后最近 36 个月内出现过未按法
          律法规、《公司章程》、公开承诺进行
          利润分配的情形；
          4、法律法规规定不得实行股权激励的；
          5、中国证监会认定的其他情形。
2         激励对象未发生如下任一情形：          因 1 名激励对象被选举为公司
          1、最近 12 个月内被证券交易所认定为 第十一届监事会职工代表监
          不适当人选；                          事，根据《上市公司股权激励
          2、最近 12 个月内被中国证监会及其派 管理办法》、《激励计划》的
          出机构认定为不适当人选；              相关规定，其不再符合成为激

                                       4
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为 励对象的条件，公司后续将对
    被中国证监会及其派出机构行政处罚 该激励对象已获授但不得解
    或者采取市场禁入措施；                   除限售的 50,000 股限制性股
    4、具有《公司法》规定的不得担任公 票进行回购注销。其余激励对
    司董事、高级管理人员的情形；             象未发生此情形，满足解除限
    5、法律法规规定不得参与上市公司股 售条件。
    权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
3   公司层面的业绩考核要求：                 1、2022 年度服装和房地产业
    1、2022 年度服装和房地产业务合计实 务合计实现的净利润较 2020
    现的净利润较 2020 年度增长 15%(含 年度增长 42.20%；
    15%)以上；                               2、2022 年度服装和房地产业
    2、2022 年度服装和房地产业务净资产 务净资产收益率为 17.97%。
    收益率≥15%。                            满足解除限售条件。
    （上述“净利润”指经审计的归属于上市公
    司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激

    励计划及员工持股计划的股份支付费用及新

    设的雅戈尔时尚(上海)科技有限公司财务数

    据影响的数值作为计算依据。）

4   激励对象个人层面的绩效考核要求：         除 1 名激励对象因离职回购注
    激励对象个人层面的考核根据公司内         销已获授但尚未解除限售的
    部绩效考核相关制度实施。激励对象个 50,000 股限制性股票、1 名激
    人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、 励对象因被选举为职工代表
    “合格”、“不合格”四个等级，解除 监事而导致不具备激励条件，
    限售系数分别为 100%、80%、60%、0%。 公司将根据《激励计划》的规
    个人当年可解除限售额度=个人当年计        定回购注销其已获授但不得
    划解除限售额度×解除限售系数             解除限售的 50,000 股限制性
                                             股票，其余 755 名激励对象
                                             2022 年度个人绩效考核结果

                                   5
                                               均为优秀，满足解除限售条
                                               件。
    综上所述，公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，
业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第二个限售期解除限售及股
份上市的相关事宜。


    三、本次解除限售所涉激励对象及限制性股票数量
    本次符合解除限售的激励对象共 755 人，可解除限售的限制性股票数量为
6,300.70 万股，占公司目前总股本的 1.36%，具体情况如下
                                                           本次解除限售数
                                          本次可解锁限制
                      授予的限制性股                       量占获授限制性
       职务                               性股票数量（万
                      票数量（万股）                       股票数量比例
                                              股）
                                                               （%）
  中高层管理人员
                              12,611.40         6,300.70        50%
     （755 人）

    注：授予的限制性股票数量剔除了已回购注销的 15 万股限制性股票、将回
购注销的 5 万股限制性股票。


    四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 6 月 29 日。
    2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：6,300.70 万股。
    3、董事、监事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
    本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。鉴于公司换届，1 名激
励对象被选举为公司监事，后续将对该激励对象已获授但不得解除限售的
50,000 股限制性股票进行回购注销。
    董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》
《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，具体内容如下：
    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

                                     6
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
    （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
    （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
    4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

      证券类别       变更前数量（股） 变更数量（股）        变更后数量（股）

 无限售条件流通股      4,565,795,973      63,007,000               4,628,802,973

 有限售条件流通股         63,057,000     -63,007,000                       50,000
        合计           4,628,852,973            ——               4,628,852,973
    五、法律意见书
    公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就；
就本次解除限售，公司已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必
要的法律程序，获得了必要的批准和授权；公司董事会通过的解除限售安排，符
合法律、法规及《激励计划》的规定；本次解除限售事宜尚需按照《管理办法》
等相关规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理本次解除限售的相关手续。


    特此公告。
                                                 雅戈尔集团股份有限公司
                                                       董     事      会
                                                二〇二三年六月二十二日




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