浙江和义观达律师事务所
关于雅戈尔集团股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的法律意见书
致：雅戈尔集团股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受雅戈尔集团股份有限公
司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）的委托，就公司控股股东宁波雅戈尔控股
有限公司（以下简称“雅戈尔控股”） 及其一致行动人自 2023 年 6 月 30 日起增
持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”、《上海证券交易所股票上市
规则》、上海证券交易所制定的《上海证券交易所市公司自律监管指引第 8 号—
—股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第 8 号》”）等现行法律、法规、规
章及规范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，查阅了律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《自律监
管指引第 8 号》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2、本所律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于雅
戈尔向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本法律意见书之前，雅
戈尔已向本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整
性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其
他有关单位出具的证明文件。
3、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增
持的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次变更申报或披露的文件中自
行引用或按中国证监会、上海证券交易所审核要求引用法律意见的内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见书仅供雅戈尔本次增持股份之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所律
师同意将本法律意见书作为雅戈尔本次股份增持事宜的必备法律文件，随其他材
料一同予以申报或公开披露。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持
的相关材料及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司控股股东宁波雅戈尔控股有限公司及其一致行动
人宁波盛达发展有限公司、李如成先生、李寒穷女士。
（1）宁波雅戈尔控股有限公司
宁波雅戈尔控股有限公司现持有宁波市市场监督管理局于 2018 年 8 月 16
日核发的社会统一信用代码为 913302127645245684 号的《营业执照》，基本情况
如下：
公司名称：宁波雅戈尔控股有限公司
注册地址：浙江省宁波市奉钱线东钱湖段 295 号
法定代表人：李如成
注册资本：人民币 181,000 万元
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围：投资及与投资相关业务；服饰的批发、零售。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止本法律意见书出具之日，宁波雅戈尔控股有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁波盛达发展有限公司 181,000 100%
合计 181,000 100%
（2）宁波盛达发展有限公司
宁波盛达发展有限公司现持有宁波市市场监督管理局于 2021 年 8 月 6 日核
发的社会统一信用代码为 91330212713339776G 号的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称：宁波盛达发展有限公司
注册地址：浙江省宁波市奉钱线东钱湖段 295 号
法定代表人：李如成
注册资本：人民币 7,973.5371 万元
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；服装服饰
批发；服装服饰零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
截止本法律意见书出具之日，宁波盛达发展有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 李如成 4,066.5039 51%
2 李寒穷 3,907.0332 49%
合计 7,973.5371 100%
（3）李如成先生
李如成，男，境内自然人，身份证号码为 330203***********，住址为浙江
省宁波市海曙区******。
（4）李寒穷女士
李寒穷，女，香港居民，港澳居民来往内地通行证证件号码为 H0479****。
2、根据增持人出具的书面确认，并经本所律师适当核查增持人证券期货市
场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站，截至本法律意见书出具之日，
增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年内有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市
公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持股份情况
1、本次增持前增持主体的持股情况
经本所律师核查，本次增持计划实施前，雅戈尔控股直接持有公司股份
1,617,636,600 股，占公司总股本的 34.95%；其与一致行动人宁波盛达发展有限
公司、李如成先生及李寒穷女士合计持有公司股份 1,787,679,875 股，占公司总
股本的 38.62%（本法律意见书中，如果部分合计数与各加数直接相加之和在尾
数上存在差异，系由于四舍五入造成，下同）。
2、本次增持计划
经本所律师核查，公司于 2023 年 7 月 1 日披露了《关于控股股东增持公司
股份及后续增持计划的公告》（临 2023-036 号）。根据该份公告及雅戈尔控股出
具的《关于增持公司股份的告知函》，公司控股股东雅戈尔控股于 2023 年 6 月
30 日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份共计 910,000 股，占公司总股
本的 0.02%，并提出增持计划如下：自首次增持日 2023 年 6 月 30 日起至 2024
年 6 月 29 日止，公司控股股东雅戈尔控股及一致行动人计划拟继续增持公司股
份，累计增持股数不低于 4,629 万股，不高于 9,258 万股（含 2023 年 6 月 30 日
首次增持股份），首次增持与后续增持比例合计不超过总股本的 2%。若增持计划
实施期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，增持
人将对增持计划进行相应调整。
雅戈尔控股一致行动人宁波盛达发展有限公司、李如成先生及李寒穷女士出
具《确认函》认可雅戈尔控股上述增持计划。
3、本次增持实施情况
公司于 2023 年 11 月 28 日收到雅戈尔控股出具的《关于完成增持公司股份
计划的通知》，自 2023 年 6 月 30 日起至 2023 年 11 月 28 日期间，雅戈尔控股及
其一致行动人通过上海证券交易所交易系统、员工持股计划非交易过户累计增持
公司股份 92,576,041 股，占公司总股本的 2.00%，本次增持计划已实施完毕。
4、增持人目前的持股情况
截至 2023 年 11 月 28 日公司收盘，雅戈尔控股直接持有公司 1,706,212,641
股，占公司总股本的 36.86%，其与一致行动人宁波盛达发展有限公司、李如成
先生及李寒穷女士合计持有公司股份 1,880,255,916 股，占公司总股本的 40.62%，
具体如下：
单位：股
股东名称 增持数量 11 月 28 日持股数量 占总股本的比例
宁波雅戈尔控股有限公司 88,576,041 1,706,212,641 36.86%
宁波盛达发展有限公司 39,606,947 0.86%
李如成 2,000,000 130,436,328 2.82%
李寒穷 2,000,000 4,000,000 0.09%
合计 92,576,041 1,880,255,916 40.62%
经本所律师核查，增持计划实施期间，增持人不存在减持其所持有的公司股
份的情形。
综上，本所律师认为，增持人本次增持情况符合《证券法》《收购管理办法》
《自律监管指引第 8 号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露情况
1、2023 年 7 月 1 日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份及后续增持
计划的公告》（临 2023-036 号），对首次增持情况、增持人的基本情况、后续增
持计划的主要内容、增持方式、比例、种类等进行了披露，并对增持计划实施的
不确定风险进行了提示。
2、2023 年 7 月 6 日，公司发布了《关于股东权益变动比例超过 1%的提示性
公告》，对雅戈尔控股增持股份及其与一致行动人合计持有公司股份权益变动比
例累计超过 1%进行了披露。
3、公司分别于 2023 年 8 月 3 日、2023 年 8 月 15 日、2023 年 9 月 22 日、
2023 年 9 月 28 日及 2023 年 11 月 17 日发布了《关于控股股东增持公司股份的
进展公告》，对本次增持计划的实施进展进行了披露，并对增持计划实施的不确
定风险进行了提示。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按《自律监管
指引第 8 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段关于本次增持
股份事宜的信息披露义务，公司还应就本次增持的实施结果履行相应的信息披露
义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超
过该公司已发行的 2%的股份”。
本次增持计划实施前，雅戈尔控股直接持有公司股份 1,617,636,600 股，占
公司总股本的 34.95%；其与一致行动人宁波盛达发展有限公司、李如成先生及
李寒穷女士合计持有公司股份 1,787,679,875 股，占公司总股本的 38.62%。本次
增持后，雅戈尔控股直接持有公司股份 1,706,212,641 股，占公司总股本的
36.86%，其与一致行动人宁波盛达发展有限公司、李如成先生及李寒穷女士合计
持有公司股份 1,880,255,916 股，占公司总股本的 40.62%，12 个月内增持比例未
超过公司已发行总股本的 2%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规
定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
增持人具备实施本次增持的主体资格；截至本法律意见书出具之日，公司已
就本次增持股份事宜履行了现阶段的信息披露义务；增持人本次增持股份符合
《证券法》《收购管理办法》及《自律监管指引第 8 号》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，符合《收购管理办法》中规定的免于发出要约的情形。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔集团股份有限公司控股
股东及其一致行动人增持股份的法律意见书》之签署页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
胡松松
经办律师：
陈 农
经办律师：
肖 玥
年 月 日
