兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料
二○二三年六月三十日
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兖矿能源集团股份有限公司
2022 年 度 股 东 周 年 大 会 议 程
会议时间：2023 年 6 月 30 日
会议地点：山东省邹城市凫山南路 949 号公司总部
召 集 人：公司董事会
会议主席：公司董事长 李伟
会议议程：
一 、会议说明
二 、宣读议案
1． 关于审议批准公司《2022 年度董事会工作报告》的议案；
2． 关于审议批准公司《2022 年度监事会工作报告》的议案；
3． 关于审议批准公司《2022 年度财务报告》的议案；
4． 关于审议批准公司董事、监事 2023 年度酬金的议案；
5． 关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案；
6. 关于续聘 2023 年度外部审计机构及其酬金安排的议案；
7. 关于收购鲁西矿业 51%股权和新疆能化 51%股权的议案；
8. 关于调整与山能集团持续性关联交易内容及上限的议
案；
9. 关于审议批准公司《2022 年度利润分配方案》的议案；
10. 关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公
司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案；
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11. 关于授权公司开展境内外融资业务的议案；
12. 关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案；
13． 关于给予公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案；
14． 关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案；
15． 关于选举公司非独立董事的议案；
16． 关于选举公司独立董事的议案；
17. 关于选举公司非职工代表监事的议案。
三、 独立董事作年度述职报告
四、 与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
五、 会议主席宣读股东周年大会决议
六、 签署股东周年大会决议
七、 见证律师宣读法律意见书
八、 当选董事、监事签署法律文件
九、 会议闭幕
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兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料之一
关于审议批准公司《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2023 年 3 月 24 日召开的兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿
能源”“公司”）第八届董事会第二十七次会议审议通过了《2022
年度董事会工作报告》。根据《公司法》、上市地监管规则和《公
司章程》规定，现将该报告提交本次股东周年大会讨论审议。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公
司《2022 年度董事会工作报告》。
附件一：《2022 年度董事会工作报告》
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
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兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料之二
关于审议批准公司《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2023 年 3 月 24 日召开的公司第八届监事会第十八次会议审
议通过了《2022 年度监事会工作报告》。根据《公司法》、上市
地监管规则和《公司章程》规定，现将该报告提交本次股东周年
大会讨论审议。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公
司《2022 年度监事会工作报告》。
附件二：《2022 年度监事会工作报告》
兖矿能源集团股份有限公司监事会
2023 年 6 月 30 日
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兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料之三
关于审议批准公司《2022 年度财务报告》的议案
各位股东：
根据公司第八届董事会第二十七次会议决议，现将经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的按中国会计准则编制的
公司《2022 年度财务报告》、经信永中和（香港）会计师事务所
有限公司审计的按国际财务报告准则编制的公司《截至 2022 年
12 月 31 日财务报告》，提交本次股东周年大会讨论审议。
一、按照中国会计准则反映的主要财务指标
币种：人民币 单位：千元
项 目 2022 年度 2021 年度
营业收入 200,829,269 151,990,797
营业利润 54,096,439 24,264,592
利润总额 54,158,799 24,040,706
净利润（归属母公司股东） 30,773,610 16,258,908
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 295,795,524 288,695,542
股东权益（归属于母公司） 94,735,306 68,186,190
每股收益（元/股） 6.30 3.34
净资产收益率（%） 38.67 27.78
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每股净资产（元/股） 19.14 13.99
按中国会计准则计算，公司 2022 年实现营业收入 2,008.29
亿元，同比增加 488.38 亿元或 32.13%；实现归母净利润 307.74
亿元，同比增加 145.15 亿元或 89.27%；实现每股收益 6.30 元/
股，同比增加 2.96 元/股或 88.67%。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司总资产为 2,957.96 亿元，与年初相比增加 71.0 亿元或 2.46%；
归母净资产（不含少数股东权益）为 947.35 亿元，与年初相比
增加 265.49 亿元或 38.94%。
二、按照国际财务报告准则反映的财务指标
币种：人民币 单位：千元
项 目 2022 年度 2021 年度
销售收入 154,601,505 108,615,647
公司股东应占本期净收
30,407,538 16,941,435
益
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 308,603,503 301,959,007
公司股东应占股东权益 89,852,379 68,657,660
每股净资产（元/股） 18.16 14.09
每股收益（元/股） 6.14 3.48
净资产收益率（%） 33.84 24.68
按国际财务报告准则计算，2022 年，公司实现销售收入
1,546.02 亿元，同比增加 459.86 亿元或 42.34%；实现公司股东
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应占股东权益 304.08 亿元，同比增加 134.66 亿元或 79.49%；
实现每股收益 6.14 元/股，同比增加 2.67 元/股或 76.78%。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 3,086.04 亿元，与年初
相比增加 66.44 亿元或 2.20% ；净资产为 898.52 亿元，与年
初相比增加 211.95 亿元或 30.87% 。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公
司《2022 年度财务报告》（按中国会计准则编制）和公司《截至
2022 年 12 月 31 日综合财务报告》（按国际财务报告准则编制）。
附件三：《公司 2022 年度财务报告》（按中国会计准则编制）
附件四：《公司截至 2022 年 12 月 31 日综合财务报告》（按
国际财务报告准则编制）
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
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兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料之四
关于审议批准公司董事、监事 2023 年度酬金的议案
各位股东：
《公司法》和《公司章程》规定，股东大会决定有关董事、
监事的酬金事项。根据公司第八届董事会第二十七次会议决议，
现将公司董事、监事 2023 年度酬金安排提交本次股东周年大会
讨论审议。
一、非独立董事、监事酬金
公司第八届董事会设非独立董事 7 人。2022 年度从公司领
取酬金的非独立董事 4 人，实际酬金合计 489.43 万元(含税)，
另计提养老保险金合计 74.79 万元。
公司第八届监事会设监事 6 人。2022 年度从公司领取酬金
的监事 2 人，实际酬金合计 183.52 万元(含税)，另计提养老保
险金合计 27.92 万元。
建议公司 2023 年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政
策，确定从公司领取薪酬的非独立董事、监事薪酬水平。
二、独立董事酬金
公司第八届董事会设独立董事 4 人。2022 年度从公司领取
酬金的独立董事 4 人，实际酬金合计 60 万元(含税)。独立董事
完整年度人均酬金为 15 万元(含税)。
建议公司独立董事 2023 年度人均酬金为 15 万元(含税)。
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本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公
司董事、监事 2023 年度酬金的安排。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
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兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料之五
关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案
各位股东：
中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司治理
准则》规定：“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任
保险”；香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《上市规则》
要求：“上市公司须就其董事可能面对的法律行动做出投保安排”。
为激励董事、监事、高级职员勤勉尽责履行责任义务，有效
规避因履行职责引发的诉讼风险，公司自 2008 年起每年均购买
董事、监事、高级职员责任保险（“董事责任险”）。经公司 2021
年度股东周年大会批准，2022 年公司续买了董事责任险，中国
人民财产保险股份有限公司进行承保。承保限额为 1,500 万美元，
保费 22.055 万美元/年，保险期限一年。
公司拟在 2023 年继续为董事、监事、高级职员购买保障金
额为 1,500 万美元的董事责任险，并已经公司第八届董事会第二
十七次会议审议通过。
根据公司上市地监管规定，上市公司购买董事责任险，应提
交公司股东大会审议批准。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
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有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《关
于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，并授权任一名
董事代表公司与保险公司商谈具体保险条款、确定保险费用、签
订保险合同等事宜。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
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兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料之六
关于续聘 2023 年度外部审计机构及其酬金安排的议案
各位股东：
根据公司上市地监管规则及《公司章程》规定，公司须聘任
符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财
务报告，并审核公司的其他财务报告。审计委员会负责提议聘请
或更换外部审计机构。
公司聘用、解聘或者不再聘任外部审计机构、以及外部审计
机构的酬金或者确定酬金的方式由股东大会做出决定，聘任期限
自本次股东周年大会结束之日起至下次股东周年大会结束之日
止。
根据公司第八届董事会第二十八次会议决议，现将续聘公司
2023 年度外部审计机构及其酬金安排事项提交本次股东周年大
会讨论审议。
一、2022 年度外部审计机构聘任及酬金情况
公司于 2022 年 6 月 30 日召开的 2021 年度股东周年大会，
批准聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香
港）会计师事务所有限公司分别为公司 2022 年度境内外会计师，
批准关于会计师报酬的安排。
会计师 2022 年度实际为公司提供的服务主要包括：
审计公司 2021 年度财务报表，审阅 2022 年半年度财务报表，
复核 2022 年第一季度和第三季度财务报表；对公司内部控制进
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行审核。
2022 年度应支付 A 股和 H 股业务的审计服务费为人民币 990
万元。公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担
差旅费及其他费用。
二、建议 2023 年度续聘外部审计机构及其报酬
（一）续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永
中和（香港）会计师事务所有限公司为公司 2023 年度境内外会
计师，负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估，任期
自 2022 年度股东周年大会结束之日起至 2023 年度股东周年大会
结束之日止。
（二）2023 年度支付境内外业务的审计服务费用为人民币
990 万元，公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不
承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新
增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审
核等其他服务费用。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准续
聘 2023 年度外部审计机构及其酬金安排。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
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兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料之七
关于收购鲁西矿业 51%股权和新疆能化 51%股权的议案
各位股东：
为减少同业竞争，提升股东回报，增厚资源储备，优化产业
布局，公司拟现金收购控股股东山东能源集团有限公司（“山能
集团”）两家权属公司控股权，即山东能源集团鲁西矿业有限公
司（“鲁西矿业”）51%股权、兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”，
与鲁西矿业合称“目标公司”）51%股权（“标的股权”），公司
实际支付的转让价款为 2,643,123.12 万元（“本次交易”）。现将
相关情况汇报如下：
一、交易方案介绍
（一）交易背景及必要性
1.减少同业竞争，促进规范运营。2020 年 7 月，原兖矿集团
和原山能集团联合重组为新山能集团后，山能集团下属鲁西南、新
疆、陕甘、内蒙四大区域的存量煤炭及煤化工业务与兖矿能源主业
存在一定程度的同业竞争。通过本次交易进行分区域、分批次的资
产注入，有利于减少公司与山能集团之间的同业竞争，促进规范运
营。
2.增强盈利能力，提升股东回报。本次交易拟注入资产均为山
能集团下属优质资产，交易完成后，公司的盈利能力将得到显著增
强，有利于进一步提升股东长期回报。
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3.增厚资源储备，践行发展战略。本次交易是落实公司发展战
略的重要举措。通过对山能集团优质煤炭资源的整合，有利于进一
步增厚公司的煤炭资源储备，做大做强矿业板块，增强核心竞争力。
4.优化产业布局，分散经营风险。除煤炭生产业务外，本次
交易拟收购的业务及资产范围还包括部分煤化工、煤炭洗选与销售、
煤炭运输与仓储、矿用设备及配件制造等煤炭产业链上下游业务。
通过本次交易，有利于公司围绕煤炭主业，进一步优化产业布局，
发挥协同效应，分散经营风险，增强抗风险能力。
（二）交易方案概览
公司拟收购鲁西矿业 51%股权和新疆能化 51%股权，实际支付
转让价款为 2,643,123.12 万元。具体如下：
1.鲁西矿业层面。拟现金收购鲁西矿业 51%股权。其中：拟收
购新矿集团所持鲁西矿业 13.01%股权、收购龙矿集团所持鲁西矿
业 15.93%股权、收购淄矿集团所持鲁西矿业 10.00%股权、收购肥
城煤业所持鲁西矿业 2.70%股权、收购临矿集团所持鲁西矿业
9.36%股权。
公司实际支付的转让价款为 1,831,937.89 万元。
2.新疆能化层面。拟现金收购新疆能化 51%股权，转让价格为
人民币 811,185.23 万元。其中：拟收购山能集团所持新疆能化
43.16%股权、收购新矿集团所持新疆能化 7.84%股权。
单位：人民币万元
序 目标 持股比例 持股比例 实际支付的
标的股权 交易对方 转让比例
号 公司 （交易完成前） （交易完成后） 转让价款
鲁西 鲁西矿业 新矿集团 40.01% 13.01% 27.00% 467,323.76
1
矿业 51%股权 龙矿集团 20.93% 15.93% 5.00% 572,211.19
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序 目标 持股比例 持股比例 实际支付的
标的股权 交易对方 转让比例
号 公司 （交易完成前） （交易完成后） 转让价款
淄矿集团 17.00% 10.00% 7.00% 359,203.51
肥城煤业 12.70% 2.70% 10.00% 96,984.95
临矿集团 9.36% 9.36% 0.00% 336,214.48
合计 100.00% 51.00% 49.00% 1,831,937.89
山能集团 43.16% 43.16% 0.00% 686,485.38
新疆 新疆能化
2 新矿集团 56.84% 7.84% 49.00% 124,699.85
能化 51%股权
合计 100.00% 51.00% 49.00% 811,185.23
总计 2,643,123.12
截至 2022 年 12 月 31 日，山能集团直接和间接持有公司
54.67%股份，为公司的控股股东。同时，山能集团直接持有新矿
集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团 100%股权。
根据上海证券交易所监管规定，山能集团、新矿集团、龙矿集团、
淄矿集团、肥城煤业、临矿集团均为兖矿能源关联方，本次交易
构成关联交易。
（三）交易影响分析
本次交易完成后，公司将取得目标公司的控制权。本次交易
对兖矿能源财务及业务的影响如下：
1.财务影响分析。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将
得到显著增强。目标公司 2022 年度营业收入、合并口径净利润
和归属于母公司股东的净利润分别占上市公司 2022 年度煤炭及
煤化工相关业务收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净
利润的比例分别为 15.84%、16.15%和 8.59%。
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2022 年度（万元）
项目 归属于母公司股东的
营业收入 净利润
净利润
鲁西矿业 1,771,315.19 420,084.36 324,615.71
新疆能化 606,268.50 216,833.26 194,002.22
2
目标公司合计 2,377,583.69 636,917.61 518,617.93
上市公司 15,011,700.001 3,943,834.60 3,077,361.00
目标公司占比上市公司 15.84% 16.15% 8.59%3
注 1：目标公司数据来源于信永中和出具的《审计报告》。上表中部分合计数与各明细数相
加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注 2：上市公司数据来源于 2022 年年度报告，其中 2022 年度营业收入为煤炭及煤化工相关
业务收入。
注 3：由于本次交易中上市公司仅收购目标公司 51%股权，因此在计算目标公司占比上市公司
归属于母公司股东的净利润比例的过程中，已在目标公司相关财务数据基础上乘以上述股权比例。
2.业务影响分析。根据北京矿通出具的相关矿业权评估报告，
本次交易完成后，公司评估利用口径资源量增加约 256.03 亿吨，
可采储量增加约 164.95 亿吨，商品煤产量增加约 3,000 万吨。
二、交易相关方情况介绍
（一）交易对方简介
本次交易的交易对方为公司控股股东山能集团及其全资子
公司新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业和临矿集团。
山能集团是山东省委、省政府于 2020 年 7 月联合重组原兖
矿集团、原山东能源集团，组建成立的大型能源企业集团。主营
业务包括矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装备制造、
现代物流贸易。
山能集团 2022 年底资产总额 95,112,016.64 万元，2022 年
实现营业收入 83,471,545.21 万元，位列 2022 年世界 500 强第
69 位、2022 中国能源企业（集团）500 强第 5 位，是山东省唯
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一一家资产、营收“双 7,500 亿”企业。
交易对方的具体情况详见“附件五：《交易对方基本情况介绍》”。
（二）目标公司简介
1.基本概览
（1）鲁西矿业
鲁西矿业于 2021 年 12 月成立，法定代表人为张圣国，注册
资本人民币 500,000 万元，住所为山东省菏泽市郓城县经济开发
区东溪路中段，主要从事煤炭开采、洗选与销售，煤炭运输与仓
储，矿用设备及配件制造等煤炭产业链上下游业务。
本次交易前，鲁西矿业的股权结构如下：
本次交易后，鲁西矿业的股权结构如下：
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（2）新疆能化
新疆能化于 2007 年 8 月成立，法定代表人为王绪友，注册
资本人民币 300,000 万元，住所为新疆乌鲁木齐高新区(新市区)
宁泰巷 97 号兖矿大厦 7 层，主要从事煤炭开采、洗选与销售，煤
化工等煤炭产业链上下游业务。
本次交易前，新疆能化的股权结构如下：
本次交易后，新疆能化的股权结构如下：
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2.资产及业务情况
（1）鲁西矿业
截至目前，鲁西矿业共有 11 家直接及间接控股子公司，具
体如下：
注 1：灰色底色为煤炭企业；斜体文字为相关企业主营业务或其下属主要资产。
上述鲁西矿业控股子公司中，共有 6 家煤炭企业，涉及 7 宗矿
业权（均为采矿权）。具体情况如下：
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1 商品煤产量
评估利用口径
（万吨） 剩余服
矿业权 核定产能 2
序号 所属单位及矿山名称 煤类 资源量 可采储量 务年限
类型 (万吨/年)
2021 年 2022 年 （年）
(亿吨) (亿吨)
1 采矿权 单县能源（陈蛮庄煤矿） 焦煤 0.64 0.41 70 70.31 41.77 41.84
2 采矿权 李楼煤业（李楼煤业煤矿） 气煤、1/3 焦煤 5.56 2.88 190 177.36 181.83 108.24
3 采矿权 唐口煤业（唐口煤业煤矿） 气煤 4.07 0.82 390 275.91 296.52 15.09
气煤、混合煤
（1/2 中粘煤、 3
4 采矿权 梁宝寺能源（梁宝寺煤矿） 3.24 1.28 330 - 27.53 21.16
弱粘煤、1/3 焦
煤）
5 采矿权 菏泽煤电（郭屯煤矿） 气煤、1/3 焦煤 2.68 1.32 240 192.67 182.41 39.38
6 采矿权 菏泽煤电（彭庄煤矿） 气煤 0.48 0.20 80 60.87 55.86 17.90
肥煤、1/3 焦煤、
新巨龙能源（新巨龙能源煤
7 采矿权 气煤、气肥煤、 9.21 5.36 600 427.77 348.48 63.83
矿）
无烟煤
合计 4 25.89 12.28 1,900 1,204.88 1,134.38 -
注 1：评估利用口径数据来源于北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《矿权评估报告》中截至 2022 年 12 月 31 日的评估利用资
源量及可采储量。根据《固体矿产资源储量分类》（中华人民共和国国家标准 GB/T17766-2020），截至 2022 年底，鲁西矿业合计资源量 38.65
亿吨，储量 8.65 亿吨，数据来源于各矿井 2022 年储量年度报告（部分矿井尚未完成备案）。评估利用资源量指上述合计资源量中，用于作
为评估计算可采储量的基础数据，即参与评估计算的（探明的+控制的）资源量和按可信度系数折算后的推断的资源量合计数。评估利用可
采储量是指评估利用资源量扣除各种损失后可采出的储量。
22
注 2：数据为截至 2022 年 12 月 31 日的核定产能。
注 3：因安全生产事故，梁宝寺煤矿于 2020 年 8 月 20 日起停产，后根据济宁市能源局出具的相关恢复生产的批复，同意其于 2021 年
10 月 19 日正式恢复生产，梁宝寺煤矿实际恢复生产日期为 2022 年 6 月 23 日。
注 4：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
23
（2）新疆能化
截至目前，新疆能化共有 8 家直接及间接控股子公司及 1 家参
股子公司，具体如下：
注 1：中垠新疆地产自 2021 年 11 月《房地产开发企业资质证书》到期后，除少量对外出租
房产外，未再实际开展房地产经营业务（即商品房销售）。新疆能化已出具承诺，中垠新疆地产不
再续签房地产开发资质，该公司无未来继续从事房地产开发业务的计划。
注 2：灰色底色为煤炭企业；斜体文字为相关企业主营业务或其下属主要资产；虚线箭头代
表参股公司。
1）煤炭业务
上述新疆能化本部及其控股子公司中，共有 5 家煤炭企业，涉
及 17 宗矿业权（其中采矿权 5 宗，探矿权 12 宗）。具体情况如下：
24
1 商品煤产量
评估利用口径 2 矿山服
矿业权 所属单位及矿山名称/勘察 核定产能 （万吨）
序号 煤类 务年限
类型 项目名称 资源量 可采储量 (万吨/年）
2021 年 2022 年 （年）
（亿吨） （亿吨）
1 采矿权 伊犁能源（伊犁一号煤矿） 不粘煤、长焰煤 39.20 19.71 1,000 811.03 1,003.56 140.80
2 采矿权 伊新煤业（伊犁四号矿井） 不粘煤、长焰煤 14.44 9.83 900 731.50 782.32 77.99
3 采矿权 新疆矿业（硫磺沟煤矿）3 长焰煤、不粘煤 2.13 1.42 150 138.54 260.70 67.61
4 采矿权 新疆矿业（保盛煤矿） 长焰煤 0.07 0.04 9 - - 29.71
长焰煤、气煤、
5 采矿权 新疆矿业（红山洼煤矿） 0.32 0.16 30 - - 39.22
不粘煤
采矿权小计 56.17 31.16 2,089 1,681.07 2,046.58 -
新疆能化（黄草湖一至十一
6-16 探矿权 不粘煤、长焰煤 136.12 92.84 - - - -
勘查区勘探）
其能煤业（准东五彩湾四号
17 探矿权 不粘煤、长焰煤 37.85 28.66 - - - -
露天矿田勘探）
探矿权小计 173.98 121.50 - - - -
合计 3 230.15 152.66 2,089 1,681.07 2,046.58 -
注 1：评估利用口径数据来源于北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《矿权评估报告》中截至 2022 年 12 月 31 日的评估利用资
源量及可采储量。根据《固体矿产资源储量分类》（中华人民共和国国家标准 GB/T17766-2020），截至 2022 年底，新疆能化合计资源量 273.12
亿吨，储量 23.81 亿吨（数据来源于经评审备案的储量报告及勘查报告等）。评估利用资源量指上述合计资源量中，用于作为评估计算可采
储量的基础数据，即参与评估计算的（探明的+控制的）资源量和按可信度系数折算后的推断的资源量合计数。评估利用可采储量是指评估
利用资源量扣除各种损失后可采出的储量。
注 2：数据为截至 2022 年 12 月 31 日的核定产能。
注 3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
25
2）煤化工业务
新疆能化控股子公司新疆煤化工、山能化工主要从事煤化工业
务。其中，新疆煤化工建有 60 万吨/年醇氨联产项目，山能化工拟
投资建设准东五彩湾 80 万吨/年煤制烯烃项目。此外，新疆能化间
接参股公司伊犁新天煤化工有限责任公司（“新天煤化工”）建有目
前全球最大的单体煤制气项目，年产天然气 20 亿标方。具体在产项
目如下：
核定产能 2021 年产量 2022 年产量(万
序号 公司名称 项目 化工产品
(万吨/年) (万吨) 吨)
醇氨联 尿素 52.00 59.84 65.79
1 新疆煤化工
产项目 甲醇 30.00 37.15 40.92
1
天然气 20.00 19.10 20.09
2
重芳烃 10.00 8.50 -
多元烃 8.40 4.38 -
轻烃 3.11 4.86 4.59
混合酚 2.50 2.79 3.27
煤制气 硫铵 11.60 6.68 7.79
2 新天煤化工
项目 洗油 5.15 0.93 5.97
蒽油 6.00 0.79 4.40
煤沥青 4.00 0.63 3.35
酚油 3.23 0.37 1.39
轻烃 2 1.62 0.21 1.31
氨水 - 7.40 6.62
注 1：新天煤化工生产天然气的核定产能、产量单位为亿立方米/年。
注 2：除天然气外，新天煤化工其余产品均为副产品，用途为制油、农药、建材、肥料等一般
化工工业用途。
3.财务情况
鲁西矿业及新疆能化最近两年及一期的主要财务信息如下：
单位：人民币万元
鲁西矿业 新疆能化
项目 2023 年 2022 年 2021 年 2023 年 2022 年 2021 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 4,711,800.31 4,826,615.58 4,911,355.37 1,876,726.09 1,811,096.78 1,902,704.18
负债总额 3,515,487.61 3,841,176.86 3,866,446.45 1,706,288.09 1,669,472.67 1,976,699.80
26
项目 鲁西矿业 新疆能化
所有者权益 1,196,312.69 985,438.72 1,044,908.92 170,438.00 141,624.11 -73,995.62
归属于母公
司股东的所 1,104,801.90 940,758.15 929,068.81 159,693.33 131,213.90 -62,483.98
有者权益
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 473,091.93 1,771,315.19 1,497,971.02 128,991.78 606,268.50 448,612.59
营业利润 155,240.36 573,124.59 343,280.77 34,426.10 237,575.12 35,280.09
净利润 115,284.98 420,084.36 223,381.40 34,157.84 216,833.26 27,828.52
归属于母公
司股东的净 89,589.71 324,615.71 181,049.63 35,545.92 194,002.22 34,505.68
利润
注：2021 年/2021 年 12 月 31 日、2022 年/2022 年 12 月 31 日的主要财务数据已由本次交
易的审计机构信永中和进行审计；2023 年 1-3 月/2023 年 3 月 31 日的主要财务数据未经审计。
截至目前，目标公司及其控股子公司的借款余额合计约人民
币 260.95 亿元，接受担保余额合计约人民币 90.31 亿元（含目标
公司为其控股子公司提供的借款和担保）。
其中：
山能集团及其下属公司（不含目标公司及其控股子公司、山
东能源集团财务有限公司及其他兖矿能源合并报表范围内公司，
下同）向目标公司及其控股子公司提供了 15 笔余额合计约人民币
51.37 亿元借款。本次交易完成后，届时仍然存续的前述借款的利
率均不高于全国银行间同业拆借中心公布的一年期/五年期贷款
市场报价利率；目标公司及其控股子公司之间存在 14 笔余额合计
约人民币 86.72 亿元借款。
山能集团及其下属公司对目标公司及其控股子公司的金融机
构借款提供了 11 笔余额合计约人民币 74.11 亿元的担保；鲁西矿
业为其控股子公司的金融机构借款提供了 16 笔余额合计约人民币
16.20 亿元的担保。前述担保均为连带责任保证，被担保主体未提
27
供反担保等增信措施。
目标公司及其控股子公司与山东能源集团财务有限公司之间
存在存款和贷款业务往来，存款余额约为 17.52 亿元，贷款余额
约为 39.50 亿元。
除上述情况外，伊犁能源对参股子公司新天煤化工提供了 1
笔余额约人民币 15.09 亿元借款（新天煤化工的另一股东按出资
比例提供同等条件的借款）。
上述事项系本次交易完成前已发生并正在履行的借款和担保，
本次交易完成后，公司将基于届时实际情况决定是否续展，如决
定续展,则公司将按照上市地监管规则履行审议和信息披露程序。
4.评估情况
根据本次交易的资产评估机构山东中评恒信资产评估有限公
司出具的《资产评估报告》及本次交易的矿权评估机构北京矿通资
源开发咨询有限责任公司出具的《矿权评估报告》，截至 2022 年
12 月 31 日，采用资产基础法评估的鲁西矿业和新疆能化股东全部
权益价值情况如下：
单位：人民币万元
目标 1
项目 账面价值 评估价值 评估增值 评估增值率
公司
股东全部权益 909,716.04 3,713,031.10 2,803,315.06 308.15%
鲁西 矿业权权益价值 509,386.41 2,854,117.39 2,344,730.98 460.30%
矿业 固定资产 1,580,590.58 1,958,237.88 377,647.30 23.89%
土地 85,637.27 133,019.50 47,382.23 55.33%
股东全部权益 251,676.85 1,590,559.27 1,338,882.41 531.98%
新疆 矿业权权益价值 125,412.31 1,471,344.70 1,345,932.39 1,073.21%
能化 固定资产 597,577.90 572,940.51 -24,637.39 -4.12%
土地 26,149.66 36,123.45 9,973.79 38.14%
注 1：上表中矿业权权益价值、固定资产、土地分别为鲁西矿业、新疆能化归母口径数据，即
28
鲁西矿业、新疆能化母公司相关科目金额与各资产基础法定价子公司相关科目金额分别乘以鲁西矿
业、新疆能化持股比例的合计数。
注 2：矿业权权益价值按照矿业权评估值扣减预计矿业权出让收益金额确定。矿业权权益价值=
矿业权评估价值-预计矿业权出让收益金额。
根据上表，鲁西矿业和新疆能化的评估增值率分别为 308.15%
和 531.98%。其中，矿业权评估增值为其评估增值率较高的核心原
因。具体分析如下：
1）评估基准日的矿业权账面值为原始入账成本摊销后价值，
而矿业权评估值则是根据评估基准日资源量、生产规模、现有的
采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得
出的净收益现值，因此较会计账面价值存在较大的增值。鲁西矿
业下属矿业权中，郭屯煤矿采矿权、彭庄煤矿采矿权分别于 1999
年、2002 年取得（取得时为探矿权，分别于 2004 年、2007 年转
为采矿权），取得时以经评估的出让收益金额作为原始入账成本。
新疆能化下属矿业权中，伊犁一号煤矿采矿权、硫磺沟煤矿采矿
权、伊犁四号矿井采矿权分别于 2010 年、2007 年、2010 年取得
（伊犁四号矿井取得时为探矿权，于 2018 年转为采矿权），取得
时以经评估的出让收益金额作为原始入账成本。
2）矿业权取得时点与本次评估基准日时间间隔较长。矿业权
取得时转让合同规定的价款或评估价值考虑了煤炭产品销售价格，
本次评估基准日煤炭产品销售价格较矿业权取得时点的销售价格
有大幅提高，导致最终矿业权评估价值较账面值有大幅增加。鲁
西矿业下属矿业权中，陈蛮庄煤矿采矿权、梁宝寺煤矿采矿权、
唐口煤业煤矿采矿权、新巨龙能源煤矿采矿权分别于 2008 年、2005
年、2007 年、2004 年取得（陈蛮庄煤矿取得时为探矿权，于 2012
29
年转为采矿权），以取得时转让合同规定的价款或评估价值为基础
作为原始入账成本。新疆能化下属矿业权中，吉木萨尔水西沟矿
区保盛煤矿采矿权、吉木萨尔水西沟矿区红山洼煤矿采矿权于
2007 年取得，以取得时转让合同规定的价款或评估价值为基础作
为原始入账成本。
3）准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘查区勘探探矿权、准东
煤田吉木萨尔县五彩湾矿区四号露天矿田勘探探矿权分别于 2007
年、2013 年取得，上述探矿权权益价值评估增值较大，主要原因
为新疆能化探矿权取得时，投入勘查工作量较少，入账成本较低。
本次评估对矿山进行了进一步勘查工作，基本地质条件已经查明，
探明了资源储量为大型规模，具有潜在的投资开采价值，矿山未
来的收益可以测算，导致探矿权的评估增值较大。
4）国家对矿山企业减税降负政策的影响和矿业企业自身管理
水平的提高，使鲁西矿业、新疆能化下属涉矿企业经营成本降低，
导致矿业权评估增值。
关于评估增值的具体情况详见“附件六：《鲁西矿业和新疆能
化评估结果合理性分析》”。
三、关键事项汇报
（一）未来三年业绩承诺
为充分保护兖矿能源及独立股东权益，根据相关监管规定并
基于对目标公司未来发展前景的信心，按照目标公司《资产评估报
告》列示的未来盈利预测数据，本次交易的转让方就鲁西矿业和新
疆能化未来三年（即 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以下简
称“承诺期”）的经营业绩分别作出如下承诺：
30
1.按中国会计准则计算，承诺期内鲁西矿业、新疆能化累计
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不
低于人民币 1,142,480.14 万元和 401,345.61 万元（“承诺期累计
承诺净利润”）。具体如下：
承诺期承诺净利润（万元）
序号 目标公司 业绩承诺方
2023 年度 2024 年度 2025 年度 合计
新矿集团
龙矿集团
1 鲁西矿业 淄矿集团 345,554.30 373,203.44 423,722.40 1,142,480.14
肥城煤业
临矿集团
山能集团
2 新疆能化 161,035.37 117,900.99 122,409.25 401,345.61
新矿集团
合计 506,589.67 491,104.43 546,131.66 1,543,825.75
2.若目标公司在承诺期内各自的累计实现净利润未达到承诺
期各自的累计承诺净利润，相关转让方将以现金方式向兖矿能源
进行补偿。具体补偿金额按照以下方式计算：
目标公司各自的承诺期业绩补偿金额=（承诺期累计承诺净利
润-承诺期累计实现净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的股权
交易作价-其他已补偿金额（承诺期应补偿金额小于 0 时，按 0 取
值）
其中：
（1）目标公司各自的承诺期累计实现净利润=目标公司各自
承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
的合计数。前述净利润数额应根据转让方与兖矿能源等各方认可
的、兖矿能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具
31
的承诺期专项审核报告中确认的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润确定。
（2）目标公司各自的转让方就上述业绩补偿应支付的金额=
（各转让方向兖矿能源转让目标公司的股权比例÷51%）×承诺期
应补偿金额。
3.如承诺期内目标公司各自的《股权转让协议》被解除，则
转让方无需继续履行各自的承诺函，如承诺期届满后目标公司各
自的《股权转让协议》被解除，则目标公司各自的受让方应当在
《股权转让协议》解除之日起 30 日内向目标公司各自转让方返还
已经支付的承诺期业绩补偿款项。
4.目标公司各自的转让方承诺将于目标公司的专项审计报告
出具后且在接到兖矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后
的 30 日内履行全部补偿义务。
关于业绩承诺的具体内容详见“附件七：《目标公司业绩补偿
承诺函》”。
（二）鲁西矿业关联担保
1.基本情况
截至目前，鲁西矿业下属子公司梁宝寺能源、单县能源尚存
一笔正在履行的为关联方肥城煤业与10家银行的银团贷款提供的
抵押担保，担保债务余额497,531.50万元。具体如下：
担保债务余额 担保
担保方 被担保方 担保权人 债务期限
（万元） 方式
中国农业银行股份有限公司山
东省分行、中国建设银行股份
梁宝寺能 2016 年 12 月
有限公司山东省分行、中国银 抵押
源、单县能 肥城煤业 497,531.50 15 日至 2025
行股份有限公司山东省分行、 担保
源 年 3 月 13 日
中国工商银行股份有限公司山
东省分行、交通银行股份有限
32
担保债务余额 担保
担保方 被担保方 担保权人 债务期限
（万元） 方式
公司山东省分行、中国光大银
行股份有限公司济南分行、泰
安银行股份有限公司、兴业银
行股份有限公司济南分行、济
宁银行股份有限公司、招商银
行股份有限公司济南分行
截至目前，山能集团已履行相关内部决策程序，拟以山能集
团提供债权人认可的替代性增信措施的方式解除前述担保。目前
被担保方正在与债权人就解除上述担保进行积极磋商沟通，10家
银行债权人已同意解除方案，待各家银行履行总行的内部审批程
序后实施。
2.应对措施
山能集团已协调相关方争取于兖矿能源股东大会召开前完成
上述关联担保事项的清理工作，且《鲁西矿业股权转让协议》已
将上述担保事项的解除作为生效要件之一，如未能解除上述关联
担保，则《鲁西矿业股权转让协议》不生效。
（三）新疆能化下属部分资产存在暂时停产或矿业权许可证到
期情形
1.基本情况
截至目前，新疆能化持有的黄草湖11宗探矿权对应《矿产资
源勘查许可证》有效期已届满且暂未完成续期，新疆矿业下属硫
磺沟煤矿因安全生产事故处于停产状态。具体如下：
（1）硫磺沟煤矿
2023年1月1日，硫磺沟煤矿发生一起生产事故，根据相关法
律法规属于一般事故。根据国家矿山安全监察局新疆局公布的《兖
矿新疆矿业有限公司硫磺沟煤矿“11”冲击地压事故调查报告》，
33
认定本次事件为生产安全责任事故，并建议由煤矿安全监察机构
依法给予其罚款80万元的行政处罚。受该事件影响，硫磺沟煤矿
暂处于停产状态，根据新疆能化的说明，结合目前综合整改情况
和复产审批流程判断，硫磺沟煤矿预计可于2023年6月恢复正常生
产。
（2）黄草湖11宗探矿权
新疆能化持有的黄草湖11宗探矿权《矿产资源勘查许可证》
有效期为2021年3月至2023年3月，新疆能化已于2023年2月提交续
期申请。新疆维吾尔自治区自然资源厅（“自治区自然资源厅”）
于2023年3月出具《探矿权申请资料退回通知书》，要求新疆能化
就该等11处探矿权提交整合申请。目前，自治区自然资源厅2023
年第十次厅长办公会已审查通过新疆能化提交的变更延续申请，
且公示期已经届满，新疆能化尚待取得自治区自然资源厅核发的
续期证书。
公司于2023年4月28日和2023年5月26日披露的《关联交易公
告》 “十、风险提示及应对措施”中“（二）新疆能化下属部分
资产存在暂时停产或矿业权许可证到期情形”所涉及的保盛煤矿
及红山洼煤矿已经取得新疆维吾尔自治区自然资源厅核发的《采
矿许可证》，有效期至2024年3月14日。
2.应对措施
（1）鉴于硫磺沟煤矿事件、黄草湖11宗探矿权《矿产资源勘
查许可证》有效期满发生于评估基准日后，本次交易将上述煤矿
及矿业权纳入资产范围，并正常进行了审计评估。新疆能化及新
疆矿业将持续推动硫磺沟煤矿复产、黄草湖11宗探矿权续期等相
34
关工作的开展。
（2）在硫磺沟煤矿复产前，根据《新疆能化股权转让协议》，
上市公司无需支付新疆矿业对应的股权转让价款。新疆能化股权
转让方承诺将积极敦促并协助新疆能化尽快完成探矿权变更登记
手续。
（3）如因上述事项导致新疆能化无法完成2023年至2025年的
业绩承诺，则上市公司可依据业绩补偿承诺要求新疆能化股权转
让方按承诺约定承担补偿责任；如因上述事项导致新疆能化遭受
除无法完成经营业绩之外的其他损失，则上市公司可以依据新疆
能化股权转让方出具的承诺函及《新疆能化股权转让协议》“双
方的声明、保证与承诺”相关条款的约定要求新疆能化股权转让
方承担补偿责任。
新疆能化股权转让方就黄草湖11宗探矿权续期事项出具的承
诺函请见“附件八：《目标公司其他承诺函》”。
（四）采深超千米冲击地压矿井限产风险
1.基本情况
根据 2021 年 4 月山东省新旧动能转换综合试验区建设领导小
组印发的《全省落实“三个坚决”行动方案（2021—2022 年）》（鲁
动能〔2021〕3 号），“到 2021 年，……关闭退出 19 处采深超千米
冲击地压煤矿，合计产能 3,160 万吨”。反映出现有政策对于存在
冲击地压自然现象的矿井开采千米以深资源的关注度有所增强。
鉴于鲁西矿业下属 6 对矿井（即唐口煤业煤矿、李楼煤业煤
矿、新巨龙能源煤矿、陈蛮庄煤矿、梁宝寺煤矿、彭庄煤矿）存
在千米以深的未开采资源，在未来开采时，存在因受届时政策影
35
响被采取限产、停产、关闭等处置措施的风险。
2.应对措施
本次交易就上述事项的处理建议如下：
（1）本次交易已就采深超千米冲击地压矿井生产合规性取得
政府主管部门的确认。根据山东省能源局就本次交易出具的相关
文件，截至 2022 年 6 月 30 日，鲁西矿业采深超千米冲击地压矿
井为依法生产建设矿井，其核定生产能力以山东省能源局公告的
《全省煤炭产能公告》（2022 年第 23 号）为准。此外，国家矿山
安全监察局山东局于 2022 年 10 月 18 日亦出具证明文件，证明鲁
西矿业采深超千米冲击地压矿井目前未采取限产、停产、关闭等
处置措施，属于正常、合法生产矿井。2023 年 1 月 3 日，山东省
能源局发布“鲁能源公告〔2023〕第 1 号”《公告》，上述煤矿的
核定生产能力如下：
煤矿名称 生产能力（万吨/年）
山东新巨龙能源有限责任公司 600
山东唐口煤业有限公司 390
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司彭庄煤矿 80
肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司 330
肥城矿业集团单县能源有限责任公司 70
山东李楼煤业有限公司 190
上述煤矿未因属于采深超千米冲击地压矿井被相关政府部门
采取限产、停产或关闭等处置措施。
（2）鲁西矿业股权转让方已出具承诺函。本次交易中，鲁西
矿业股权转让方就鲁西矿业采深超千米冲击地压矿井出具承诺，
承诺具体内容详见“附件八：《目标公司其他承诺函》”。
（3）为贯彻党的二十大和习近平总书记给山东省地矿局第六
地质大队全体地质工作者重要回信精神，落实《国务院关于支持
36
山东深化新旧动能转换推动绿色低碳高质量发展的意见》（国发
〔2022〕18 号），山东省自然资源厅等 13 部门于 2022 年 12 月 30
日联合下发的《关于加强矿产资源勘查开发促进矿业绿色高质量
发展的若干意见》（鲁自然资字〔2022〕174 号）进一步提出，“有
效释放合法产能。加大政策扶持力度，依法依规开展监督检查，
推动合法守法矿山保持长期稳定生产；杜绝‘一刀切’式停产、
限产，积极支持帮助长期停产合法持证矿山安全有序复工复产，
有效释放现有持证矿山合法产能。”上述煤矿因属于采深超千米冲
击地压煤矿被相关政府部门采取限产、停产或关闭等处置措施的
风险有限。
（五）部分矿业权存在需缴纳或补缴出让收益风险
1.基本情况
鲁西矿业及新疆能化下属的部分矿业权存在需缴纳或补缴出
让收益的风险。本次交易中，已对部分矿业权可能缴纳的出让收
益进行了测算，并在相关无形资产的评估值中进行了扣减，具体
如下：
序 预估出让收益 所属目标
矿山名称/勘查项目名称 类型 1
号 （万元） 公司
1 山东唐口煤业有限公司 采矿权 59,380.89 鲁西矿业
2 山东李楼煤业有限公司 采矿权 53,214.65 鲁西矿业
3 山东新巨龙能源有限责任公司 采矿权 186,981.79 鲁西矿业
4 兖矿新疆矿业有限公司硫磺沟煤矿 采矿权 3,892.06 新疆能化
伊犁新矿煤业有限责任公司伊犁四号
5 采矿权 8,681.37 新疆能化
矿井
新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责
6 采矿权 52,786.15 新疆能化
任公司伊犁一号煤矿
新疆准东煤田奇台县黄草湖一勘查区
7 探矿权
勘探
新疆准东煤田奇台县黄草湖二勘查区
8 探矿权 77,028.97 新疆能化
勘探
新疆准东煤田奇台县黄草湖三勘查区
9 探矿权
勘探
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序 预估出让收益 所属目标
矿山名称/勘查项目名称 类型 1
号 （万元） 公司
新疆准东煤田奇台县黄草湖四勘查区
10 探矿权
勘探
新疆准东煤田奇台县黄草湖五勘查区
11 探矿权
勘探
新疆准东煤田奇台县黄草湖六勘查区
12 探矿权
勘探
新疆准东煤田奇台县黄草湖七勘查区
13 探矿权
勘探
新疆准东煤田奇台县黄草湖八勘查区
14 探矿权
勘探
新疆准东煤田奇台县黄草湖九勘查区
15 探矿权
勘探
新疆准东煤田奇台县黄草湖十勘查区
16 探矿权
勘探
新疆准东煤田奇台县黄草湖十一勘查
17 探矿权
区勘探
新疆准东煤田吉木萨尔县五彩湾矿区
18 探矿权 35,287.23 新疆能化
四号露天矿田勘探
注 1：预估值不包含已在相关公司财务报表或审计报告中体现的出让收益。
截至目前，上表第 1 项至第 3 项唐口煤业煤矿、李楼煤业煤
矿、新巨龙能源煤矿尚未与政府主管部门签署出让收益相关协议。
上表第 4 项硫磺沟煤矿、第 5 项伊犁四号矿井已根据出让收
益评估报告中未来 30 年拟动用的资源储量与政府主管部门签订了
出让收益相关协议；上表第 6 项伊犁一矿，相关政府主管部门已
根据预评估结果征收了部分出让收益。
上表第 7-18 项黄草湖 11 宗探矿权及四号露天矿探矿权尚未
转为采矿权。
根据《矿业权让收益征收办法》（财综〔2023〕10 号，“10 号
文”），煤炭属于按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的
矿种，按协议方式出让探矿权、采矿权的，在矿山开采时，按矿
产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益；以申
请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地
38
的探矿权、采矿权，探矿权在转为采矿权后按矿产品销售时的矿
业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。因此，鲁西矿业及新
疆能化下属的部分矿业权存在需缴纳或补缴出让收益的风险。
2.应对措施
（1）本次交易中，已根据 10 号文的有关规定对上述 18 宗矿
业权可能缴纳的出让收益进行了测算，并在相关无形资产的评估
值中进行了扣减（具体扣减金额详见上表“预估出让收益”）。
（2）就其余 6 宗已经进行了有偿处置的矿业权，为保障上市
公司权益，避免因政策调整导致上市公司产生损失，鲁西矿业股
权转让方及新疆能化股权转让方已出具承诺，如本次交易交割日
后就其余 6 宗矿业权评估基准日前已动用的及本次交易中相关采
矿权评估范围内的资源储量需缴纳出让收益，则由鲁西矿业股权
转让方及新疆能化股权转让方予以补偿。
上述承诺的具体内容详见“附件八：《目标公司其他承诺函》”。
（六）各转让方就补偿或赔偿事项承担连带责任
1.基本情况
本次交易鲁西矿业、新疆能化股权转让方分别向兖矿能源做
出了多项承诺，包括但不限于 2023 年至 2025 年业绩承诺、采深
超千米冲击地压矿井承诺和矿业权出让收益承诺等（具体以承诺
内容为准）。同时，鲁西矿业、新疆能化各股权转让方将分别依据
承诺内容按照实际转让股比占标的股权的比例确定相应需承担的
赔偿或补偿金额。
2.应对措施
为确保上述承诺事项能够切实履行，鲁西矿业、新疆能化股
39
权转让方同意分别按照承诺内容就赔偿或补偿事项向兖矿能源承
担连带责任。如鲁西矿业、新疆能化任一股权转让方未能履行相
应的赔偿或补偿义务，兖矿能源可分别依据承诺内容要求鲁西矿
业、新疆能化的其他转让方赔偿或补偿，并由其向未履行赔偿或
补偿义务的转让方进行追偿。
四、协议生效及付款安排
（一）协议生效条件
根据交易各方拟签署的股权转让协议，在以下条件全部成就
之日起协议生效，并以最后取得的同意或批准之日为生效日：
1.协议经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各
方公章；
2.标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括但不限
于：
1）有权国资监管机构或其授权单位对目标公司全部股东权益
评估结果的备案；
2）有权国资监管机构或其授权单位审议批准本次转让；
3）各转让方履行内部程序批准本次转让；
4）兖矿能源董事会、股东大会等有权决策机构审议批准本次
转让。
除上述生效条件外，《鲁西矿业股权转让协议》生效还需债权
人解除梁宝寺能源、单县能源对肥城煤业提供的抵押担保，并完
成相关抵押权注销登记手续。
（二）交易付款安排
根据交易各方拟签署的股权转让协议，本次交易的付款安排
40
如下：
1.就鲁西矿业 51%股权的转让价款，共分三期支付。在协议生
效之日起 5 个工作日内支付首批 30%价款；本次转让交割日和 2023
年 7 月 31 日两者孰晚之日起 5 个工作日内支付第二批 30%价款；
协议生效之日起 12 个月内支付第三批剩余 40%价款。如因转让方
原因，导致未能及时办理公司登记机关登记（备案）手续或未完
成或怠于完成目标公司的整改工作，则兖矿能源有权延迟支付第
三期款项。
2.就新疆能化 51%股权的转让价款，除按照上述分三期支付安
排外，基于新疆矿业实际情况额外设置一项附条件的特殊支付安
排。即在新疆矿业与整合方签署合同并完成相关手续或保盛红山
洼采矿权资源整合工作终止（或不再实施）并完成采矿权续期手
续，且硫磺沟煤矿复产复工前，兖矿能源暂不支付新疆矿业评估
价值对应的转让价款 198.06 万元。在此期间，兖矿能源亦无需承
担因此所产生的利息或资金成本。在同时达成前述条件之日起 5
个工作日内，兖矿能源另行支付相应的转让价款。
五、董事会审议情况
2023 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议审
议通过《关于收购鲁西矿业 51%股权和新疆能化 51%股权的议案》。
公司董事会成员共 10 人，出席董事会会议的董事 10 人，3 名
关联董事回避表决，其他 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召
开及表决合法有效。
六、独立董事发表的独立意见
41
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独
立意见如下：
“1.公司董事会对《关于收购鲁西矿业 51%股权和新疆能化
51%股权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监管
规则及《公司章程》规定；
2.公司拟与新汶矿业集团有限责任公司、龙口矿业集团有限公
司、淄博矿业集团有限责任公司、肥城肥矿煤业有限公司和临沂
矿业集团有限责任公司签署股权转让协议，收购山东能源集团鲁
西矿业有限公司 51%股权；同时公司拟与新汶矿业集团有限责任公
司、山东能源集团有限公司签署股权转让协议，收购兖矿新疆能
化有限公司 51%股权，该等关联交易有利于公司进一步扩大煤炭、
煤化工主营业务的资产规模，加大优质资源储备，增强公司持续
盈利能力及核心竞争力；
3.公司拟签订的关联交易协议按一般商业条款订立，以资产评
估价值为交易价格的依据，交易价格公允，有利于减少同业竞争，
符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、
经营成果产生不利影响，就本次关联交易所涉及的相关风险，相
关方已在相关协议、承诺文件中做出补偿性承诺；
4.同意公司以现金方式收购山东能源集团鲁西矿业有限公司
51%股权和兖矿新疆能化有限公司 51%股权，同意本议案；
5.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规、《公
司章程》和上市地监管规定要求。”
公司独立董事就本次交易评估相关事项在董事会上发表独立
意见如下：
42
“1.评估机构的选聘：本次交易，公司从资质条件、执业质量
及信誉等多方面综合考察，聘请山东中评恒信资产评估有限公司
（“中评恒信”）为本次交易的资产评估机构、北京矿通资源开
发咨询有限责任公司（“北京矿通”）为本次交易的矿业权评估
机构（“评估机构”）。
2.评估机构的独立性：为公司本次交易出具评估报告的评估机
构符合相关法律法规的要求。评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方之间，除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的利
益冲突，评估机构具有独立性。
3.评估假设的合理性：评估机构及其经办评估师就标的资产所
设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执
行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设合理。
4.评估结论的公允性：在本次评估工作过程中，评估机构根据
有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、
科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评
估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值
情况，由评估机构出具的资产评估报告已经有权国资监管机构及
其授权单位备案，评估结论公允。”
七、独立财务顾问意见
根据香港联交所上市规则，公司聘请了富域资本有限公司作为
独立财务顾问，并依据香港上市规则就本次交易向独立董事委员
会和独立股东提出建议，并出具了《独立财务顾问函件》。
独立财务顾问对本次交易进行审慎调查后，认为：
43
（一）股权转让协议条款按正常商业条款订立，属公平合理，
且符合公司及股东的整体利益；
（二）推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成；
（三）推荐独立股东于股东大会上投票赞成。
八、独立董事委员会意见
根据香港联交所上市规则，经第八届董事会第二十九次会议审
议批准，公司成立了由全体独立董事组成的独立董事委员会。独
立董事委员会详细审阅相关资料及《独立财务顾问函件》后认为：
“1.公司董事会对《关于收购鲁西矿业 51%股权和新疆能化
51%股权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监管
规则及《公司章程》规定；
2.本次关联交易有利于公司进一步扩大煤炭、煤化工主营业务
的资产规模，加大优质资源储备，增强公司持续盈利能力及核心
竞争力；
3.本次关联交易协议按一般商业条款订立，以资产评估价值为
交易价格的依据，交易价格公允，有利于减少同业竞争，符合公
司及全体股东利益，建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞
成公司本次关联交易及相关事项。”
九、本次会议审批事项
根据上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易构成兖矿
能源与山能集团之间的关联交易，股东大会审议关联交易事项时，
关联股东须回避表决。山能集团须回避本议案的表决，由出席会
议的独立股东及代理人对本次合并重组投票表决。
44
本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所代表
的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
（一）批准公司与新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）、
龙口矿业集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司、肥城肥矿
煤业有限公司、临沂矿业集团有限责任公司签署股权转让协议，
实际支付 18,319,378,908.00 元收购山东能源集团鲁西矿业有限
公司（“鲁西矿业”）51%股权；与新矿集团、山东能源集团有限公
司签署股权转让协议，以 8,111,852,277.00 元收购兖矿新疆能化
有限公司 51%股权；
（二）授权公司任一名董事具体办理本次交易的有关事宜，授
权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股
东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调
整、修改和实施本次交易并对相关文件进行必要的补充和修改，
包括但不限于根据具体情况确定或调整支付方式、交割安排、资
产交付或过户安排、过渡期安排等有关事项（另有授权的除外）；
2.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，签署、
修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易相关协议和文件，全
权负责本次交易的具体实施及办理交割和工商变更登记手续。
（四）授权公司董事会以会议决议方式办理本次交易的以下事
项（关联董事应回避表决）：
承诺事项触发时聘请相关中介机构厘定支付金额，并视届时情
况商定处置方案。
45
上述授权自本次股东大会批准之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
附件五：《交易对方基本情况介绍》
附件六：《鲁西矿业和新疆能化评估结果合理性分析》
附件七：《目标公司业绩补偿承诺函》
附件八：《目标公司其他承诺函》
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
46
兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料之八
关于调整与山能集团持续性关联交易内容及上限
的议案
各位董事：
公司完成鲁西矿业 51%股权和新疆能化 51%股权收购后，兖矿
能源关联方范围、持续性关联交易内容和金额将发生变化。为持
续规范公司关联交易，拟根据收购完成后业务实际情况对部分持
续性关联交易的协议进行调整，并确定上述持续性关联交易在
2023-2025 年度的年度交易上限金额（“本次调整”）。现将有关
事项汇报如下：
一、本次调整情况介绍
（一）现行持续性关联交易情况
经公司董事会及/或股东大会审议批准，目前兖矿能源与山能
集团存在以下持续性关联交易协议。现行持续性关联交易协议
2021－2023 年度交易上限金额及实际执行情况如下表所示：
单位：千元
2021 年 2022 年 2023 年
序
执行依据 年度交易 实际执行 年度交易上 实际执行 年度交易 实际执
号
上限金额 额 限金额 额 上限金额 行额
《材料物
从山能集团采购材料
1 资供应协 900,000 640,228 2,400,000 2,308,204 2,600,000 -
物资和设备
议》
接受山能集团劳务及
《劳务及 2,787,000 1,787,748 3,139,000 2,124,196 3,203,000 -
服务
2 服务互供
向山能集团提供劳务
协议》 170,000 47,908 195,000 61,430 220,000 -
及服务
《保险金
山能集团向公司提供
3 管理协 770,000 741,825 847,000 362,988 931,700 -
保险金管理服务
议》
47
《产品、
材料物资
向山能集团销售产品、
4 供应及资 3,320,000 3,102,525 7,620,000 3,467,402 9,072,000 -
材料物资及资产租赁
产租赁协
议》
向山能集团采购大宗
《大宗商 500,000 296,280 2,000,000 321,071 600,000 -
商品
5 品购销协
向山能集团销售大宗
议》 2,970,000 2,303,620 3,270,000 2,300,588 3,270,000 -
商品
向山能集 综合授信 9,800,000 9,700,138 10,100,000 8,606,205 - -
《金融服
6 团提供金
务协议》 金融服务 - -
融服务 4,000 771 4,000 1,193
手续费
《委托管
向山能集团提供委托
7 理专项协 3,000 0 3,000 0 3,000 -
管理服务
议》
向山能集 融资总额 6,510,000 0 7,595,000 0 8,680,000 -
《融资租 团提供融
8 融资租赁 -
赁协议》 资租赁服 510,000 0 595,000 0 680,000
务 利息
《ERP 及
相关系统 接受山能集团运维服
9 50,000 41,981 50,000 47,169 50,000 -
运维框架 务
协议》
向山能集团采购化工
600,000 406,583 600,000 558,495 600,000 -
《化工原 原料煤
料煤采购 向山能集团销售化工
10 400,000 22,168 400,000 18,732 400,000 -
及产品销 产品
售协议》 向山能集团提供化工
5,000 3,763 5,000 691 5,000 -
产品代理销售服务
《医疗服
接受山能集团医疗服
11 务合作框 60,000 31,696 60,000 40,259 60,000 -
务
架协议》
《委托管
向山能集团提供委托
12 理服务框 - - 60,000 4,303 60,000 -
管理服务
架协议》
（二）本次调整内容
股权收购完成后，目标公司将成为本公司的控股子公司，目
标公司与本公司关联方已经存在或拟新发生的交易将构成本公司
的持续性关联交易；同时山能集团依然参股目标公司，根据香港
上市地监管规则相关规定，目标公司与本公司已经存在或拟新发
生的交易也将构成本公司的持续性关联交易。收购完成后导致公
48
司关联方范围、持续性关联交易内容和金额均将发生变化。公司
在对 2023-2025 年持续性关联交易进行重新测算的基础上，将现
有部分持续性关联交易进行梳理整合，拟对《材料物资供应协议》
《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》以及《产品、材料物
资供应及资产租赁协议》进行修订并重新签署，协议修改情况如
下表所示：
协议 增加 减少
采购山能集团煤炭
《材料物资供应协议》
采购山能集团电力
接受山能集团提供 ERP 及相关
系统运维服务
房产管理
《劳务及服务互供协议》 接受山能集团提供医疗服务
离退人员费用
向山山能集团提供化工产品代
理销售服务
《保险金管理协议》 根据标的公司情况调整保险金种类及提取比例
《产品、材料物资供应及资
向山能集团销售化工品
产租赁协议》
本次签署的持续性关联交易协议生效后，追溯至 2023 年 1 月
1 日起生效，《化工原料煤采购及产品销售协议》自 2023 年 1 月 1
日（含当日）起不再执行，《ERP 及相关系统运维框架协议》《医疗
服务合作框架协议》自 2023 年 1 月 1 日（含当日）起的履行行为
纳入本次签署的持续性关联交易协议项下。其他持续性关联交易
协议仍然有效，暂不需调整。
（三）年度交易上限金额预测情况
单位：千元
2023 年
序 2024 年度交 2025 年度交
执行依据 年度交易上限 年度交易上限
号 易上限金额 易上限金额
金额（调整前） 金额（调整后）
《材料物资供 从山能集团采购材
1 2,600,000 5,370,000 5,370,000 5,370,000
应协议》 料物资和设备
《劳务及服务 接受山能集团劳务
2 3,203,000 4,830,000 4,475,000 3,529,000
互供协议》 及服务
49
向山能集团提供劳
220,000 141,000 174,000 204,000
务及服务
《保险金管理 山能集团向公司提
3 931,700 230,000 270,000 300,000
协议》 供保险金管理服务
《产品、材料 向山能集团销售产
4 物资供应及资 品、材料物资及资 9,072,000 14,196,000 14,532,000 14,638,000
产租赁协议》 产租赁
主要预测依据详情请见附件九：《2023-2025 年度持续性关联
交易预测说明》。
二、持续性关联交易协议的主要内容及效力
（一）《材料物资供应协议》的主要内容
本次签署的《材料物资供应协议》约定山能集团向兖矿能源
提供材料物资。该协议的主要条款如下：
1．山能集团向兖矿能源供应化工原料、煤炭、电力，以及井
下支护材料、矿用设备配件、安全防护物资、信息化设备、油脂
类材料、其他通用材料等材料物资。
2．化工原料、煤炭、材料物资按市场价格确定。电力的供应
价格，参照山东省电力现货市场交易电价，并按兖矿能源的实际
用量向兖矿能源结算。
3．山能集团承诺供应价格将不高于其向独立第三方提供同类
别材料物资的价格。
4．若任何第三方就同类材料物资所提出的供应条款及条件比
山能集团更优惠，或者山能集团提供的材料物资不能满足兖矿能
源的需要，则兖矿能源有权选择从第三方购买该类材料物资。
（二）《劳务及服务互供协议》的主要内容
本次签署的《劳务及服务互供协议》约定山能集团和兖矿能
50
源互相提供劳务及服务。
1．山能集团向兖矿能源提供劳务及服务的主要条款如下：
（1）山能集团向兖矿能源提供以下劳务及服务：
维修服务、工程施工和管理服务、员工个人福利、资产租赁
及服务、食宿运营服务及餐饮、担保服务、安保服务（包括保安
服务及煤炭火车押运服务）、信息化及技术服务、ERP 及相关系统
运维服务和医疗服务（包括井口应急服务、职工查体、职业健康
档案管理、疫情防控、传染病防治、职工病伤假管理、公共卫生
服务、重大公共卫生事件应急维护等）。
（2）工程施工和管理服务、维修服务、食宿运营服务及餐饮、
担保服务、保安服务、资产租赁及服务、信息化及技术服务的价
格按照市场价格确定。
员工个人福利服务，双方同意以服务成本价为基础厘定该等
服务的价格。
煤炭火车押运服务的价格，以山能集团发生的薪酬、材料器
材消耗和折旧等成本费用为基础加合理利润作为计费基础。
医疗服务价格根据如下方式确定：查体费用严格参照山东省
物价局收费标准及山东省医疗保障局医疗收费目录制定，其他服
务费用参照 2020-2022 年三年实际发生工作量、从事该服务的工
作人员的人数和工资收入及该项费用发生的耗材费用进行测算。
ERP 及相关系统运维服务价格根据如下方式确定：按照 ERP 及
相关系统运维市场一般计算规则，以人天单价作为价格计算依据，
山能数科为本公司提供运维服务单价为 3500 元／人天。
（3）山能集团承诺：向兖矿能源提供上述劳务或服务的价格
51
不超过山能集团向独立第三方提供同类劳务或服务而收取的价格。
兖矿能源无须仅从山能集团获得该等劳务及服务供应。
2.兖矿能源向山能集团提供劳务及服务供应的主要条款如下：
（1）兖矿能源向山能集团提供以下劳务及服务：运输服务、
维修服务、培训服务、信息化及技术服务和化工产品代理销售服
务。
（2）运输服务、维修服务、培训服务、信息化及技术服务价
格应按照市场价格确定。化工产品代理销售服务价格由本公司依
照成本加成法厘定。
（3）公司承诺：按照一般商务条款向山能集团提供本协议项
下的劳务及服务。
（三）《保险金管理协议》的主要内容
收购完成前，目标公司部分员工的社会保险、住房公积金、
企业年金等（“保险金”）费用通过山能集团等主体代为缴纳；收
购完成后，为保障员工利益，上述保险费用由原缴纳主体代为转
缴，转缴主体不就此收取费用。
基于上述情况，本次签署的《保险金管理协议》主要条款如
下：
1．山能集团无偿向兖矿能源提供保险金管理和费用转缴服务。
2．兖矿能源每月根据国家相关法律法规以及相关内部制度，
基于相关员工的薪酬水平计算应予缴纳的保险金费用，并于月底
前将该等款项全额汇至山能集团为兖矿能源设立的该等款项的各
专用账户（“保险金专用账户”）。山能集团应根据相关法律、法规
的规定为兖矿能源职工转缴保险金。
52
3．山能集团应每年向兖矿能源提供有关保险金专用账户资金
使用的情况说明，兖矿能源有权监督、检查山能集团对保险金专
用账户的使用情况。
（四）《产品、材料物资供应及资产租赁协议》的主要内容
本次签署的《产品、材料物资供应及资产租赁协议》约定兖
矿能源向山能集团提供煤炭、电力、化工产品、材料物资和资产
租赁。协议主要条款如下：
1．兖矿能源向山能集团供应煤炭、电力、化工产品（甲醇、
乙二醇、醋酸、氨水、硫酸铵及其他化工产品）、材料物资（钢材、
有色金属、木材、油脂、轴承、液压支架、皮带输送机等矿用设
备机械及其他类似材料物资）和资产租赁。
2．有关煤炭、化工产品、材料物资和资产租赁的价格应按照
市场价格确定。电力的供应价格，参照山东省电力现货市场交易
电价，并按山能集团的实际用量向山能集团结算。
3．山能集团承诺：将按照本协议约定，及时向兖矿能源支付
该等产品、材料物资供应及资产租赁的价款或费用。
（五）各协议通用条款
本次调整协议的通用条款概述如下：
1.定价原则
确定交易价格的主要方式有（协议中另有约定或山能集团为
兖矿能源提供免费服务除外）：
（1）国家规定的价格；
（2）若无国家规定的价格则采用市场价格；
（3）若无国家定价、市场价格则按实际成本价格。
53
2.年度需求计划
每年 11 月 30 日前，需求方向供应方提交下一年度要求对方
提供产品或服务的年度计划，或对本年度服务项目的调整计划，
双方应于该年 12 月 31 日之前就该计划达成一致。
3.结算方式
协议双方最迟须于每个公历月的最后一个营业日就当月到期
应支付给另一方或应向另一方收取的有关持续性关联交易款项登
记入账。每个公历月发生的持续性关联交易款项应于紧随下一个
月度内结算完毕，但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有
争议的款项。
4.协议有效期
本次签署的《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保
险金管理协议》以及《产品、材料物资供应及资产租赁协议》生
效条件满足后，追溯自 2023 年 1 月 1 日起生效，有效期为三年（自
2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止）。
三、持续性关联交易的目的及对公司的影响
（一）进行持续性关联交易的目的
1.公司接受山能集团提供材料物资、劳务及保险金管理等各
项服务的原因：
（1）公司可以从山能集团获得及时、稳定的供应，降低经营
风险，有利于公司正常生产经营；
（2）山能集团供应材料物资和提供相关服务的资质和质量，
均得到了政府部门或行业的批准、认证，可以确保公司获得可靠、
有质量保证的材料物资和服务供应；
54
（3）公司不具备完全承担社会保障及社会后勤服务职能的条
件，由山能集团提供相关服务可以保护公司员工利益。
2.公司向山能集团销售产品、材料物资，提供资产租赁、培
训等服务的原因：
（1）公司按市场价向山能集团销售产品，由于产品销售距离
较近，可降低公司管理及经营成本；
（2）凭借集中、批量采购优势，以较低价格采购材料物资及
设备，以不逊于市场价格销售给山能集团，可提高公司经营收益；
（3）公司凭借自身经验和优势技术，向山能集团提供专业化
服务，可获得稳定的销售市场并获得收益。
3.收购完成前目标公司属于山能集团子公司，从山能集团采
购多项劳务及服务，收购完成后延续相关交易，有助于目标公司
保持稳定运营，符合公司生产经营及进一步业务整合需要。
（二）持续性关联交易对公司的影响
上述持续性关联交易，有利于更好地实现公司与山能集团的
资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可
持续盈利能力和核心竞争能力，本次调整系基于公司及附属公司
正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟签订的
持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会
对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控
股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，持续性关联交
易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因新持续性关联交易而
对控股股东形成依赖。
四、董事会审议情况
55
公司于 2023 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第二十九次会
议审议通过了《关于调整与山能集团部分持续性关联交易内容及
上限的议案》，公司董事会成员共 10 人，出席董事会会议的董事
10 人，3 名关联董事回避表决，其他 7 名非关联董事（包括 4 名
独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，
会议的召开及表决合法有效。
五、独立董事发表的独立意见
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表
独立意见如下：
“1.公司董事会对《关于调整与山能集团部分持续性关联交
易内容及上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市
监管规则及《公司章程》规定；
2.公司与山能集团开展持续性关联交易，有利于更好地实现
公司与山能集团的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，
进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次调整系基
于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利
益；
3.公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，
定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产
生不利影响；
4.同意公司调整与山能集团持续性关联交易协议部分内容，
并调整、确定 2023-2025 年度相关持续性关联交易上限，同意本
议案；
5.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规、《公
56
司章程》和上市地监管规定要求。”
六、独立财务顾问意见
根据香港联交所上市规则，公司聘请了富域资本有限公司作为
独立财务顾问，并依据香港上市规则就本次调整向独立董事委员
会和独立股东提出建议，并出具了《独立财务顾问函件》。
独立财务顾问对本次调整进行审慎调查后，认为：
（一）本次调整于公司日常及一般业务中进行，协议条款按正
常商业条款订立，属公平合理，且符合公司及股东的整体利益；
（二）推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成；
（三）推荐独立股东于股东大会上投票赞成。
七、独立董事委员会意见
根据香港联交所上市规则，经第八届董事会第二十九次会议审
议批准，公司成立了由全体独立董事组成的独立董事委员会。独
立董事委员会详细审阅相关资料及《独立财务顾问函件》后认为：
“1.公司董事会对《关于调整与山能集团持续性关联交易内
容及上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监
管规则及《公司章程》规定；
2.公司与山能集团开展持续性关联交易，有利于更好地实现
公司与山能集团的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，
进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次调整系基
于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利
益；
3.本次持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平
合理，建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成公司调整与
57
山能集团持续性关联交易部分内容及上限事项。”
八、本次会议审批事项
根据上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易构成兖矿
能源与山能集团之间的关联交易，股东大会审议关联交易事项时，
关联股东须回避表决。山能集团须回避本议案的表决，由出席会
议的独立股东及代理人对本次合并重组投票表决。
本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所代表
的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
公司与山能集团签署《材料物资供应协议》《劳务及服务互供
协议》《保险金管理协议》以及《产品、材料物资供应及资产租赁
协议》，及其所限定交易于 2023-2025 年度交易上限金额。
附件九：《2023-2025 年度持续性关联交易预测说明》
附件十：《材料物资供应协议》
附件十一：《劳务及服务互供协议》
附件十二：《保险金管理协议》
附件十三：《产品、材料物资供应及资产租赁协议》
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
58
兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料之九
关于审议批准公司《2022 年度利润分配方案》的议案
各位股东：
《公司法》和《公司章程》规定，股东大会负责审议批准公
司的利润分配方案。根据公司第八届董事会第二十七次会议决议，
现将公司《2022 年度利润分配方案》提交本次股东周年大会讨论审
议。
一、利润分配依据
《公司法》和《公司章程》以及公司 2020-2024 年度分红方
案（经公司 2020 年 12 月 9 日召开的 2020 年度第二次临时股东大
会审议批准）规定：
（一）公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，
还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。公司在分配有关会
计年度税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
准。
（二）2020-2024 年度，公司每年度分配的现金股利总额，应
占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十，且每股现
金股利不低于 0.50 元。公司法定储备累计额达到公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。
（三）公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决
议授权董事会分配和支付该末期股利。公司可以采用现金、股票
59
或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
二、分红方案
为提升股东回报，与股东共享能源景气下稳定收益，参考同
行业可比公司分红情况，结合公司实际，提出如下分红方案：
（一）现金股利
以分红派息股权登记日总股本为基数，向股东派发 2022 年度
现金股利 3.07 元/股（含税），另派发特别现金股利 1.23 元/股（含
税），合计派发现金股利 4.30 元/股（含税）。
按公司截止 2022 年 12 月 31 日总股本约 49.49 亿股计算，预
计共派发现金股利总额约 212.79 亿元（含税），占公司当年实现
净利润的比例为 69.98%。
（二）股票股利
以分红派息股权登记日总股本为基数，向股东派发股票股利，
即每 10 股派发 5 股股票股利。
按公司截止 2022 年 12 月 31 日总股本约 49.49 亿股计算，共
计派发股票股利约 24.74 亿股，完成后公司总股本增至约 74.23
亿股。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。即，每股仍然派发
现金股利 4.30 元（含税），每 10 股仍然派发 5 股股票股利。
三、分红方案说明
（一）现金股利
2022 年度，公司按中国会计准则实现归属于母公司股东的净
利润（“净利润”）307.74 亿元，大于按国际财务报告准则计算实
60
现的净利润 304.08 亿元，以按国际财务报告准则实现的净利润为
分配基础。由于公司法定公积金已累计达到注册资本的百分之五
十以上，本次不再提取，故 2022 年度可供股东分配的利润为
304.08 亿元。
按 2022-2024 年度分红方案列明的分红比例 50%和截止 2022
年末总股本计算，2022 年度现金股利为 3.07 元/股，另派发特别
现金股利 1.23 元/股（含税），共计派发现金股利 4.30 元/股（含
税）。
（二）股票股利
近年来能源价格持续高企，公司业绩大幅增长，随着未来盈
利资产的增加，每股收益和每股净资产将进一步增厚。
在此背景下，兖矿能源进行较大规模的送股具有较强可行性，
符合境内外监管对高送转的要求，且从中长期来看并不会对公司
每股收益带来过度的稀释。
四、权益派发
权益派发股权登记日在本次股东周年大会召开后确定，公司
将于本次股东周年大会结束后两个月内在境内外派发股利。根据
《公司章程》规定，A 股现金股利以人民币支付，H 股现金股利以
港币支付，汇率采用股息派发日前 5 个工作日中国银行发布收市
汇率的平均价计算；A 股股票股利、H 股股票股利分别以 A 股股票、
H 股股票支付。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
61
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公
司《2022 年度利润分配方案》。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
62
兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料之十
关于向子公司提供融资担保和授权
兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司
提供日常经营担保的议案
各位股东：
为降低控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）融资成本，
保障其日常经营资金需要，公司及控股公司拟向部分子公司提供
总额不超过等值 50 亿美元的融资担保。另外，为满足兖矿能源澳
洲附属公司正常运营所需，兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）
及其子公司需要向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过 15 亿澳元的
日常经营担保。现将有关情况汇报如下：
一、公司及控股公司向子公司提供融资担保情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及控股公司累计对外担保总额
为 208.19 亿元，占公司 2022 年经审计归属于母公司净资产 947.35
亿元的 21.98%。
公司及控股公司本次拟向包括但不限于兖煤澳洲、兖煤国际
（控股）有限公司等控股公司及山东新宝龙工业科技有限公司、
内蒙古锦联铝材有限公司等参股公司提供总额不超过等值 50 亿美
元融资担保，公司及控股公司向子公司提供担保应符合国资监管
规定。
二、授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司日常
63
经营事项提供担保
根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营
业务时，通常需要相关方对附属公司提供担保。相关经营性担保
为兖煤澳洲及其子公司对兖矿能源澳洲附属公司提供的担保行为。
该等担保主要采用银行保函方式，具有以下优点：
（一）有利于兖煤澳洲统筹管理银行授信额度，集中管理下
属子公司资金结算业务；
（二）使用银行信誉，提高兖煤澳洲整体信誉度；
（三）减少保证金存款比例，提高资金流动性；
（四）合理制约保函受益人按照银行保函的规定履行义务。
根据兖煤澳洲预计，年度日常经营性担保发生额约为 15 亿澳
元，主要担保事项包括：
（一）铁路“照付不议”担保、港口“照付不议”担保；
（二）采矿租赁地及环境保护押金担保；
（三）项目建设等资本性开支担保；
（四）其他事项担保。
三、审批程序及事项
根据公司上市地监管规则和《公司章程》对担保事项的有关
规定，公司股东大会审批权限为：“单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%以上的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；为资
产负债率超过 70％的担保对象提供的担保。”
上述担保额度，已达到股东大会审批权限，须经公司董事会
审议通过后，提交股东大会批准。
64
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
（一）批准公司及控股公司向子公司提供不超过等值 50 亿美
元的融资担保。
（二）批准兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提
供不超过 15 亿澳元的日常经营担保。
（三）批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全
权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：
1.根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司。
2.确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期
限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件。
3.办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。
（四）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结
束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士
可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协
议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
65
兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料之十一
关于授权公司开展境内外融资业务的议案
各位股东：
为满足公司日常运营，优化资产债务结构，保障项目建设，
开展外部投资等资金需求，公司拟在境内外开展总额不超过等值
人民币 800 亿元融资业务。现将有关情况汇报如下：
一、现金流状况分析
公司 2023 年将坚持“五大主业”发展方向,释放战略转型强
大动能，持续推动矿业“绿色智能”发展、高端化工新材料“精
细低碳”发展、新能源“融合集约”发展、高端装备制造“智能
园区”发展、智慧物流“运储配供”发展，存在较多资金需求。
公司 2023 年初可使用资金为等值人民币 268 亿元，其中：境
内 120 亿元、境外 148 亿元。预计 2023 年经营现金净流入等值人
民币 400 亿元，其中：境内 200 亿元、境外 200 亿元。筹资活动、
投资活动现金流出等值人民币 1,135 亿元，其中：偿还境内外到
期借款及债券本金、利息、支付股利 610 亿元；鲁南化工、菏泽
能化、东华重工等重点建设项目支出 49 亿元；维简、技改等资本
性开支 101 亿元；境内外股权、资产收购项目支出 375 亿元。
在保留境内等值人民币 60 亿元、境外等值人民币 10 亿元安
全资金存量后，2023 年预计公司境内资金需求等值人民币 801 亿
元，境外自有资金能够满足日常生产经营需求。
66
二、融资规模与方式
根据以上现金流状况分析，为确保 2023 年经营资金需求，本
年度拟融资总额不超过等值人民币 800 亿元。公司将根据市场资
金成本状况，并结合公司财务实际，兼顾融资成本与负债率水平，
合理确定融资规模与方式，密切衔接资金时间节点，着力调整资
产负债结构，实现资产负债的优化匹配。
三、财务状况分析
（一）融资前
按中国会计准则计算，截至 2022 年末，公司经审计资产负债
率 56.70%，流动比率 1.07，速动比率 0.90。公司资产负债率水平
相对较高，有息负债规模较大，资产质量仍需进一步提升。
（二）融资后
本年可通过权益类融资方式融资 100 亿元，并以融资资金优
先偿还到期外部有息负债。融资后，公司资产负债率预计可降至
54.84%，比融资前降低约 1.86 个百分点，资产负债率进一步优化、
资产质量有效提升。流动比率提高至 1.19，速动比率提高至 1.02，
资产流动性显著改善。
四、审批程序及事项
根据公司上市地监管规则和《公司章程》对借款事项的规定，
单项金额占最近一期公司经审计净资产值百分之二十五以上借款
属股东大会审批权限。
本 次 拟 融 资 额 度 占 2022 年 经 审 计 净 资 产 947.35 亿 元 的
84.45%，已达到股东大会审批权限。
67
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公
司在境内外开展融资业务相关事项：
（一）批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民
币 800 亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式
包括银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资
券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、
融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、
债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基
金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资以及其他符合监管
规定的融资方式。
待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的
审批程序和信息披露义务。
（二）批准授权公司任一名董事根据有关规定，全权处理与
上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：
1.结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部
门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合
适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；
2.决定聘请中介机构，签署、执行与本议案融资相关的所有
协议和文件，并进行相关的信息披露；
3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材
料申报、登记、审批及其他相关事宜；
（三）本次授权期限为自本次股东周年大会结束之日起至下
68
一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限
内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能
需要在授权期限结束后行使有关权利者除外。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
69
兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料之十二
关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
2023 年 3 月 31 日，中国证监会发布的《境内企业境外发行证
券和上市管理试行办法》及相关指引（“监管新规”）生效施行，《关
于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》同时废止。
根据上述制度的变化，并结合公司实际运营需要，拟修改《公
司章程》中相关条款，并相应修改公司《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》有关内容（“本次修改”）。现
将有关事项汇报如下：
一、《公司章程》主要修改内容
（一）根据监管新规相应修改章程条款。根据监管新规要求，
公司应当按照《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和国
家有关规定，并参照中国证监会发布的《上市公司章程指引》制
定公司章程，原《到境外上市公司章程必备条款》废止。故，公
司拟在章程中删除《到境外上市公司章程必备条款》要求的内容，
而直接适用《上市公司章程指引》相关条款（《公司章程》由 305
条缩减至 226 条，减少 79 条）。主要变化体现在删除类别股东大
会相关规定（A 股和 H 股均为普通股，其持有人不再被视为不同类
别股东）、争议解决条款、购买公司股份的财务资助章节等。
（二）根据公司运营需要修改章程条款。公司拟将监事会组
成由 6 人调整为 3 人，设 1 名监事会主席、1 名职工监事，不再设
70
置监事会副主席。
二、相关议事规则主要修改内容
根据《公司章程》的修改情况，拟相应修改《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》有关内容。
三、《公司章程》和相关议事规则修改程序
（一）《公司章程》修改程序
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，修改《公司章程》
须遵循下列程序：
1．经公司全体董事的三分之二以上审议通过；
2．将《公司章程》修正案提交股东大会审议，由出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上批准；
3．《公司章程》修改后，报济宁市市级登记机关变更登记，
同时报济宁市商务主管部门备案后生效；
4．报香港联交所备案。
（二）相关议事规则修改程序
公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》作为《公司章程》附件，其修改程序与《公司章程》相同。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准对
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》进行修改。
71
附件十四：《兖矿能源集团股份有限公司章程修正案》
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
72
兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料之十三
关于给予公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
公司发行股票后，根据公司需要和市场实际情况，在符合有
关规定的基础上，可以通过增发新股融集公司发展所需资金。根
据《公司章程》规定：“经股东大会以特别决议批准，公司每间隔
12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行
的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股
份 20%的，不适用类别股东表决程序。”
根据上述规定，建议股东大会给予公司董事会增发 H 股股份
的一般性授权：
1.根据市场情况在相关期间决定是否增发 H 股，增发数量不
超过本议案通过之日公司已发行 H 股总量的 20%；
2.在依照本授权的第 1 条实施增发 H 股股份后，修改《公司章
程》的相关条款，以反映因增发股份带来的股本变化。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
73
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
74
兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料之十四
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
香港联交所《上市规则》规定：上市公司股东可给予公司董
事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监
管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在
相关授权期间适时决定回购不超过已发行 H 股总额 10%的 H 股股份。
现将有关情况汇报说明如下：
一、回购H股具体事项
（一）回购价格区间
根据香港联交所《上市规则》规定：“回购价格不得高于实际
回购日前 5 个交易日平均收盘价的 5%”。实施回购时，根据市场和
公司实际情况确定具体回购价格。
（二）回购数量
目前，公司已发行 H 股总额为 19 亿股，按照回购不超过已发
行 H 股总额 10%计算，公司可回购不超过 1.9 亿股 H 股股份。
（三）回购期限
相关授权将在下列较早的日期届满：
1.公司下一年度股东周年大会结束之日；
2.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H
股股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案，
75
撤回或修订有关回购 H 股授权之日。
（四）回购资金来源
公司回购 H 股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。
（五）回购股份的处置
根据香港联交所《上市规则》要求，公司回购的 H 股只能注
销，公司的注册资本将相应减少所注销的 H 股面值金额。
（六）回购时间限制
根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会（含季报）、
公布定期报告前 30 天内；业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交
易日内；或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产
收购、资产重组、资产出售），在公司正式发布该内幕消息前，不
得回购公司股份。
二、回购H股的主要审批程序
（一）于本次股东周年大会上，以特别决议案形式授予董事
会回购 H 股一般性授权；
（二）获得分别召开的 H 股类别股东大会和 A 股类别股东大
会的一般性授权；
（三）获得类别股东大会回购 H 股一般性授权后，公司还需
履行以下程序：
1.获得国家外汇管理部门批准。主要批准公司回购资金出境
等事项。
2.发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相
应的偿债担保。
76
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事
会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合
法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决
定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H 股总额 10%的 H
股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，
开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并
进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并
办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及
事宜）。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
77
兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料之十五
关于选举公司非独立董事的议案
各位股东：
《公司法》、公司上市地监管规则及《公司章程》规定：
“股份有限公司设董事会，其成员为 5 人至 19 人”。
“董事每届任期不超过三年。董事任期届满，连选可以连任”。
“公司董事（含独立董事，不含职工董事）的选举应分别实
行累积投票制。公司召开股东大会选举董事时，独立董事应当与
董事会其他成员分别选举”。
“职工董事由公司通过职工代表大会或其他民主方式选举和
罢免”。
现将选举公司第九届董事会非独立董事的相关事项汇报说明
如下：
一、第九届董事会设置
公司第九届董事会由十一名董事组成，其中包括独立董事四
名，非独立董事六名（不包含职工董事），职工董事一名。
二、非独立董事候选人
经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司第九届
董事会非独立董事候选人如下：
李 伟 肖耀猛 刘 健 刘 强 张海军 黄霄龙
三、第九届董事会董事任期
经本次股东大会批准后，公司第九届董事会非独立董事任期
78
三年，自本次股东大会结束之日起，至选举产生公司第十届董事
会非独立董事的股东大会结束之日止。
本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准李
伟先生、肖耀猛先生、刘健先生、刘强先生、张海军先生及黄霄
龙先生为公司第九届董事会非独立董事。
附：第九届董事会非独立董事候选人简历
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
79
附
第九届董事会非独立董事候选人简历
李伟，出生于 1966 年 9 月，工程技术应用研究员，工学博士，
本公司董事长，山东能源集团有限公司党委书记、董事长。李先
生于 1988 年加入前身公司，1996 年 12 月任兖矿集团有限公司鲍
店煤矿副矿长，2002 年 5 月任兖矿集团有限公司战略资源开发部
重组处处长，2002 年 9 月任兖矿锡林能化有限公司党委书记、董
事长、总经理，2004 年 3 月主持本公司鲍店煤矿党政全面工作，
2004 年 9 月任鲍店煤矿党委副书记、矿长，2007 年 8 月任南屯煤
矿党委副书记、矿长，2009 年 8 月任兖矿集团有限公司副总工程
师兼安全监察局副局长，2010 年 4 月任兖矿集团有限公司副总经
理、安全监察局局长，2015 年 5 月任兖矿集团有限公司党委副书
记、董事、总经理，2016 年 6 月任本公司副董事长，2020 年 8 月
任华鲁控股集团有限公司党委副书记、董事、总经理，2021 年 6
月任山东能源集团有限公司党委书记、董事长，2021 年 8 月任本
公司董事长。李先生毕业于北京科技大学。
肖耀猛，出生于 1972 年 3 月，工程技术应用研究员，工程硕
士，本公司党委书记、董事、总经理。肖先生于 1994 年加入前身
公司，2013 年 8 月任本公司东滩煤矿安全监察处处长，2014 年 10
月任贵州五轮山煤业有限公司党委书记、董事长、总经理，2016
年 12 月任兖矿贵州能化有限公司副总经理兼贵州五轮山煤业有限
公司党委书记、董事长，2018 年 7 月任本公司济宁三号煤矿党委
80
副书记、矿长，2020 年 4 月任本公司副总经理，2021 年 7 月任本
公司党委书记、总经理，2021 年 8 月任本公司董事。肖先生毕业
于中国矿业大学。
刘健，出生于 1969 年 2 月，工程技术应用研究员，工程硕士，
本公司董事，山东能源集团有限公司党委常委、副总经理。刘先
生于 1992 年加入前身公司，2009 年任本公司东滩煤矿副矿长，
2014 年 3 月任本公司济宁三号煤矿党委副书记、矿长，2016 年 1
月任本公司东滩煤矿党委副书记、矿长，2016 年 12 月任本公司副
总经理，2020 年 4 月任本公司党委书记、总经理，2021 年 2 月任
山东能源集团有限公司党委常委、副总经理，2019 年 5 月任本公
司董事。刘先生毕业于山东科技大学。
刘强，出生于 1972 年 10 月，正高级会计师，工程硕士，山
东能源集团有限公司党委常委、副总经理。刘先生于 1995 年加入
山东鲁南化肥厂，2009 年 10 月任兖矿国泰化工有限公司副总经理，
2012 年 5 月任兖矿鲁南化工有限公司副总经理，2014 年 4 月任兖
矿煤化工程有限公司党委书记、执行董事、总经理，2016 年 3 月
任兖矿鲁南化工有限公司党委副书记、总经理，2017 年 5 月任兖
矿鲁南化工有限公司党委副书记、董事长、总经理，2019 年 9 月
任兖矿化工有限公司副总经理，兖矿鲁南化工有限公司党委书记、
董事长，2021 年 9 月任本公司副总经理，2022 年 3 月任山东能源
集团有限公司党委常委、副总经理。刘先生毕业于华东理工大学、
浙江大学。
张海军，出生于 1973 年 12 月，高级会计师，山东能源集团
有限公司规划发展部部长。张先生于 1996 年加入前身公司，2013
81
年 12 月任兖矿集团有限公司电铝分公司财务处副处长（主持工作），
2014 年 11 月任兖矿集团有限公司电铝分公司财务处处长，2015
年 11 月任兖矿集团有限公司电铝分公司财务总监、总法律顾问，
2018 年 5 月任兖矿集团有限公司投资发展部部长、决策咨询中心
主任，2020 年 8 月任山东能源集团有限公司投资发展部部长，2022
年 5 月任山东能源集团有限公司规划发展部部长。张先生毕业于
中共山东省委党校。
黄霄龙，出生于 1977 年 11 月，高级经济师，法律硕士，本
公司董事、董事会秘书。黄先生于 1999 年加入前身公司，2006
年任本公司证券事务代表，2008 年任本公司董事会秘书处副处级
秘书，2012 年任本公司董事会秘书处副处长，2013 年任原山东能
源集团有限公司股权改革改制办公室处长，2020 年 8 月任山东能
源集团有限公司董事会秘书处部务委员，2021 年 7 月任本公司董
事会秘书，2021 年 8 月任本公司董事。黄先生毕业于对外经济贸
易大学。
82
兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料之十六
关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
《公司法》、公司上市地监管规则及《公司章程》规定：
“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年”。
“公司董事（含独立董事，不含职工董事）的选举应分别实
行累积投票制。公司召开股东大会选举董事时，独立董事应当与
董事会其他成员分别选举”。
“上市公司董事会成员至少应包括三分之一独立董事，其中
至少一名独立董事必须具备适当的会计或相关财务管理专长”。
根据公司第八届董事会第二十七次会议决议，现将选举公司
第九届董事会独立董事的相关事项汇报说明如下：
一、第九届董事会设置
公司第九届董事会由十一名董事组成，其中包括独立董事四
名，非独立董事六名（不包含职工董事），职工董事一名。
二、独立董事候选人
经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司第九届
董事会独立董事候选人如下：
朱利民 彭苏萍 胡家栋 朱睿（女）
三、候选人资格审核
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交
83
易所股票上市规则》要求，公司已将独立董事候选人的有关资料
提交上海证券交易所审核。上海证券交易所未对独立董事候选人
的任职资格和独立性提出异议。
四、第九届董事会独立董事任期
经本次股东大会批准后，公司第九届董事会独立董事任期三
年，自本次股东大会结束之日起，至选举产生公司第十届董事会
独立董事的股东大会结束之日止。
本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准朱
利民先生、彭苏萍先生、胡家栋先生及朱睿女士为公司第九届董
事会独立董事。
附：第九届董事会独立董事候选人简历
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
84
附
第九届董事会独立董事候选人简历
朱利民，出生于 1951 年 10 月，经济学硕士，本公司独立董
事。朱先生曾任原国家体改委试点司副处长，原国家体改委综合
规划试点司处长，原国家体改委下属中华企业股份制咨询公司副
总经理，中国证监会稽查部副主任，中国证监会稽查局副局长，
中国证监会派出机构工作协调部主任兼投资者教育办公室主任，
中信建投证券有限责任公司合规总监、中信建投证券股份有限公
司监事会主席。朱先生目前担任焦点科技股份有限公司董事、华
润化学材料科技股份有限公司、信达证券股份有限公司以及南通
国盛智能科技集团股份有限公司独立董事，2020 年 6 月任本公司
独立董事。朱先生毕业于南开大学、中国人民大学。
彭苏萍，出生于 1959 年 6 月，地质专业博士，中国工程院院
士。彭先生曾任中国工程院能源学部副主任、主任,中国神华股份
有限公司、天地科技股份有限公司、西藏华钰矿业股份有限公司、
北京龙软科技股份有限公司和北京昊华能源股份有限公司独立董
事。彭先生目前担任中国矿业大学（北京）教授、中国工程院院
士、中国矿业大学(北京)煤炭资源与安全开采国家重点实验室主
任、国家电投集团氢能科技发展有限公司独立董事。彭先生毕业
于淮南矿业学院、中国矿业大学北京研究生部。
胡家栋，出生于 1969 年 6 月，商业学士学位，香港会计师公
会资深会员，澳洲会计师公会会员。胡先生曾在荷兰商业银行
85
(ING)、中信证券及瑞士信贷的投资银行部任职，并曾在香港安达
信会计师事务所任职执业会计师，曾任华能新能源股份有限公司、
铁江现货有限公司独立董事。胡先生目前担任国微技术控股有限
公司、远大中国控股有限公司独立董事。胡先生毕业于澳洲新南
威尔士大学。
朱睿（女），出生于 1975 年 2 月，工商管理博士学位，在品
牌、消费者行为、以及商业向善与社会创新方面拥有丰富知识。
朱女士曾任加拿大英属哥伦比亚大学的副教授，美国莱斯大学的
助理教授。朱女士目前担任长江商学院市场营销学教授、ESG 与社
会创新研究中心主任，并担任九毛九国际控股有限公司、万物新
生公司（纽约证券交易所上市公司 ATRenew Inc）独立董事。朱女
士毕业于对外经济贸易大学、美国明尼苏达大学。
86
兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度股东周年大会会议材料之十七
关于选举公司非职工代表监事的议案
各位股东：
《公司法》、公司上市地监管规则及《公司章程》规定：
“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人”。
“监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任”。
“股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司
通过职工代表大会或其他民主方式选举和罢免”。
根据公司第八届监事会第十八次会议决议，现将选举公司第
九届监事会非职工代表监事的相关事项汇报说明如下：
一、第九届监事会设置
公司第九届监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事两
人，职工代表监事一人。
二、非职工代表监事候选人
经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，公司第九届监
事会非职工代表监事候选人如下：
李士鹏 朱 昊
三、第九届监事会监事任期
经本次股东大会批准后，公司第九届监事会非职工代表监事
的任期三年，自本次股东大会结束之日起，至选举产生公司第十
届监事会非职工代表监事的股东大会结束之日止。
87
本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准李
士鹏先生、朱昊先生为公司第九届监事会非职工代表监事。
附：第九届监事会非职工代表监事候选人简历
兖矿能源集团股份有限公司监事会
2023 年 6 月 30 日
88
附
第九届监事会非职工代表监事候选人简历
李士鹏：出生于 1978 年 2 月，高级会计师，工程硕士，本公
司监事会副主席，山东能源集团有限公司财务管理部部长。李先
生于 2000 年加入本公司，2017 年 11 月任兖矿集团有限公司财务
管理部主任会计师，2020 年 1 月任兖矿集团有限公司财务管理部
副部长（主持工作），2020 年 7 月任山东能源集团有限公司财务管
理部部长，2020 年 6 月任本公司监事，2021 年 8 月任本公司监事
会副主席。李先生毕业于中国石油大学。
朱昊：出生于 1971 年 10 月，高级经济师，本公司监事，山
东能源集团有限公司运营管理部部长。朱先生 2001 年任新汶矿业
集团有限公司孙村煤矿总经济师，2007 年任新汶矿业集团有限公
司孙村煤矿党委委员、总经济师，2010 年任新汶矿业集团有限公
司经营管理部副主任，2012 年任新汶矿业集团有限公司经营管理
部部长兼督查办公室主任，2014 年任原山东能源集团有限公司绩
效运营部副总经理，2017 年任原山东能源集团有限公司经济运行
部部长，2020 年 8 月任山东能源集团有限公司运营管理部部长，
2021 年 8 月任本公司监事。朱先生毕业于山东大学。
89
附
兖矿能源集团股份有限公司
2022 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告
（无需股东大会审议）
我们作为兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”
“本公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等要求，认真履行职责，及时了解公司生
产经营信息，全面关注公司发展状况，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
就 2022 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有田会、朱利民、蔡昌、潘昭国四位独立董事。其中，
蔡昌、田会、朱利民、潘昭国四位先生为审计委员会委员，蔡昌
先生担任审计委员会主任；朱利民、蔡昌、潘昭国三位先生为薪
酬委员会委员，朱利民先生担任薪酬委员会主任；潘昭国、田会
两位先生为提名委员会委员，潘昭国先生担任提名委员会主任；
朱利民、潘昭国两位先生为战略与发展委员会委员；田会、朱利
民两位先生为可持续发展委员会委员。
田会，出生于 1951 年 8 月，教授级高级工程师，全国工程勘
察设计大师，享受国务院特殊津贴。现任中国煤炭学会监事长，
中国煤炭工业协会高级顾问，中国铁路工程装备集团有限公司董
90
事，中国银河投资管理有限公司董事，中国大连高级经理学院特
聘教授，辽宁工程技术大学博士生导师，本公司独立董事。田先
生曾任煤炭部沈阳设计院副处长、副院长，中煤国际工程设计研
究总院党委书记兼院长，中国煤炭科工集团党委书记、副董事长，
中国煤炭工业协会副会长，中国煤炭学会副会长，2020 年 6 月任
本公司独立董事。田先生毕业于中国矿业大学。
朱利民，出生于 1951 年 10 月，经济学硕士，本公司独立董
事。朱先生曾任原国家体改委试点司副处长，原国家体改委综合
规划试点司处长，原国家体改委下属中华企业股份制咨询公司副
总经理，中国证监会稽查部副主任，中国证监会稽查局副局长，
中国证监会派出机构工作协调部主任兼投资者教育办公室主任，
中信建投证券有限责任公司合规总监、中信建投证券股份有限公
司监事会主席。朱先生目前担任焦点科技股份有限公司董事、华
润化学材料科技股份有限公司、信达证券股份有限公司以及南通
国盛智能科技集团股份有限公司独立董事，2020 年 6 月任本公司
独立董事。朱先生毕业于南开大学、中国人民大学。
蔡昌，出生于 1971 年 12 月，教授，博士生导师，会计学博
士，经济学博士后，国际注册高级会计师（ICSPA），本公司独立
董事。蔡先生现任中央财经大学税收筹划与法律研究中心主任、
财政税务学院税务管理系主任，《中国税收与法律智库》编委会主
任。蔡先生还兼任中国注册税务师协会理事，中国国际税收研究
会学术委员，中信改革发展研究基金会研究员，闽江学者讲座教
授。蔡先生主持完成多项国家级和省部级重点科研课题，出版会
计学、税务学领域著作 10 部，蔡先生 2017 年 11 月任本公司独立
91
董事。蔡先生毕业于天津财经大学和中国社会科学院。
潘昭国，出生于 1962 年 4 月，法律研究生、法律学士及商业
学学士、国际会计学硕士，澳洲会计师公会资深注册会计师，香
港公司治理师公会资深会员及其技术咨询小组、中国董事监事专
业委员会及中国关注组成员、英国特许公司治理公会和香港证券
及投资学会的资深会员，本公司独立董事。潘先生现任华宝国际
控股有限公司执行董事、副总裁、公司秘书。潘先生曾在投资银
行工作多年，在上市公司治理、资本运作交易及管理方面拥有跨
行业和广泛领域的经验，目前担任以下香港联交所上市公司独立
董事：融创中国控股有限公司、三一重装国际控股有限公司、奥
克斯国际控股有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、绿城
服务集团有限公司、远大中国控股有限公司及金川集团国际资源
有限公司，潘先生 2017 年 6 月任本公司独立董事。潘先生毕业于
英国伦敦大学。
作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司担任任
何执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司
具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股
东单位任职。除独立董事津贴外，我们未从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，履
职的独立性得到了保证，符合相关监管要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2022 年度，公司共召开了 7 次董事会会议和 7 次股东大会。
独立董事出席会议情况如下图所示：
92
独立董事在 董事会 股东大会
姓名 出席方式
职情况 出席率 出席率
田会 100% 100% 亲自出席
朱利民 100% 100% 亲自出席
现任
蔡昌 100% 100% 亲自出席
潘昭国 100% 100% 亲自出席
作为董事会专门委员会的成员，我们分别亲自参加了各自所
在专门委员会在报告期内召开的历次会议。
战略与 可持续
独立董 审计委 薪酬委 提名委
发展委 发展委
事在职 姓名 员会会 员会会 员会会 出席方式
员会会 员会会
情况 议 议 议
议 议
田会 100% — 100% — 100% 亲自出席
朱利民 100% 100% — 100% 100% 亲自出席
现任
蔡昌 100% 100% — — — 亲自出席
潘昭国 100% 100% 100% — — 亲自出席
注：自潘昭国先生被增选为战略与发展委员会委会，至报告期末，未召开战略与发
展委员会会议。
（二）相关决议及表决结果情况
本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对提交董
事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损
害全体股东特别是中小股东的利益，均投出赞成票，未对审议事
项提出异议。我们认为，2022 年度公司董事会、股东大会的召集、
召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（三）考察情况
2022 年，我们对公司的生产运营情况进行了考察，查看了公
司关联交易执行情况、对外担保及资金占用情况、募集资金使用
93
情况以及现金分红情况；同时，广泛通过电视、广播、报纸、网
络等媒体了解公司的生产经营及运营治理状况，以会议座谈、电
话、传真及电子邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、董
事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规
章制度、督促董事会积极落实股东大会决议事项，有力维护了股
东利益。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2022 年，公司严格按照上市地有关监管要求，为我们履行职
责提供了必要条件。在日常工作期间，公司通过各种方式定期向
我们提供公司日常相关材料和信息；召开董事会及股东大会期间，
公司能够及时提供相关材料和信息，如实汇报公司运营情况，保
障了我们的知情权；在发表独立意见前，公司能够提供中介机构
针对相关事项出具的专业意见和公司业务部门出具的专项说明等
资料，为我们发表意见提供了支持依据；公司制定的《独立董事
工作制度》，为我们在工作条件、知情权、降低决策风险和保持
独立性等方面提供了制度保障。
在履行职责过程中，我们没有受到公司主要股东、实际控制
人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的任何影响，确保了履行职责的独立性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.公司与控股股东山能集团开展 2022－2024 年度委托管理
持续性关联交易
94
公司于 2022 年 1 月 27 日召开的第八届董事会第二十次会议，
审议批准了《关于与山东能源集团有限公司开展委托管理持续性
关联交易的议案》。
会前，我们审阅了议案及拟签署的《委托管理框架协议》等
相关材料后，发表了如下事前认可意见：
（1）公司与山能集团开展委托管理持续性关联交易，能够充
分利用公司在相关领域的资源和专业管理优势，更好地实现山能
集团与兖矿能源的资源共享和协同效应，发挥规模优势，增强相
关产业市场竞争力，进一步提升公司经济效益；
（2）同意将《关于与山东能源集团有限公司开展委托管理持
续性关联交易的议案》提交第八届董事会第二十次会议讨论审议；
（3）请公司严格遵守境内外上市地监管规则开展持续性关联
交易事项的审批工作，严格按照协议条款执行持续性关联交易。
于董事会上，我们发表如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于与山东能源集团有限公司开展委托
管理持续性关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、
上市监管规定及《公司章程》规定；
（2）公司与山能集团开展委托管理持续性关联交易，能够充
分利用公司在相关领域的资源和专业管理优势，更好地实现山能
集团与兖矿能源的资源共享和协同效应，发挥规模优势，增强相
关产业市场竞争力，进一步提升公司经济效益；
（3）签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，关联交易
的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易
协议符合公司及独立股东整体利益。
95
2.2021 年度持续性关联交易执行情况
公司于2022年3月30日召开的第八届董事会第二十一次会议，
审议批准了《关于确认公司2021年度持续性关联交易的议案》。依
据会计师出具的公司《2021年度审计报告》，及公司提供的相关说
明资料，我们就2021年度发生的持续性关联交易，发表了如下独
立审核意见：
（1）2021年度兖矿能源与山能集团之间商品和服务供应及保
险金持续性关联交易、受托管理山能集团部分权属公司持续性关
联交易、金融服务持续性关联交易、融资租赁持续性关联交易、
ERP及相关系统运维持续性关联、化工原料煤采购及产品销售持续
性关联交易、医疗服务持续性关联交易的交易金额，未超出经批
准的年度上限金额。2021年度兖矿能源与Glencore Coal Pty Ltd
及其附属公司（“嘉能可”）之间煤炭销售持续性关联、煤炭购买
持续性关联交易、煤炭销售服务持续性关联交易、柴油燃料供应
持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。
（2）兖矿能源与山能集团、嘉能可之间发生的持续性关联交
易，属于公司的日常业务所需。
（3）该等持续性关联交易是按照一般商业条款进行；如果可
供比较的交易不足以判断该等交易条款是否为一般商业条款，则
对兖矿能源而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提
供的条款。
（4）该等交易是根据经批准的持续性关联交易协议条款进行，
而交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。
（5）金融服务持续性关联交易事项公平合理，不存在损害上
96
市公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损
害上市公司利益的情况。
3.调整与山能集团间的部分持续性关联交易协议上限金额
公司于 2022 年 4 月 29 日召开的第八届董事会第二十二次会
议，审议通过了《关于调整与控股股东部分持续性关联交易年度
上限金额的议案》。
会前，我们审阅了议案等相关材料后，发表了如下事前认可
意见：
（1）同意调整《材料物资供应协议》《产品、材料物资供应
及资产租赁协议》《大宗商品购销协议》所限定交易于 2022-2023
年度交易上限金额。
（2）同意将《关于调整与控股股东部分日常关联交易年度上
限金额的议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议讨论审议。
（3）请公司严格遵守上市地监管规定，开展日常关联交易的
审批工作。
于董事会上，我们发表了如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于调整与控股股东部分持续性关联交
易年度上限金额的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市
地监管规则及《公司章程》规定。
（2）本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体
现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公
司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次调整不
会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股
东形成依赖。
97
（3）关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规和
上市地监管规定要求。
鉴于该持续性关联交易需履行股东大会审批程序（已经公司
于 2022 年 6 月 30 日召开的 2021 年度股东周年大会审议批准），
根据公司上市地监管规定，经董事会批准，我们成立了独立董事
委员会，并发表意见如下：
（1）公司董事会对《关于调整与控股股东部分持续性关联交
易年度上限金额的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市
地监管规则及《公司章程》规定。
（2）本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体
现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公
司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次调整不
会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股
东形成依赖。
（3）建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成调整《材
料物资供应协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》《大宗
商品购销协议》所限定交易于 2022-2023 年度交易上限金额。
4. 兖 矿 集 团 财 务 公 司 （“ 兖 矿 财 司 ”） 与 山 能 集 团 开 展
2023-2025 年度金融服务持续性关联交易
公司于 2022 年 4 月 29 日召开的第八届董事会第二十二次会
议，审议通过了《关于续签<兖矿集团财务有限公司与山东能源集
团有限公司金融服务协议>的议案》。
会前，我们审阅了议案及《2023-2025 年度兖矿集团财务有限
公司与山东能源集团有限公司金融服务协议测算说明》等相关材
98
料后，发表了如下事前认可意见：
（1）同意兖矿财司与山能集团续签《金融服务协议》，同意
相关服务在 2023-2025 年度的每年交易上限金额。
（2）同意将《关于续签<兖矿集团财务有限公司与山东能源
集团有限公司金融服务协议>的议案》提交公司第八届董事会第二
十二次会议讨论审议。
（3）请公司严格遵守上市监管规定，开展持续性关联交易的
审批工作，严格按照协议条款执行持续性关联交易。
于董事会上，我们发表如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于续签<兖矿集团财务有限公司与山
东能源集团有限公司金融服务协议>的议案》的审议、表决程序符
合法律法规、上市监管规则及《公司章程》规定。
（2）兖矿财司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为
企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，具有为企业
集团成员单位提供金融服务的各项资质。
（3）兖矿财司与山能集团续签的《金融服务协议》按一般商
业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合
理，《兖矿集团财务有限公司与关联方开展金融业务风险处置预案》
充分可行，本次持续性关联交易符合公司及全体股东整体利益，
不存在损害中小股东合法权益的情况。
（4）本次持续性关联交易必要且公允，有利于兖矿财司扩大
资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力，有利于公司整合财务
资源，通过兖矿财司平台置换外部高息贷款，降低融资成本，增
强竞争力，更好维护公司利益和中小股东合法权益。
99
（5）关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规和
上市地监管规定要求。
鉴于该持续性关联交易需履行股东大会审批程序（已经公司
于 2022 年 6 月 30 日召开的 2021 年度股东周年大会审议批准），
根据公司上市地监管规定，经董事会批准，我们成立了独立董事
委员会，并发表意见如下：
（1）公司董事会对《关于续签<兖矿集团财务有限公司与山
东能源集团有限公司金融服务协议>的议案》的审议、表决程序符
合法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。
（2）兖矿财司与山能集团续签的《金融服务协议》按一般商
业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合
理；续签《金融服务协议》符合公司及全体股东整体利益；该项
持续性关联交易的交易上限金额对公司及全体股东而言公平合理。
（3）建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成续签《金
融服务协议》及相关交易于 2023-2025 年每年的交易上限金额。
5.以增资扩股方式控股山东能源大厦上海有限公司关联交易
公司于 2022 年 6 月 30 日召开的第八届董事会第二十三次会
议，审议通过了《关于以增资扩股方式控股山东能源大厦上海有
限公司的议案》。
会前，我们审阅了议案等相关材料后，发表了如下事前认可
意见：
（1）公司通过增资扩股方式取得山东能源大厦上海有限公司
75%股权，有利于发挥驻沪权属公司协同优势，加快推动区域产业
一体化运营，优化上海区域产业结构，进一步提升公司经济效益；
100
（2）同意将《关于以增资扩股方式控股山东能源大厦上海有
限公司的议案》提交公司第八届董事会第二十三次会议讨论审议；
（3）请公司严格遵守境内外上市地监管规则开展关联交易事
项的审批工作。
于董事会上，我们发表如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于以增资扩股方式控股山东能源大厦
上海有限公司的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地
监管规则及《公司章程》规定；
（2）公司通过增资扩股方式取得山东能源大厦上海有限公司
75%股权，有利于发挥驻沪权属公司协同优势，加快推动区域产业
一体化运营，优化上海区域产业结构，进一步提升公司经济效益。
（3）签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，交易价格
以资产评估价值为依据，交易金额对公司及独立股东而言公平合
理，符合公司及独立股东整体利益。
6.兖矿财司与山东能源集团财务有限公司（“山能财司”）合
并重组关联交易
公司于 2022 年 8 月 26 日召开的第八届董事会第二十四次会
议，审议通过了《关于兖矿集团财务公司与山东能源财务公司合
并重组的议案》，合并完成后，兖矿财司注销，山能财司存续，公
司将成为合并后山能财司的控股股东。
会前，我们审阅了议案等相关材料后，发表了如下事前认可
意见：
（1）本次拟进行的交易符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定。
101
（2）本次拟进行交易的价格以具有相关资质的评估机构出具
的评估报告确认的评估值为定价依据，定价公允合理。
（3）本次拟进行的交易符合公司和全体股东的利益，不会损
害中小股东利益，不会影响公司的独立性。
综上，我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第二十四
次会议审议，关联董事应回避表决。
于董事会上，我们发表如下独立意见：
（1）兖矿财司与山能财司合并重组关联交易事项，遵循了公
平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法
规及规范性文件的规定；
（2）认可相关审计机构和资产评估机构出具的审计报告和资
产评估报告，本次评估假设前提具有合理性，评估方法选择恰当、
合理，符合本次评估的目的所需，资产评估价值公允、合理。符
合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的情形；
（3）本次拟进行交易的价格以具有相关资质的评估机构出具
的评估报告确认的评估值为定价依据，定价公允合理；
（4）同意实施本次合并重组关联交易、同意该项议案；
（5）公司关联董事就该事项有关议案表决进行了回避，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
鉴于该持续性关联交易需履行股东大会审批程序（已经公司
于 2022 年 10 月 28 日召开的 2022 年度第二次临时股东大会审议
批准），根据公司上市地监管规定，经董事会批准，我们成立了独
立董事委员会，并发表意见如下：
（1）公司董事会对《关于兖矿集团财务公司与山东能源财务
102
公司合并重组的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地
监管规则及《公司章程》规定。
（2）兖矿财司与山能财司拟进行的合并重组事项遵循了公平、
公正、自愿、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定；符合公司及全体股东整体利益；本次拟进行
交易的价格以具有相关资质的评估机构出具的评估报告确认的评
估值为定价依据，定价公允合理。
（3）建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成合并重组
事项。
7.合并后的山能财司与兖矿能源、山能集团开展 2023-2025
年度金融服务持续性关联交易
公司于 2022 年 8 月 26 日召开的第八届董事会第二十四次会
议，审议通过了《关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署
﹤金融服务协议﹥的议案》。
会前，我们审阅了议案及《2023-2025 年度合并后的山东能源
财务公司与山东能源金融服务协议测算说明》《2023-2025 年度合
并后的山东能源财务公司与兖矿能源金融服务协议测算说明》等
相关材料后，发表了如下事前认可意见：
（1）同意合并后的山能财司与兖矿能源、山能集团分别签署
《金融服务协议》，同意相关服务在 2023-2025 年度的每年交易上
限金额。
（2）同意将《关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署
﹤金融服务协议﹥的议案》提交公司第八届董事会第二十四次会
议讨论审议。
103
（3）请公司严格遵守上市监管规定，开展持续性关联交易的
审批工作，严格按照协议条款执行持续性关联交易。
于董事会上，我们发表如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于合并后的山东能源财务公司与关联
方签署金融服务协议的议案》的审议、表决程序符合法律法规、
上市监管规则及《公司章程》规定。
（2）合并后的山能财司与兖矿能源、山能集团分别签署的《金
融服务协议》按一般商业条款订立，是日常和一般业务，对公司
及全体股东公平合理，《山东能源财务公司开展金融业务风险处置
预案》充分可行，本次持续性关联交易符合公司及全体股东整体
利益，不存在损害中小股东合法权益的情况。
（3）本次持续性关联交易必要且公允，有利于合并后的山能
财司扩大资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力，有利于公司
整合财务资源，通过合并后的山能财司平台置换外部高息贷款，
降低融资成本，增强竞争力，更好维护公司利益和中小股东合法
权益。
（4）关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规和
上市地监管规定要求。
鉴于该持续性关联交易需履行股东大会审批程序（已经公司
于 2022 年 10 月 28 日召开的 2022 年度第二次临时股东大会审议
批准），根据公司上市地监管规定，经董事会批准，我们成立了独
立董事委员会，并发表意见如下：
（1）公司董事会对《关于合并后的山东能源财务公司与关联
方签署﹤金融服务协议﹥的议案》的审议、表决程序符合法律法
104
规、上市地监管规则及《公司章程》规定。
（2）合并后的山能财司拟与兖矿能源、山能集团分别签署的
《金融服务协议》按一般商业条款订立，是日常和一般业务，对
公司及全体股东公平合理；签署《金融服务协议》符合公司及全
体股东整体利益；该等持续性关联交易的交易上限金额对公司及
全体股东而言公平合理。
（3）建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成签署《金
融服务协议》及相关交易于 2023-2025 年每年的交易上限金额。
8.调整澳大利亚猎人谷煤矿日常销售关联交易额度关联交易
公司于 2022 年 11 月 9 日召开的第八届董事会第二十六次会
议，审议通过了《关于调整澳大利亚猎人谷煤矿日常销售关联交
易额度的议案》。
于董事会上，我们发表如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于调整澳大利亚猎人谷煤矿日常销售
关联交易额度的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市监
管规则及《公司章程》规定。
（2）调整 2022－2023 年度《HVO 销售合约》上限金额，除年
度上限金额外，《HVO 销售合约》其他约定条款不变，合约条款属
公平合理，在公司日常业务中按一般商务条款或更佳条款订立。
（3）本次调整基于公司澳洲附属公司正常的日常经营需要，
调整体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不
会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次
调整不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次调整而对
关联方形成依赖。
105
（二）对外担保及资金占用情况
1.对 2021 年度公司对外担保情况出具的独立意见情况
我们根据公司会计师出具的《公司 2021 年度审计报告》和公
司出具的《关于公司 2021 年度对外担保情况的说明》等资料，签
署了《关于公司 2021 年度对外担保情况的专项说明和独立意见》，
认为公司担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，
不存在损害公司及公司股东利益的情况；公司严格按照上市监管
规定履行了决策审批程序，并及时履行了信息披露义务；公司关
于对外担保的内部控制制度，符合法律、法规及上市监管规定。
2.对附属公司担保情况出具的独立意见情况
公司于 2022 年 3 月 30 日召开第八届董事会第二十一次会议
及 2022 年 6 月 30 日召开 2021 年度股东周年大会，审议批准了《关
于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源
澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，我们对此发表了独立意
见：
向控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供融资担保
和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经
营担保事项，符合公司及子公司经营发展需要。兖煤澳洲及其子
公司向兖矿能源澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳
大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象均为公司子公司，
可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
经 2020 年 6 月 19 日召开的公司 2019 年度股东周年大会审议
批准并经中国银行间市场交易商协会核准，公司在注册有效期内
106
公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资
产支持票据、绿色债务融资工具等产品，也可定向发行相关产品，
有效期 2 年。
1.公司于 2022 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 20 日公开发行 2022
年度第一期中期票据，募集资金 30 亿元，本报告期已使用募集资
金 30 亿元，募集资金用途为偿还有息债务、补充营运资金；
2.公司于 2022 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 10 日公开发行 2022
年度第二期中期票据，募集资金 20 亿元，本报告期已使用募集资
金 20 亿元，募集资金用途为偿还有息债务、补充营运资金。
我们对公司募集资金的使用情况进行了持续关注与监督，没
有发现公司违规使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员聘任及薪酬情况
1.聘任情况
（1）经 2022 年 3 月 30 日召开的公司第八届董事会第二十一
次会议审议批准，聘任马俊鹏先生为公司总工程师。我们对此发
表了同意意见。
（2）经 2022 年 4 月 29 日召开的公司第八届董事会第二十二
次会议审议批准，聘任康丹先生为公司安全总监，我们对此发表
了同意意见。
（3）经 2022 年 10 月 28 日召开的公司第八届董事会第二十
五次会议审议批准，聘任尤加强先生、王九红先生为公司副总经
理，我们对此发表了同意意见。
2.薪酬情况
公司于 2022 年 3 月 30 日召开的第八届董事会第二十一次会
107
议批准了公司高级管理人员 2022 年度酬金。
公司高级管理人员的薪酬安排符合公司薪酬政策和实际经营
情况，有利于保持对高管人员的激励作用，提高公司高管人员的
责任意识。我们发表了同意意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
1.2022 年 1 月 25 日公司发布 2021 年年度业绩预增公告。按
中国会计准则初步测算，公司预计 2021 年度实现归属于上市公司
股东的净利润约 160.00 亿元，与上年同期数据相比，将增加 88.78
亿元或 124.67%；预计 2021 年度实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润约 157.04 亿元，与上年同期数据相比，将
增加 91.69 亿元或 140.32%。
2.2022 年 3 月 30 日公司发布 2022 年第一季度业绩预增公告。
按中国会计准则初步测算，公司预计 2022 年第一季度实现归属于
上市公司股东的净利润约 66 亿元，与上年同期数据相比，将增加
43.49 亿元或 193.20%；预计 2022 年第一季度实现归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润约 65.61 亿元，与上年同期
数据相比，将增加 43.43 亿元或 195.81%
3.2022 年 7 月 14 日公司发布 2022 年半年度业绩预增公告。
按中国会计准则初步测算，公司预计 2022 年半年度实现归属于上
市公司股东的净利润约 180 亿元，与上年同期数据相比，将增加
约 119.58 亿元或 198%；预计 2022 年半年度实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润约 176 亿元，与上年同期数据
相比，将增加约 115.29 亿元或 190%。
4.2022 年 10 月 19 日公司发布 2022 年前三季度业绩预增公告。
108
按中国会计准则初步测算，公司预计 2022 年前三季度实现归属于
上市公司股东的净利润约 271 亿元，与上年同期数据相比，将增
加约 155.68 亿元或 135%；预计 2022 年前三季度实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润约 267 亿元，与上年同期
数据相比，将增加约 149.41 亿元或 127%。
2022 年度，公司未发生业绩快报情况。
（六）续聘会计师事务所情况
公司于 2022 年 3 月 30 日召开第八届董事会第二十一次会议
及 2022 年 6 月 30 日召开 2021 年度股东周年大会，审议批准了《关
于续聘 2022 年度外部审计机构及其酬金安排的议案》。公司聘任
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及信永中和（香港）会计
师事务所有限公司为公司境内外年审会计师（任期截至下届股东
周年大会结束之日）。
我们认为，续聘两家外部审计机构，有利于维持外部审计工
作的持续性和稳定性；聘任程序符合法律法规，未损害公司和股
东利益。我们对此发表了同意意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2022 年 3 月 30 日召开的第八届董事会第二十一次会
议及 2022 年 6 月 30 日召开的 2021 年度股东周年大会，审议批准
了《2021 年度利润分配方案》，公司向全体股东派发 2021 年度现
金股利总计人民币 98.974 亿元（含税），即每股派发现金股利人
民币 2.00 元（含税）。
我们发表如下独立意见：公司《2021 年度利润分配方案》符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
109
知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等监管要求和《公
司章程》相关规定，公司利润分配政策保持了连续性和稳定性，
同时兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
1.山能集团承诺避免同业竞争
公司于 1997 年重组时，山能集团与公司签订了《重组协议》，
承诺其将采取各种有效措施避免与公司产生同业竞争。
此承诺长期有效，目前正在持续履行中，未发现山能集团有
违反承诺情况。
2.山能集团就其与兖矿财务公司之间金融业务相关事项作出
的承诺
2018 年 7 月 27 日，山能集团就其与兖矿财务公司之间金融业
务相关事项作出承诺如下：（1）鉴于兖矿能源在资产、业务、人
员、财务、机构等方面均独立于山能集团，山能集团将继续确保
兖矿能源的独立性并充分尊重兖矿能源的经营自主权，由兖矿能
源及其子公司兖矿财务公司在符合相关监管规定的条件下，履行
法律法规及《公司章程》《兖矿集团财务有限公司章程》等相关规
定的决策程序后，根据业务开展的实际需要，自主决策兖矿财务
公司与山能集团之间的金融业务。（2）为保障兖矿能源在兖矿财
务公司的资金安全，山能集团及山能集团控制的其他企业将合法
合规地与兖矿财务公司开展金融业务，保证不会通过兖矿财务公
司或其他任何方式变相占用兖矿能源资金。（3）若因山能集团及
山能集团控制的其他企业通过兖矿财务公司或其他任何方式违规
110
占用兖矿能源资金而致使兖矿能源遭受损失，山能集团及山能集
团控制的其他企业将以现金予以足额补偿。（4）山能集团保证严
格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定，
与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股
东的地位谋取不当利益，不损害兖矿能源及其他社会公众股东的
合法权益。
此承诺长期有效，目前正在持续履行中，未发现山能集团有
违反承诺情况。
3.山能集团就其所出售标的股权未来三年业绩作出的承诺
山能集团与兖矿能源于 2020 年 9 月 30 日签署《股权及资产
转让协议》，约定兖矿能源以现金约 183.55 亿元收购山能集团相
关资产（“本次交易”），包括未来能源 49.315%股权、精细化工 100%
股权、鲁南化工 100%股权、化工装备 100%股权、供销公司 100%
股权济三电力 99%股权（前述主体合称“标的公司”，前述股权合
称“标的股权”）和信息化中心相关资产。基于对标的公司未来发
展前景的信心，参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告，
山能集团同意就标的股权未来三年的业绩作出如下承诺：
（1）承诺 2020-2022 年度（“承诺期”），按中国会计准则计
算，标的股权对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（“净利润”）合计不低于 43.14 亿元（“承诺净利润”）。
承诺净利润参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告确定，
未来能源和济三电力承诺净利润按照参与本次交易的股权比例即
49.315%和 99%确定。
（2）若承诺期结束后，标的股权对应的实际净利润合计金额
111
未达到承诺净利润，山能集团将以现金方式向兖矿能源进行补偿，
具体补偿金额按照承诺净利润与标的股权对应的实际净利润之间
的差额进行计算。其中，未来能源 49.315%股权或济三电力 99%股
权对应的实际净利润=（未来能源或济三电力各年扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润）×未来能源或济三电力参与本
次交易的股权比例。
各年度实现的实际净利润数额应根据山能集团与兖矿能源双
方认可的、兖矿能源聘请的会计师事务所出具的专项审计报告中
确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
（3）承诺将于标的公司的专项审计报告出具后且在接到兖矿
能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后 30 日内履行全部补偿
义务。
（4）如承诺期内因不可抗力（“不可抗力”是指山能集团与
兖矿能源于签署《股权及资产转让协议》时不能预见、不能避免
并不能克服的客观情况，包括但不限于：①自然灾害，如地震、
海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流、疫情等；②
社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；③法
律法规或政策变化、政府管制命令或决定等）致使标的公司正常
生产经营受到重大不利影响或标的公司不再由兖矿能源控股或实
际控制，则自前述情形发生的该年度起（含该年度），山能集团可
根据前述情形的影响程度，相应调整承诺净利润数额等内容。
（九）信息披露的执行情况
公司遵循公开、公平、公正和“从多不从少，从严不从宽”
的原则，严格按照法律、法规和境内外上市监管规定，注重信息
112
披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；配置了足够
的从事信息披露的工作人员，与相关监管机构保持了畅通的联络
渠道，相关人员在信息披露工作中勤勉尽责，严格执行信息披露
管理制度，严格按照要求报送信息披露文件，及时关注媒体关于
公司的报道并主动求证真实情况；2022 年度公司及相关信息披露
工作人员履职尽责，确保了公司信息披露的内容和程序全部合规
有效。
（十）内部控制的执行情况
根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
和《企业内部控制配套指引》及上市地监管规定，公司完善了内
部控制体系，建立健全了内控制度。
自 2007 年起，董事会每年评估一次内控体系运行的有效性，
公司 2023 年 3 月 24 日召开的第八届董事会第二十七次会议，对
2022 年度内部控制的有效性进行了评估。
1．公司董事会对内控体系自我评估情况。公司董事会对 2022
年度内部控制的有效性进行了评估，认为公司内部控制制度健全，
执行有效，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
2.公司境内注册会计师对财务报告内控体系评估情况。公司
聘请信永中和会计师事务（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务
报告内部控制有效性进行了审核评估，认为公司按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，
113
认真履行职责。公司全体董事积极出席会议，以认真负责的态度
对各项议案做出有效表决，并在工作中认真加以执行。全年召开
董事会会议 7 次，审议通过和批准议案 54 项，审议涉及公司定期
报告、对外担保、关联交易等关系公司发展的重大事项。
各专门委员会分别针对自身职责范围内的事项进行了充分有
效的讨论和审议：
1.审计委员会全年召开 4 次会议，一是听取年审会计师关于
公司 2021 年年报预审事项的汇报；二是听取年审会计师关于公司
2021 年年报审计事项的汇报，审议公司 2021 年度财务会计报表；
三是听取公司管理层关于内控工作开展情况的汇报，审批 2022 年
度续聘会计师意见及审计委员会 2021 年度履职情况报告；四是听
取年审会计师关于公司 2022 年中期审计事项的汇报。
2.薪酬委员会全年召开 3 次会议，一是通过《关于调整 2018
年 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》，提交公司董事会讨论
审议；通过 2018 年 A 股股票期权激励计划第二个行权期绩效考核
报告以及激励对象的考核结果，并将《关于 2018 年 A 股股票期权
激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》提交公司董事会讨
论审议。二是通过《关于讨论审议董事、监事 2022 年度酬金的议
案》，提交公司董事会讨论审议；通过《关于讨论审议高级管理人
员 2022 年度酬金的议案》，提交公司董事会讨论审议。三是通过
《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单的议案》，
并提交公司董事会讨论审议。
3.提名委员会全年召开 3 次会议，一是审查公司总工程师候
选人马俊鹏先生任职资格，并建议公司第八届董事会履行聘任程
114
序；二是审查公司安全总监候选人康丹先生任职资格，并建议公
司第八届董事会履行聘任程序；二是审查公司副总经理候选人尤
加强先生、王九红先生任职资格，并建议公司第八届董事会履行
聘任程序。
4.战略与发展委员会全年召开 1 次会议，通过《关于讨论审
议公司<2022 年度生产经营和资本性开支计划>的议案》，并提交公
司董事会讨论审议。
5.可持续发展委员会全年召开 1 次会议，通过《关于讨论审
议公司〈2021 年度社会责任报告〉的议案》，并提交公司董事会讨
论审议。
（十二）其他重要事项
1.关于 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项发表独立意见
公司于 2022 年 1 月 27 日召开第八届董事会第二十次会议，
审议批准了《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的
议案》关于 2018 年 A 股股票期权激励计划行权条件成就的议案》。
我们审阅了 2018 年 A 股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）
相关资料，发表独立意见如下：
（1）关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的独
立意见
公司董事会对本次股权激励计划的行权价格、激励对象名单
及期权数量的调整，符合有关法律法规的规定。本次调整属公司
2019 年度第一次临时股东大会、2019 年度第一次 A 股类别股东大
会及 2019 年度第一次 H 股类别股东大会对公司董事会的授权范围，
调整程序合法、合规。因此，本人认为本次调整符合相关法律法
115
规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意公司调整本次
股权激励计划的行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分
期权。
（2）关于 2018 年 A 股股票期权激励计划行权条件成就事项
的独立意见
①根据公司《2018 年 A 股股票期权激励计划》（“《股权激
励计划》”）《2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》
（“《考核管理办法》”）的规定，436 名激励对象第二个行权期
行权条件已经成就，符合本期行权条件，其作为本次可行权的激
励对象主体资格合法、有效。
②本次符合条件的 436 名激励对象采用自主行权方式行权，
对应股票期权的行权数量为 12,796,080 份。第二个行权期行权截
止日为 2023 年 2 月 10 日。董事会就本议案表决时，作为激励对
象的 3 名关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
③公司第二个行权期的相关安排，符合《股权激励计划》《考
核管理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情
况，同意符合条件的 436 名激励对象按照本次股权激励计划的相
关规定在第二个行权期内自主行权。
2.关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项发表独
立意见
公司 2022 年 1 月 27 日召开第八届董事会第二十次会议，审
议批准了《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象
116
授予限制性股票的议案》。本人作为公司独立董事，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激
励管理办法》（“《管理办法》”）等法律法规和《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》，我们审阅了相关资料，发表独立意
见如下：
（1）关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的
独立意见
公司董事会对公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》（“本
激励计划”）激励对象名单、授予限制性股票数量及相关回购条
款的调整，符合《管理办法》等法律法规规定。本次调整属公司
2022 年度第一次临时股东大会、2022 年度第一次 A 股及 H 股类别
股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。因此，
我们同意公司对激励对象名单、拟授予限制性股票数量和相关回
购条款进行调整。
（2）关于向激励对象授予 2021 年 A 股限制性股票的独立意
见
①公司董事会确定本激励计划的授予日为 2022 年 1 月 27 日，
该授予日符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划中关于授
予日的规定；同时，本次授予也符合本激励计划中关于激励对象
获授限制性股票条件的规定。
②本激励计划的激励对象符合《管理办法》等法律法规及本
激励计划规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对
象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
③公司具备实施本激励计划的主体资格，不存在禁止实施本
117
激励计划的情形。
④公司实施本激励计划有利于进一步健全中长期激励机制，
充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可
持续发展能力。
⑤董事会在审议本次授予相关事项时，作为激励对象的董事
回避决，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的
规定。
综上所述，我们一致同意公司限制性股票的授予日为 2022 年
1 月 27 日，向符合条件 1,256 名激励对象授予 6,234 万股限制性
股票。
3.2022 年度，我们作为独立董事未发生以下情况：
（1）提议召开董事会；
（2）提议聘用或者解聘会计师事务所；
（3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价和建议
2022 年度，公司经营活动稳步推进，财务运行稳健，关联交
易公平，信息披露真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易
懂。作为独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保
持了独立性，为保证公司规范运作、维护中小股东权益等方面起
到了应有的作用。
在今后的工作中，我们将不断加强学习，提高专业水平。尽
职尽责，按照法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起应
有的重任和作用。谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，
118
深入了解公司的生产经营与运作情况，加强同公司董事会各成员、
监事会、管理层之间的沟通与合作，确保公司董事会客观、公正、
独立运作。为进一步完善公司治理、提高公司决策水平和经营业
绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东特别是
中小股东的合法权益不受侵害。
以上是我们关于 2022 年度履行职责情况的汇报。借此机会,
对我们履行独立董事职责期间，全体股东及公司所给予的积极配
合和大力支持表示衷心的感谢！
119
附件一
兖矿能源集团股份有限公司
2022 年 度 董 事 会 工 作 报 告
2022 年，兖矿能源集团股份有限公司（“公司”“兖矿能源”）
董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和境内外监管规
定，认真执行落实股东大会各项决议，全面践行发展战略，聚精
会神谋发展，完善治理树标杆，为公司高质量发展提供了坚实保
障。2022 年，公司营业收入实现 2008.3 亿元，利润总额 541.6
亿元，归母净利润 307.7 亿元，经营业绩再创历史新高，稳居行
业第一方阵，充分彰显了董事会驾驭复杂局面和把握发展机遇的
能力。现将公司董事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、2022 年工作总结
（一）综合实力争先进位，品牌形象大幅跃升。面对经济环
境复杂、市场跌宕运行等风险挑战，公司董事会科学把握经济形
势和市场变化，精准制定应对策略，强力实施一系列超常规、突
破性、颠覆式的工作举措，办成了一批决定长远的大事难事，推
动高质量发展强劲起势。超额完成各项目标任务，营业收入、利
税总额、成本控制、资产总额、经营现金流净额、净资产收益率
创出“六项新水平”，经济效益位居行业前列。2022 年，公司荣膺
“中国上市公司百强特别贡献奖”“金圆桌奖最佳董事会”“上市
公司价值百强”等荣誉，荣获第七届中国工业大奖，入选沪深 300
和上证 180 成份股，市值突破 2000 亿大关。
（二）五大主业跨越发展，竞争实力不断增强。董事会不断
强化公司战略落地，持续优化产业结构和区域布局，加快产业转
120
型升级、跨越发展。矿业“巩固优势”，煤炭产量连续 7 年保持亿
吨级规模，筑牢专业发展产业基石。陕蒙矿井拓量增效，兖煤澳
洲盈利能力大幅增长，省内省外、境内境外资源协同效应充分释
放。高端化工新材料产业“延链增值”，鲁南化工己内酰胺装置达
产达效，高品质醋酐项目建成投产。榆林能化 10 万吨/年 DMMn 项
目进入试生产阶段；世界首台多喷嘴对置式半废锅气化炉通过现
场验收。高端装备制造产业“提档升级”，自主研发投用世界首台
50000KN 液压支架试验台，填补国内超 10 米大型液压支架加载试
验空白。鲁西智慧制造园区成功引入 6 家装备制造头部企业，智
能装备制造产业加速合资合作、集群发展。新能源产业“破题起
势”，编制并落实新能源产业发展规划，首批 16 个自有分布式光
伏、储能项目落地实施。智慧物流产业“整合发展”，加快资源整
合，营盘壕、金鸡滩煤矿铁路专用线建成投用，泰安港公铁水联
运物流园开工建设，厚植产业发展优势。
（三）公司治理健全完善，治理体系保持稳健。以规范高效
运营为目标，持续优化公司治理结构，加快构建规范高效运行格
局。一是公司治理基础持续夯实。制定《授权管理办法》《专职产
权代表管理制度》、关联交易实施细则等 10 项基本治理制度，健
全以《公司章程》为核心的治理制度体系，保障公司规范高效运
行。提档加力强化董事会建设，通过发挥董事会作用有效促进各
治理主体职权落实、协同运转、规范运作。优化董事会专门委员
会设置，成员全部实现外部董事占多数，确保运作独立和高效。
组织 3 期上市公司规范运营专题培训，汇编《合规动态》18 期，
切实董监高等关键少数合规意识和履职能力。二是“三会运作”
保持专业规范。严格规范会议程序，组织召开股东大会 7 次，董
121
事会 7 次，审议批准 76 项事关公司规范治理、改革发展重要事项，
为公司规范、高质量发展提供保障。三是权属企业治理实现深严
细实。建立权属企业董事会建设评估机制，制定权属企业董事会 6
项应建尽建标准，23 项建设到位标准，36 家应建立董事会的二级
企业全部建立董事会，外部董事占多数完成率 100%。推进治理型
管控体系建设，完善授权管理、产权代表管理，规范境外公司沟
通及管控机制，完善上市监管、国资监管相契合的规范治理体系。
（四）经营管理优化提升，内生动力充分激发。制定保障企
业平稳高效运行的政策措施，全力支持经理层实施管理创新，有
效提升公司经营管理水平。严控支出降成本。强化效益成本倒逼
考核，开展现场成本写实，实施成本分类管控，主要产品单耗下
降 5.5%。优化结构去杠杆。控制债务总额，优化债务结构，全年
有息负债降低 266 亿元，资产负债率降至 56.6%，同比降低 9.9
个百分点。盘活资产挖内潜。按照“先清库、再调剂、后采购”
原则，盘活闲置物资节约资金 3.3 亿元。积极开展低效无效资产
处置，回收现金流 10 亿元、治亏减亏 4.3 亿元。挖掘市场增效益。
把握市场需求，拓展销售渠道，深度挖掘价值高、需求大、物流
优的区域市场，确保经济效益最大化。充分挖掘产品增值空间，
着重培育炼焦煤、高端化工煤市场，积极生产附加值高的精煤产
品，精煤销量同比增加 12.4%。
（五）始终践行社会责任，公司价值持续提升。坚持“经济
责任”与“社会责任”一肩扛，创造经济效益与服务社会民生两
手抓，把贡献国家、回报股东、服务社会作为不懈追求。落实增
储保。全力保障特殊时期能源供应，加强煤炭储备能力建设，守
好守牢民生刚性用煤底线，全力保供应、增储备。共享发展成果。
122
始终践行“发展成果与股东共享”理念，2021 年度分红达到百亿，
入选 2022 年中国上市公司协会 A 股上市公司丰厚回报榜、真诚回
报榜。融入乡村振兴。全面落实乡村振兴战略部署，努力做到“产
业发展到哪里，乡村振兴的重担就担当到哪里”。捐赠帮扶资金 200
余万元，在乡村振兴中彰显国企使命担当。推动可持续发展。在
行业率先披露碳排放信息，凸显节能减排社会成效。连续 10 年被
评为全国煤炭工业社会责任报告发布优秀企业；连续 14 年披露
ESG 报告，在 CDP、MSCI、富时罗素等国际 ESG 评级中位列行业前
列。
二、2023 工作重点
展望2023，全球经济增长动能持续减弱的形势突出，我国经
济仍然复杂严峻，能源行业无边界竞争态势明显。2023年，是全
面贯彻落实党的二十大精神的开局年，是加快产业转型升级攻坚
年。公司董事会将审时度势，顺势而为，积极践行新发展理念，
把握产业政策发展趋势，统筹做好“五大产业”板块协同发展，
全力支持管理层开展工作，加快探索由规模扩张向内涵提升、由
数量追赶向质量超越的发展新路径，加快建设国际一流、可持续
发展的清洁能源引领示范企业。
2023年将重点做好以下几项工作：
一、心无旁骛“攻主业”，加快推动产业转型升级。坚持存量
变革、增量跨越，立足“五大主业”科学规划、精准施策，提升
竞争实力。一是培优塑强矿业。获取一批优质资源，分批次、分
区域注入控股股东优质资产，逐步解决同业竞争，提升盈利能力
和可持续发展力。持续推动区域优化和产业升级，省内基地稳产
稳量，高效精细开采；陕蒙基地推进产能释放、装备提升、灾害
123
治理，建设一流示范矿井集群；澳洲基地提产增效、精益管控，
持续提升规模效益。二是延伸拓展高端化工新材料产业。聚焦高
端、多元、低碳发展方向，加强煤炭清洁高效利用技术探索研究，
做好延链、补链、强链，稳步提升高端、终端化工产品。推进鲁
南化工己内酰胺产业链节能减碳、6万吨/年聚甲醛等项目建设，
加快形成高端化工产业集群。三是精心培育新能源产业。瞄准行
业前沿布局，有序实施资源整合、兼并重组、合作开发，省内争
取一批集中式光伏资源，省外推进“风光荷储”“源网荷储一体化”
等项目，力争建设新能源装机运营规模达到60万千瓦。四是改造
升级高端装备制造产业。着力发展高端煤机制造等优势产业，做
精做优高端液压支架产品。加快智慧制造园区建设，深化与行业
头部企业合资合作，着力提升技术研发实力、高端设备及产品占
比，力争2023年上半年投入运营。五是优化提升智慧物流产业。
加快铁路、港航、园区等存量整合、增量建设，深耕“实体物流+
平台”模式，强化煤炭储配、多式联运功能，实现产业延伸、规
模壮大、协同增效，逐步形成30000万吨/年的发运能力，成为国
家5A级大型物流企业。
二、筑牢底线“促规范”，打造规范透明上市公司。一是创建
公司治理示范企业。开展现代企业制度示范工程、公司治理示范
企业创建，加强董事会六大职权落实，创建公司治理示范企业标
杆。二是加强权属公司管控治理。以加强子公司董事会建设为抓
手，完善授权管理，确保重要区域化二级公司董事会做优做实、
功能强化。以专职产权代表管理为抓手，加强控股、参股企业管
理，防范化解权属单位管理运营风险。构建境外利益保护和风险
防范管理体系，确保将国资监管更深、更细嵌入治理流程。
三、精益管理“提质效”，提升运营管理质量水平。围绕“管
124
理提效、资产提质”，深化实施“六精六提”融合管理，全面提升
企业精益管控水平。精益生产管理提效率：开展生产诊断评价，
打造精益生产管理体系，稳步提升人均生产效率，确保生产影响
及设备故障率降低10%。精益质量管理提标准:开展质量提升工程，
综合改善生产、质量、效率、成本，力争主导产业客户满意率、
产品（服务）交付合格率达到100%。精益成本控制提水平：加强
成本对标分析，健全完善成本管控措施，确保年度可控成本同比
降低5%-10%，力争主要产品单耗同比降低5%以上。精益物供营销
提等级：发挥集采规模优势，减少库存积压，确保存货资金占用
同比压降10%。加强市场分析研判，优化品种结构，提升优质客户
占比，实现效益最大化。精益运营管控提效能：运用生产经营综
合评价、全面预算管理等精益工具对生产经营进行全面诊断分析，
持续提升经营管控效能。精益自主改善提效益：搭建自主改善平
台，推动改善项目开展，逐步消除无价值流程，确保改善创效额
提升10%。
四、对标提升“争一流”，推动公司发展创新领先。深入开展
上市公司管理提升“三项工程”，做强高质量发展支撑保障。开展
现代企业制度示范工程。加强权属公司董事会建设，深化实施权
属企业授权管理、产权代表管理，优化境外公司管控机制，构建
更加完善的“兖矿特色”公司治理体系。开展“价值创造”管理
提升工程。以高质量发展为核心，做实产业运营、规范治理、资
本运作、高效沟通、优厚回馈“五大保障”，持续提升上市公司价
值创造能力。精心组织“全国质量奖”创建，把卓越绩效管理深
度融入公司经营管理全流程，打造行业质量管理“新样板”。开展
全面对标一流质效提升工程。坚持世界眼光、国际标准，对标“产
125
品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”内涵标准多向发力，
努力建设世界一流企业。
2023年，公司董事会将在全体股东、监事会大力支持下，在
管理层的全力协助下，牢牢把握时代脉搏，紧密融入能源变革趋
势，坚定信心、迎难而上、拼搏进取、逆势奋斗，抢抓转型发展
的战略机遇，保持一往无前的奋斗姿态，全力打造行业领先、股
东信任、社会欢迎、员工荣耀的世界一流能源企业。
126
附件二
兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年度，全体监事按照《公司法》和《兖矿能源集团股份
有限公司（“公司”）章程》的有关规定，认真履行监督职能，维
护公司利益，维护股东权益，遵照诚信原则谨慎地、积极努力地
开展工作。
一、报告期内，公司监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开 5 次会议。具体情况如下：
（一）2022 年 1 月 17 日召开第八届监事会第十三次会议，审
议通过《调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象
名单及期权数量并注销部分期权的议案》 2018 年 A 股股票期权激
励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《调整公司 2021 年 A
股限制性股票激励计划相关事项的议案》《向 2021 年 A 股限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（二）2022年3月30日召开第八届监事会第十四次会议，审议
通过《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年年报及年报摘要的议
案》《兖矿能源集团股份有限公司监事会 2021年度工作报告的议
案》《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年度财务报告的议案》
《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年度利润分配预案的议案》
《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告
的议案》《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年度环境、社会及
管治报告的议案》《确认兖矿能源集团股份有限公司 2021 年度
127
持续性关联交易的议案》《计提资产减值准备或核销坏账准备的
议案》。
（三）2022 年 4 月 29 日召开第八届监事会第十五次会议，审
议通过《兖州煤业股份有限公司 2022 年第一季度报告》《关于调
整 2018 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（四）2022 年 8 月 26 日召开第八届监事会第十六次会议，审
议通过了《公司 2022 年半年度报告》及《2022 年半年度报告摘要》
的议案。
（五）2022 年 10 月 28 日召开第八届监事会第十七次会议，
审议通过《兖矿能源集团股份有限公司 2022 年第三季度报告的议
案》。
二、报告期内，公司监事会发表意见情况
报告期内，公司监事会对以下事项发表意见：
（一）2022 年依法运作情况
公司监事通过列席董事会会议和出席股东大会，根据有关法
律、法规，对公司股东大会和董事会会议召开的程序、决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员职责的履行情
况和公司管理制度等进行检查和监督，未有违反法律、法规和违
背《公司章程》的行为，未发现董事、高级管理人员执行公司职
务时有违法、违规行为。监事会认为，公司董事会和管理层 2022
年度工作按国家有关法律、法规和《公司章程》规范运作，工作
认真负责，决策程序规范有序，公司内部控制制度能够有效运行。
（二）检查公司财务的情况
在报告期内，监事会对公司财务状况和经营成果进行了检查。
128
监事会认为，公司财务报告内容格式符合相关规定，所包含的信
息能从各个方面真实地反映公司当年度的财务状况和经营成果。
本公司的业绩是真实的，各项费用支出及各项提取符合法律、法
规和《公司章程》的规定。
（三）募集资金使用情况
监事会认为公司募集资金在报告期内的实际投入项目和承诺
项目一致。
（四）收购资产公允情况
报告期内，收购资产交易事项定价客观公允，没有发现内幕
交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。
（五）关联交易情况
报告期内，本公司和控股股东及其附属各公司之间的关联交
易公平、公正、合法，没有损害公司股东的利益。
（六）内部控制自我评价报告
监事会认为：董事会出具的《内部控制自我评价报告》真实、
完整的反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度基本
健全，不存在重大缺陷。这些内部控制的设计是合理的，执行是
有效的。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司严格执行了《兖矿能源集团股份有限公司信
息披露管理制度》中相关规定，没有发生内幕信息知情人在影响
公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情
况。
129
