兖矿能源集团股份有限公司
2023 年度第一次 A 股类别股东大会
2023 年度第一次 H 股类别股东大会
             会议材料




          二○二三年六月三十日
               兖矿能源集团股份有限公司
          2023 年度第一次 A 股类别股东大会及
       2023 年度第一次 H 股类别股东大会会议议程

会议时间：2023 年 6 月 30 日
会议地点：山东省邹城市凫山南路 949 号公司总部
召 集 人：公司董事会
会议主席：公司董事长     李伟
会议议程：
       2023 年度第一次 A 股类别股东大会
       一、会议说明
       二、宣读议案
       1.关于审议批准公司《2022 年度利润分配方案》的议案；
       2.关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案；
       3.关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案。
       三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、
验票
       四、会议主席宣读 A 股类别股东大会决议
       五、签署 A 股类别股东大会决议
       六、见证律师宣读法律意见书
       七、会议闭幕




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     2023 年度第一次 H 股类别股东大会
     一、会议说明
     二、宣读议案
     1.关于审议批准公司《2022 年度利润分配方案》的议案；
     2.关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案；
     3.关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案。
     三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验
票
     四、会议主席宣读 H 股类别股东大会决议
     五、签署 H 股类别股东大会决议
     六、见证律师宣读法律意见书
     七、会议闭幕




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兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2023 年度第一次 A 股类别股东大会会议材料之一



关于审议批准公司《2022 年度利润分配方案》的议案


各位股东：
      《公司法》和《公司章程》规定，股东大会负责审议批
准公司的利润分配方案。根据公司第八届董事会第二十七次
会议决议，现将公司《2022 年度利润分配方案》提交本次股东
周年大会讨论审议。
      一、利润分配依据
      《公司法》和《公司章程》以及公司 2020-2024 年度分
红方案（经公司 2020 年 12 月 9 日召开的 2020 年度第二次
临时股东大会审议批准）规定：
      （一）公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编
制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。公司在
分配有关会计年度税后利润时,以前述两种财务报表中税后
利润数较少者为准。
      （二）2020-2024 年度，公司每年度分配的现金股利总
额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十，
且每股现金股利不低于 0.50 元。公司法定储备累计额达到
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
      （三）公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普
通决议授权董事会分配和支付该末期股利。公司可以采用现
金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。

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    二、分红方案
    为提升股东回报，与股东共享能源景气下稳定收益，参
考同行业可比公司分红情况，结合公司实际，提出如下分红
方案：
    （一）现金股利
    以分红派息股权登记日总股本为基数，向股东派发 2022
年度现金股利 3.07 元/股（含税），另派发特别现金股利 1.23
元/股（含税），合计派发现金股利 4.30 元/股（含税）。
    按公司截止 2022 年 12 月 31 日总股本约 49.49 亿股计
算，预计共派发现金股利总额约 212.79 亿元（含税），占公
司当年实现净利润的比例为 69.98%。
    （二）股票股利
    以分红派息股权登记日总股本为基数，向股东派发股票
股利，即每 10 股派发 5 股股票股利。
    按公司截止 2022 年 12 月 31 日总股本约 49.49 亿股计
算，共计派发股票股利约 24.74 亿股，完成后公司总股本增
至约 74.23 亿股。
    在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动
的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。即，每
股仍然派发现金股利 4.30 元（含税），每 10 股仍然派发 5
股股票股利。
    三、分红方案说明
    （一）现金股利
    2022 年度，公司按中国会计准则实现归属于母公司股东


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的净利润（“净利润”）307.74 亿元，大于按国际财务报告准
则计算实现的净利润 304.08 亿元，以按国际财务报告准则
实现的净利润为分配基础。由于公司法定公积金已累计达到
注册资本的百分之五十以上，本次不再提取，故 2022 年度
可供股东分配的利润为 304.08 亿元。
    按 2022-2024 年度分红方案列明的分红比例 50%和截止
2022 年末总股本计算，2022 年度现金股利为 3.07 元/股，
另派发特别现金股利 1.23 元/股（含税），共计派发现金股
利 4.30 元/股（含税）。
    （二）股票股利
    近年来能源价格持续高企，公司业绩大幅增长，随着未
来盈利资产的增加，每股收益和每股净资产将进一步增厚。
    在此背景下，兖矿能源进行较大规模的送股具有较强可
行性，符合境内外监管对高送转的要求，且从中长期来看并
不会对公司每股收益带来过度的稀释。
    四、权益派发
    有权获得股利的股东股权登记日在本次股东周年大会
召开后确定，公司将于本次股东周年大会结束后两个月内在
境内外派发股利。根据《公司章程》规定，A 股现金股利以
人民币支付，H 股现金股利以港币支付，汇率采用股息派发
日前 5 个工作日中国银行发布收市汇率的平均价计算；A 股
股票股利、H 股股票股利分别以 A 股股票、H 股股票支付。


    本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代


                           5
表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批
准公司《2022 年度利润分配方案》。




                  兖矿能源集团股份有限公司董事会
                          2023 年 6 月 30 日




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     关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东：
      2023 年 3 月 31 日，中国证监会发布的《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》及相关指引（“监管新规”）
生效施行，《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通
知》同时废止。
      根据上述制度的变化，并结合公司实际运营需要，拟修
改《公司章程》中相关条款，并相应修改公司《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》有关内容（“本
次修改”）。现将有关事项汇报如下：
      一、《公司章程》主要修改内容
      （一）根据监管新规相应修改章程条款。根据监管新规
要求，公司应当按照《中华人民共和国公司法》等法律、行
政法规和国家有关规定，并参照中国证监会发布的《上市公
司章程指引》制定公司章程，原《到境外上市公司章程必备
条款》废止。故，公司拟在章程中删除《到境外上市公司章
程必备条款》要求的内容，而直接适用《上市公司章程指引》
相关条款（《公司章程》由 305 条缩减至 226 条，减少 79 条）。
主要变化体现在删除类别股东大会相关规定（A 股和 H 股均
为普通股，其持有人不再被视为不同类别股东）、争议解决
条款、购买公司股份的财务资助章节等。


                                               7
    （二）根据公司运营需要修改章程条款。公司拟将监事
会组成由 6 人调整为 3 人，设 1 名监事会主席、1 名职工监
事，不再设置监事会副主席。
    二、相关议事规则主要修改内容
    根据《公司章程》的修改情况，拟相应修改《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》有关内容。
    三、《公司章程》和相关议事规则修改程序
    （一）《公司章程》修改程序
    根据《公司法》《公司章程》等有关规定，修改《公司章
程》须遵循下列程序：
    1．经公司全体董事的三分之二以上审议通过；
    2．将《公司章程》修正案提交股东大会审议，由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准；
    3．《公司章程》修改后，报济宁市市级登记机关变更登
记，同时报济宁市商务主管部门备案后生效；
    4．报香港联交所备案。
    （二）相关议事规则修改程序
    公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》作为《公司章程》附件，其修改程序与《公司章
程》相同。


    本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代
表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批


                            8
准对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》进行修改。


   附件一：《兖矿能源集团股份有限公司章程修正案》




                  兖矿能源集团股份有限公司董事会
                         2023 年 6 月 30 日




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 关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案


各位股东：
      香港联交所《上市规则》规定：上市公司股东可给予公
司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获
得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》
的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过已发行 H 股
总额 10%的 H 股股份。现将有关情况汇报说明如下：
      一、回购H股具体事项
      （一）回购价格区间
      根据香港联交所《上市规则》规定：“回购价格不得高
于实际回购日前 5 个交易日平均收盘价的 5%”。实施回购时，
根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
      （二）回购数量
      目前，公司已发行 H 股总额为 19 亿股，按照回购不超过
已发行 H 股总额 10%计算，公司可回购不超过 1.9 亿股 H 股
股份。
      （三）回购期限
      相关授权将在下列较早的日期届满：
      1.公司下一年度股东周年大会结束之日；
      2.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公
司 H 股股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特
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别决议案，撤回或修订有关回购 H 股授权之日。
   （四）回购资金来源
   公司回购 H 股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。
   （五）回购股份的处置
   根据香港联交所《上市规则》要求，公司回购的 H 股只
能注销，公司的注册资本将相应减少所注销的 H 股面值金额。
   （六）回购时间限制
   根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会（含季
报）、公布定期报告前 30 天内；业绩预告或者业绩快报公告
前 10 个交易日内；或者在公司存在内幕消息期间（包括但
不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），在公司正式
发布该内幕消息前，不得回购公司股份。
    二、回购H股的主要审批程序
   （一）于本次股东周年大会上，以特别决议案形式授予
董事会回购 H 股一般性授权；
   （二）获得分别召开的 H 股类别股东大会和 A 股类别股
东大会的一般性授权；
   （三）获得类别股东大会回购 H 股一般性授权后，公司
还需履行以下程序：
   1.获得国家外汇管理部门批准。主要批准公司回购资金
出境等事项。
    2.发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提
供相应的偿债担保。



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   本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代
表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
       以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批
准：
   给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表
董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准
以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关
授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已
发行 H 股总额 10%的 H 股股份事项（包括但不限于：决定回
购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应
外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，
减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以
及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。




                    兖矿能源集团股份有限公司董事会
                            2023 年 6 月 30 日




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2023 年度第一次 H 股类别股东大会会议材料之一



关于审议批准公司《2022 年度利润分配方案》的议案


各位股东：
      《公司法》和《公司章程》规定，股东大会负责审议批
准公司的利润分配方案。根据公司第八届董事会第二十七次
会议决议，现将公司《2022 年度利润分配方案》提交本次股东
周年大会讨论审议。
      一、利润分配依据
      《公司法》和《公司章程》以及公司 2020-2024 年度分
红方案（经公司 2020 年 12 月 9 日召开的 2020 年度第二次
临时股东大会审议批准）规定：
      （一）公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编
制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。公司在
分配有关会计年度税后利润时,以前述两种财务报表中税后
利润数较少者为准。
      （二）2020-2024 年度，公司每年度分配的现金股利总
额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十，
且每股现金股利不低于 0.50 元。公司法定储备累计额达到
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
      （三）公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普
通决议授权董事会分配和支付该末期股利。公司可以采用现
金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。

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    二、分红方案
    为提升股东回报，与股东共享能源景气下稳定收益，参
考同行业可比公司分红情况，结合公司实际，提出如下分红
方案：
    （一）现金股利
    以分红派息股权登记日总股本为基数，向股东派发 2022
年度现金股利 3.07 元/股（含税），另派发特别现金股利 1.23
元/股（含税），合计派发现金股利 4.30 元/股（含税）。
    按公司截止 2022 年 12 月 31 日总股本约 49.49 亿股计
算，预计共派发现金股利总额约 212.79 亿元（含税），占公
司当年实现净利润的比例为 69.98%。
    （二）股票股利
    以分红派息股权登记日总股本为基数，向股东派发股票
股利，即每 10 股派发 5 股股票股利。
    按公司截止 2022 年 12 月 31 日总股本约 49.49 亿股计
算，共计派发股票股利约 24.74 亿股，完成后公司总股本增
至约 74.23 亿股。
    在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动
的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。即，每
股仍然派发现金股利 4.30 元（含税），每 10 股仍然派发 5
股股票股利。
    三、分红方案说明
    （一）现金股利
    2022 年度，公司按中国会计准则实现归属于母公司股东


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的净利润（“净利润”）307.74 亿元，大于按国际财务报告准
则计算实现的净利润 304.08 亿元，以按国际财务报告准则
实现的净利润为分配基础。由于公司法定公积金已累计达到
注册资本的百分之五十以上，本次不再提取，故 2022 年度
可供股东分配的利润为 304.08 亿元。
    按 2022-2024 年度分红方案列明的分红比例 50%和截止
2022 年末总股本计算，2022 年度现金股利为 3.07 元/股，
另派发特别现金股利 1.23 元/股（含税），共计派发现金股
利 4.30 元/股（含税）。
    （二）股票股利
    近年来能源价格持续高企，公司业绩大幅增长，随着未
来盈利资产的增加，每股收益和每股净资产将进一步增厚。
    在此背景下，兖矿能源进行较大规模的送股具有较强可
行性，符合境内外监管对高送转的要求，且从中长期来看并
不会对公司每股收益带来过度的稀释。
    四、权益派发
    有权获得股利的股东股权登记日在本次股东周年大会
召开后确定，公司将于本次股东周年大会结束后两个月内在
境内外派发股利。根据《公司章程》规定，A 股现金股利以
人民币支付，H 股现金股利以港币支付，汇率采用股息派发
日前 5 个工作日中国银行发布收市汇率的平均价计算；A 股
股票股利、H 股股票股利分别以 A 股股票、H 股股票支付。


    本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代


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表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批
准公司《2022 年度利润分配方案》。




                  兖矿能源集团股份有限公司董事会
                          2023 年 6 月 30 日




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2023 年度第一次 H 股类别股东大会会议材料之二




     关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东：
      2023 年 3 月 31 日，中国证监会发布的《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》及相关指引（“监管新规”）
生效施行，《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通
知》同时废止。
      根据上述制度的变化，并结合公司实际运营需要，拟修
改《公司章程》中相关条款，并相应修改公司《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》有关内容（“本
次修改”）。现将有关事项汇报如下：
      一、《公司章程》主要修改内容
      （一）根据监管新规相应修改章程条款。根据监管新规
要求，公司应当按照《中华人民共和国公司法》等法律、行
政法规和国家有关规定，并参照中国证监会发布的《上市公
司章程指引》制定公司章程，原《到境外上市公司章程必备
条款》废止。故，公司拟在章程中删除《到境外上市公司章
程必备条款》要求的内容，而直接适用《上市公司章程指引》
相关条款（《公司章程》由 305 条缩减至 226 条，减少 79 条）。
主要变化体现在删除类别股东大会相关规定（A 股和 H 股均
为普通股，其持有人不再被视为不同类别股东）、争议解决
条款、购买公司股份的财务资助章节等。


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    （二）根据公司运营需要修改章程条款。公司拟将监事
会组成由 6 人调整为 3 人，设 1 名监事会主席、1 名职工监
事，不再设置监事会副主席。
    二、相关议事规则主要修改内容
    根据《公司章程》的修改情况，拟相应修改《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》有关内容。
    三、《公司章程》和相关议事规则修改程序
    （一）《公司章程》修改程序
    根据《公司法》《公司章程》等有关规定，修改《公司章
程》须遵循下列程序：
    1．经公司全体董事的三分之二以上审议通过；
    2．将《公司章程》修正案提交股东大会审议，由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准；
    3．《公司章程》修改后，报济宁市市级登记机关变更登
记，同时报济宁市商务主管部门备案后生效；
    4．报香港联交所备案。
    （二）相关议事规则修改程序
    公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》作为《公司章程》附件，其修改程序与《公司章
程》相同。


    本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代
表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批


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准对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》进行修改。


   附件一：《兖矿能源集团股份有限公司章程修正案》




                  兖矿能源集团股份有限公司董事会
                         2023 年 6 月 30 日




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兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2023 年度第一次 H 股类别股东大会会议材料之三




 关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案


各位股东：
      香港联交所《上市规则》规定：上市公司股东可给予公
司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获
得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》
的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过已发行 H 股
总额 10%的 H 股股份。现将有关情况汇报说明如下：
      一、回购H股具体事项
      （一）回购价格区间
      根据香港联交所《上市规则》规定：“回购价格不得高
于实际回购日前 5 个交易日平均收盘价的 5%”。实施回购时，
根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
      （二）回购数量
      目前，公司已发行 H 股总额为 19 亿股，按照回购不超过
已发行 H 股总额 10%计算，公司可回购不超过 1.9 亿股 H 股
股份。
      （三）回购期限
      相关授权将在下列较早的日期届满：
      1.公司下一年度股东周年大会结束之日；
      2.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公
司 H 股股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特
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别决议案，撤回或修订有关回购 H 股授权之日。
   （四）回购资金来源
   公司回购 H 股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。
   （五）回购股份的处置
   根据香港联交所《上市规则》要求，公司回购的 H 股只
能注销，公司的注册资本将相应减少所注销的 H 股面值金额。
   （六）回购时间限制
   根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会（含季
报）、公布定期报告前 30 天内；业绩预告或者业绩快报公告
前 10 个交易日内；或者在公司存在内幕消息期间（包括但
不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），在公司正式
发布该内幕消息前，不得回购公司股份。
    二、回购H股的主要审批程序
   （一）于本次股东周年大会上，以特别决议案形式授予
董事会回购 H 股一般性授权；
   （二）获得分别召开的 H 股类别股东大会和 A 股类别股
东大会的一般性授权；
   （三）获得类别股东大会回购 H 股一般性授权后，公司
还需履行以下程序：
   1.获得国家外汇管理部门批准。主要批准公司回购资金
出境等事项。
    2.发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提
供相应的偿债担保。



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   本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代
表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
       以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批
准：
   给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表
董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准
以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关
授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已
发行 H 股总额 10%的 H 股股份事项（包括但不限于：决定回
购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应
外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，
减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以
及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。




                    兖矿能源集团股份有限公司董事会
                            2023 年 6 月 30 日




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