兖矿能源集团股份有限公司
        监事会议事规则




（经本公司 2022 年度股东周年大会审议批准）




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                 目       录
第一章   总则
第二章   监事会的组成和办事机构
第三章   监事会的职权
第四章   监事会会议制度及议事范围
第五章   监事会决议及决议公告
第六章   监事会会议的信息披露
第七章   附则




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                       第一章 总则


   第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和
股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民
共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兖矿能源集
团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定，结合公司
实际，制定本议事规则。
    本公司全体监事应当遵守本规则的规定。
   第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东、
公司和员工的合法权益不受侵犯。
    监事会对股东大会负责并报告工作。
   第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监
事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和
经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。
    总经理应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
经理必须保证该报告的真实性。


             第二章   监事会的组成和办事机构
   第四条 公司监事会由三名监事组成，由股东代表监事
和职工代表监事担任，其中职工代表监事的比例不低于三

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分之一。监事会设监事会主席一人。
       监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员
表决通过。
   第五条 监事每届任期三年，可以连选可以连任。
       股东代表监事由股东大会选举和罢免，股东代表监事
候选人一般情况下由公司监事会以提案方式提交股东大
会，公司股东、董事会可按章程规定提名监事候选人；职
工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
   第六条 监事应当具备下列一般任职条件：
       （一）具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行
广泛交流的能力，能够维护公司所有股东的权益；
       （二）具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者
工作经验；
       （三）符合法律、法规的有关规定；
   第七条 具有《公司章程》第一百五十九条规定的情形，
不得担任公司的监事。
   第八条 监事会设立办事机构，负责承办监事会日常具
体事务。


                   第三章   监事会的职权
   第九条 监事会向股东大会负责，并依法行使以下职
权：

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    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求前述人员予以纠正；
    （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业
报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司
名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
    （六）提议召开临时股东大会和临时董事会会议，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
    （七）向股东大会提出提案；
    （八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
    （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
    （十）《公司章程》规定的其它职权。
    监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
   第十条 监事会在股东周年大会上宣读有关公司过去一
年的监督专项报告，内容包括：

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       （一）公司财务的检查情况；
       （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情
况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的
执行情况；
   （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事
件。
       监事会认为必要时，可以对股东大会审议的提案出具
意见，并提交独立报告。
   第十一条 监事会主席行使以下职权：
       （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的
执行情况；
       （二）代表监事会向股东大会报告工作；
       （三）对董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会
主席代表公司与董事或总经理进行诉讼；
       （四）依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他
职责。
       监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事代为履行职务。
   监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能
履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
   第十二条 监事会对董事、高级管理人员的违法行为和
重大失职行为，经全体监事表决一致同意，有权向股东大
会提出更换董事或向董事会提出解聘高级管理人员的建

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议。
   第十三条 监事会对董事、高级管理人员的监督记录以
及进行财务或专项检查的结果应作为对董事、高级管理人
员绩效评价的重要凭据。
   第十四条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同
时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
   第十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事
务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的
费用由公司承担。
   第十六条 监事会每年进行一次以上的财务检查，必要
时可以到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运
作情况，也可聘请律师事务所、会计事务所或公司审计部
门给予帮助。
   第十七条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政
治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组
织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监
督能力。
   第十八条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培
训，聘请会计事务所帮助检查工作，所需支付的费用由公
司承担。
   第十九条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，履行诚信和勤勉的义务。



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           第四章   监事会会议制度及议事范围
   第二十条 监事会每六个月至少召开一次会议，出现
下列情况之一的，监事会应当在十日以内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股
东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造
成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起
诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监
管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前
至少两天通知监事，通知方式可以为当面递交、传真、特
快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式。情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。
   监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求
公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事

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会会议，回答所关注的问题。
   第二十一条     监事会书面会议通知应当至少包括以下
内容：
          （一）会议的时间、地点；
          （二）拟审议的事项（会议提案）；
          （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
   及其书面提议；
          （四）监事表决所必需的会议材料；
          （五）监事应当亲自出席会议的要求；
          （六）联系人和联系方式。
          口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
   内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的
   说明。
   第二十二条     监事会会议由监事会主席主持。监事会
会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事
享有一票表决权。
       监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席。
       委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有
效期，并由委托人签名和盖章。
   代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权
利。
   第二十三条     监事未出席监事会会议，亦未委托代表

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出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，
可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
   第二十四条    监事会议事的主要范围为：
    (一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方
案提出监督意见；
   （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披
露的报告提出意见；
   （三）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审
查、监督意见；
   （四）对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等
提出意见；
    （五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，
提出意见；
   （六）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提
出纠正意见；
   （七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或
增补名单提交股东大会；
    （八）公司高层管理人员的薪酬及其他待遇；
   （九）其他有关股东利益、公司发展的问题。
   第二十五条    会议主持人应当提请与会监事对各项提
案发表明确的意见。

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   会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管
理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接
受质询。


             第五章   监事会决议及决议公告
   第二十六条   监事会的议事方式为举行会议，会议可
以现场方式或通讯方式召开。
   第二十七条   监事会决议由出席会议的监事以举手表
决或投票表决方式进行，监事会会议实行一人一票制。 监
事会决议需经全体监事三分之二以上通过方为有效。
   第二十八条   监事会会议应有记录，包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言
要点和主要意见、对提案的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的
同意、反对、弃权票数）；
    （八）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规
定，整理会议记录。

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   出席会议的监事和纪录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
   第二十九条   与会监事应当对会议记录、会议决议或
者会议纪要进行签字确认。监事对会议记录、会议决议或
者会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出有书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
   监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
   第三十条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决
议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损
失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责
任。
   第三十一条   监事会的决议由监事执行或者监事会监
督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；
对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。


            第六章   监事会会议的信息披露
   第三十二条   监事会必须严格执行公司股票上市地的
监管部门和交易所有关信息披露的规定，及时、准确地披

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露须予披露的监事会会议所议事项和决议。
   第三十三条   与会人员必须保守商业秘密，违者追究
其责任。


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   第三十四条   本规则自公司股东大会批准之日起生
效。
   第三十五条   本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、
法规、上市地监管规定及《公司章程》相冲突时，遵照相
关法律、法规、规章及《公司章程》执行。
   第三十六条   本规则所称“以上”、“以内”包括本数，
“低于”不包括本数。
   第三十七条   本规则的解释权归属于公司监事会。




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